正海磁材:2022年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书

山东川奇律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
山东川奇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、徐学广律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司2022年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行
政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公司《章程》、出席会议
人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决方式的合法有效性发表意见。
本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司四届董事会。
2、公司董事会于2022年3月1日召开四届董事会第二十二次会议，决定召
开本次股东大会。
3、公司已于2022年3月2日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
《通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、
股权登记日、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2022年3月17日14:30在山东省烟台经济技术开发区汕头大街
19号公司一楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《通知》公告内容一致，本次股东大会由公司董事长王庆凯先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票
系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月17日上午9:15至9:259:30至11:30，下午13:00至15:00；通
过互联网投票系统投票的具体时间为2022年3月17日上午9:15至下午15:00。
网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为2022年3月14日。经本所律师核查：
1、出席本次股东大会的股东及代理人共9名，代表有表决权股份
260596402股，占公司有表决权股份总数31.7717%。其中，参加本次股东大会
现场会议的股东及股东代表共4名，代表股份数258663102股，占公司有表决权股份总数的31.5360%；参加本次股东大会网络投票的股东共5名，代表有表决权股份1933300股，占公司有表决权股份总数0.2357%，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会就以下议案进行审议表决：
1、审议《关于董事会换届及选举五届董事会非独立董事的议案》
1.01选举王庆凯先生为公司五届董事会非独立董事
1.02选举李志强先生为公司五届董事会非独立董事
1.03选举赵军涛先生为公司五届董事会非独立董事
1.04选举彭步庄先生为公司五届董事会非独立董事
1.05选举全杰先生为公司五届董事会非独立董事
21.06选举倪霆先生为公司五届董事会非独立董事
2、审议《关于董事会换届及选举五届董事会独立董事的议案》
2.01选举王吉法先生为公司五届董事会独立董事
2.02选举程永峰先生为公司五届董事会独立董事
2.03选举李伟金先生为公司五届董事会独立董事
3、审议《关于监事会换届及选举五届监事会非职工代表监事的议案》
3.01选举许月莉女士为公司五届监事会非职工代表监事
3.02选举孙洁女士为公司五届监事会非职工代表监事
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
四、本次股东大会表决程序、表决结果
经本所律师现场核查，公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决，通过了由董事会提出的《通知》载明的议案，会议投票由本所律师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票，经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1、审议《关于董事会换届及选举五届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会采用累积投票制的方式，选举王庆凯先生、李志强先生、赵军涛先生、彭步庄先生、全杰先生、倪霆先生为公司五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
1.01选举王庆凯先生为公司五届董事会非独立董事
表决结果：同意260529103股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9742%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2448955股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.3254%。
1.02选举李志强先生为公司五届董事会非独立董事
表决结果：同意260529103股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9742%；本项议案获得通过。
3其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2448955股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.3254%。
1.03选举赵军涛先生为公司五届董事会非独立董事
表决结果：同意260529103股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9742%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2448955股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.3254%。
1.04选举彭步庄先生为公司五届董事会非独立董事
表决结果：同意260529103股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9742%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2448955股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.3254%。
1.05选举全杰先生为公司五届董事会非独立董事
表决结果：同意260529103股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9742%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2448955股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.3254%。
1.06选举倪霆先生为公司五届董事会非独立董事
表决结果：同意260529103股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9742%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2448955股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.3254%。
2、审议《关于董事会换届及选举五届董事会独立董事的议案》
本次股东大会采用累积投票制的方式，选举王吉法先生、程永峰先生、李伟金先生为公司五届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
4具体表决结果如下：
2.01选举王吉法先生为公司五届董事会独立董事表决结果：同意260535403股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9766%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2455255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.5758%。
2.02选举程永峰先生为公司五届董事会独立董事表决结果：同意260535403股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9766%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2455255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.5758%。
2.03选举李伟金先生为公司五届董事会独立董事表决结果：同意260535403股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9766%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2455255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.5758%。
3、审议《关于监事会换届及选举五届监事会非职工代表监事的议案》
本次股东大会采用累积投票制的方式，选举许月莉女士、孙洁女士为公司五届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事宋广平先生共同组成公司五届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
3.01选举许月莉女士为公司五届监事会非职工代表监事表决结果：同意260535403股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9766%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2455255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.5758%。
53.02选举孙洁女士为公司五届监事会非职工代表监事表决结果：同意260535403股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9766%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决
情况：同意2455255股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.5758%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所业务规则以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决方式和表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
6本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本两份。
山东川奇律师事务所
律师：
王建洲
律师：
徐学广
法定代表人：
尹永伟
二〇二二年三月十七日
7