钢研高纳:关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2022-010
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；
2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票。故根据《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销的限制性股票总数为288168股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述8名激励对象所持已获授但尚未解锁的288168股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划实施简述
1、2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次限制性股票激励计划的激励对象共计138人，向激励对象授予共计1346.83万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数44894.35万股的3%。其中首次授予1280.29万股，占本激励计划签署时公司股本总数的2.852%；预留66.54万股，占本激励计划签署时公司股本总数的0.148%。本次股权激励计划有效期为5年，解除限售期均为3年，限售期为24个月，解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的1/3、1/3和1/3，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过
了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查。
3、2019 年 3月 22 日至 2019 年 3 月 31 日，公司通过公司 OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会对激励对象名单进行核查并发表核查意见，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39.21万股。根据公司2019
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予
激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为1307.62万股，授予的限制性股票激励对象总人数为132人，其中，首次授予的限制性股票数量由1280.29万股调整为1241.08万股，首次授予激励对象由128人调整为122人。公司确定以2019年5月24日为向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日，向122名首次授予激励对象授予
1241.08万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励
计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
8、2019年7月17日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为121人，暂缓授予激励对象1人，由于本次激励对象尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于公司高级管理人员减持股份的公告》（公告编号：2019-059），根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记，本次限制性股票授予登记人数为121人，但首次授予的激励对象总人数不变，仍为122人。本次授予登记数量为
12250800股，暂缓授予登记数量为160000股。
9、2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108100股限制性股票，回购价格为6.23元/股，回购总金额为673463元。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2020年1月7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2020年1月
9日上市流通。本次授予的限制性股票登记人数为1人，为首次授予登记时暂缓
授予登记的激励对象尹法杰副总经理，本次限制性股票授予登记数量为160000股。
11、2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108100股限制性股票。
12、2020年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成1名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108100限制性股票的回购注销工作。
13、2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年4月22日为授予日，向10名激励对象授予66.5万股限制性股票，授予价格为7.74元/股。独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
14、2020年5月25日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司预留部分股权激励限售股已于2020年5月25日上市流通。本次预留部分限制性股票授予登记人数为10人，限制性股票授予登记数量为66.5万股。
15、2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
16、2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2020年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的196600限制性股票的回购注销工作。
18、2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的118名激励对象共计3912857股限制性股票解除限售。
独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
19、2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象因考核不达标降级，公司拟回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的42401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的69174股限制性股票，共计
111575股限制性股票，回购价格为6.23元/股，回购总金额为695112.25元。
20、2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
21、2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成12名激励对象的111575股限制性股票的回购注销工作。
22、2021年12月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予登记的1名激励对象的53333股进行解锁。独立董事发表了独立意见北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
23、2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司6名激励对象荆书杰、周新萍等已离职，不再具备激励对象资格；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购部分限制性股票。此次回购注销的限制性股票数量为288168股；因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预
留限制性股票，回购价格为7.74元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
一、因激励对象主动离职《激励计划》规定：“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。”鉴于荆书杰、周新萍等6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
二、因激励对象职务变更《激励计划》规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。”鉴于陈卓、徐瀚等2名激励对象因发生职务变更，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购数量及价格根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象异常情况的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为
7.74元/股，本次限制性股票的回购总股数为288168股，回购总金额为
1882112元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减至485668928股，股本结构变动如下：
本次回购注销前本次回购注销后变动数（+、股份性质股份数量股份数量比例-）比例
（股）（股）
一、有限售条件流
5212333310.73%-2881685183516510.67%
通股
股权激励限售股87466681.80%-28816884585001.74%
二、无限售条件流
43383376389.28%43383376389.33%
通股
股份总数485957096100%-288168485668928100%
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
2、部分合计数据与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议程序2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席该股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（二）独立董事意见经核查，公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项，并将该事项提交
2022年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见根据《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会审核了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会将上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；本次回购注销的限制性股票数量为288168股，回购总金额为1882112元。
（四）律师出具的法律意见北京市中咨律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的条件已成就，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销事宜经
股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记等手续。
六、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议
2、第六届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见4、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2022年3月18日