皖仪科技:关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：688600证券简称：皖仪科技公告编号：2022-024
安徽皖仪科技股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖仪科技”）拟向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“ 本次发行”或“本次发行股票”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40002000股（含本数），募集资金总额不超过20000.00万元（含本数）。本次发行的发行对象之一为臧牧先生，其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于募集资金总额的50%，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至本公告出具日，臧牧先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，臧牧先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。风险提示：公司本次交易尚需履行的审议、批准或注册等程序事项能否通过或取得存在不确定性，最终通过或取得的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
2022年3月18日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九
次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人臧牧先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。臧牧先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于募集资金总额的50%，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次发行的详细方案详见公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。
截至本公告出具日，臧牧先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，臧牧先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况臧牧，1972 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1995 年至 1998年在中科大科技实业总公司中佳分公司任销售经理；1998年至2001年在合肥众成机电有限公司任销售经理；2001年至2014年在合肥皖仪生物有限公司任总经理；
2003年至今就职于合肥皖仪科技有限公司及皖仪科技，现任公司董事长、总经理。
关联关系说明：截至本公告披露日，臧牧先生直接持有公司52096834股，持股比例为39.07%，此外，臧牧先生通过合肥成泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.72%股份。
三、关联交易标的基本情况本次交易标的为公司拟以向特定对象发行股票的方式向臧牧先生发行的人民
币普通股（A 股）股票，臧牧先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于募集资金总额的 50%，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积金转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则臧牧先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
公司本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
四、关联交易的定价情况
根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排公司与臧牧先生于2022年3月18日签署了《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体甲方（发行人）：安徽皖仪科技股份有限公司乙方（认购人）：臧牧
2、签订时间2022年3月18日，公司与控股股东、实际控制人臧牧先生签订了《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下称“本协议”）。
（二）股份认购方案
1、定价基准日和定价依据
定价基准日：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价依据：甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
2、发行及认购价格
本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
3、发行及认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40002000股（含本数）。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及最终发行价格协商确定。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的50%。
乙方参与认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）的股数为实际认购金额除以
实际认购价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
4、认购方式及认购款项
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行股票。
（2）乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的50%。5、限售期
乙方认购甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行的 A 股股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行实施完毕后的新老股东按照其持股比例享有。
7、认购金额支付安排
乙方将按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间，将本次发行的认购对价以现金方式划入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就本次发行的认购款项缴付情况进行验资出具《验资报告》。
（三）协议的生效
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且乙方签字之日起成立。
除本条以及与违约责任、权利和义务、争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款
自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
1、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项；
2、甲方本次发行经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（四）协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
（五）违约责任条款
本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任；因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司及行业未来发展前景看好，臧牧先生计划参与认购公司本次发行股票。本次交易完成后，有利于公司发展战略的实施，增强公司持续发展的能力，有助于进一步优化公司财务结构、提升公司整体实力。本次发行股票募集资金将用于“年产1000台套高端质谱仪项目”的建设和运营，项目实施后，将助力公司把握我国创新驱动发展、建设科技强国战略所带来的科学仪器产业大发展的契机，进一步提升公司产品的市场占有率，为公司业务的长远发展奠定坚实基础。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会出现因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序（一）董事会审议情况2022年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况2022年3月18日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）审计委员会审议情况
本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
（五）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
八、中介机构意见经核查，公司保荐机构光大证券股份有限公司认为：
1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事
已回避表决，表决程序合法合规，董事会审计委员会对上述事项审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序。
2、本次发行相关方案尚需公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。九、上网公告附件（一）《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》（二）《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》（三）《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月十九日