胜利股份:关于公司相关方承诺事项履行情况的公告

股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2022-015号
山东胜利股份有限公司
关于公司相关方承诺事项履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“胜利股份”）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并已实施，
2021年度公司控股股东、实际控制人变更事项已完成，现将相关方承诺及履
行情况公告如下：
一、公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金事项资产重组方承诺及履行情况
1.承诺内容
上述重组过程中，山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）交易对方胜利投资承诺
本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑
能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式1（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。
（2）交易对方闫长勇承诺
本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要
股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。
（3）交易对方刘宾、孙长峰承诺
在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、
顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。
2.承诺履行情况
（1）山东胜利投资股份有限公司在作为公司第一大股东期间，履行了
其作出的关于避免同业竞争的承诺，未发现在上述期间违背上述承诺的情形。
（2）闫长勇在其持有公司股份期间，履行了其作出的关于避免同业竞
争的承诺，未发现在上述期间违背上述承诺的情形。
（3）除上述情形外，其他相关承诺方的承诺正常履行中，未发现承诺方违背前述承诺的情形。
2二、公司2019年度第一大股东变更事项相关方承诺及履行情况
1.山东胜利投资股份有限公司关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
*本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，未来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及未来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
*本次权益变动后，针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不
公平的影响时，本公司将努力促使本公司以及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
*本次权益变动后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
（2）承诺履行情况
截至2021年11月3日，山东胜利投资股份有限公司已不再为本公司第一大股东，作为本公司第一大股东期间，未发现违反上述承诺的情形。
2.山东胜利投资股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
3*本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与胜利股份及其
子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
*本公司承诺不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（2）承诺履行情况
*截至2021年11月3日，山东胜利投资股份有限公司已不再为本公司第一大股东，作为本公司第一大股东期间，未发现违反上述承诺的情形。
*根据《股票上市规则》，自2021年11月3日起12个月内，山东胜利投资股份有限公司继续履行其关于减少和规范关联交易的承诺。
三、公司2021年公司控股股东、实际控制人变更事项相关方承诺及履行情况
1.关于保持上市公司独立性的承诺
（1）承诺内容
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，具体承诺如下：
* 中油燃气集团有限公司（00603.HK）承诺“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司上述承诺始终有效。若
4本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”*中油燃气投资集团有限公司承诺“本公司及本公司的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
本次收购完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司上述承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。”*许铁良先生承诺“本人及本人的控股企业（上市公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。
2.关于避免同业竞争的承诺
（1）承诺内容
针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，具体承诺如下：
* 中油燃气集团有限公司（00603.HK）、中油燃气投资集团有限公司承诺“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本公司主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本公司将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实
5际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。
本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”*许铁良先生承诺“在上市公司山东胜利股份有限公司业务区域内发现任何与本人控制的企业主营业务构成竞争关系的新业务机会时，本人将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控股的企业，确保收购方、实际控制人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以保持上市公司的独立性。本承诺在本人控制上市公司期间持续有效。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。
3.关于规范关联交易的承诺
（1）承诺内容
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体承诺如下：
* 中油燃气集团有限公司（00603.HK）、中油燃气投资集团有限公司承诺“一、本次交易完成后，本公司及控制的企业不会利用自身对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份在业务合作等方面优于市场
第三方的权利；不会利用对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份达成交易的优先权利。
二、若发生确有必要或不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与
6胜利股份及其下属子公司按照公平、公允等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、胜利股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害胜利股份及胜利股份其他股东的合法权益的行为。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；由此给上市公司胜利股份造成实际损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”*许铁良先生承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人及控制的企业不会利用自身对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用对上市公司胜利股份的控制关系或影响力谋求与胜利股份达成交易的优先权利。
二、若发生确有必要或不可避免的关联交易，本人及控制的企业将与胜
利股份及其下属子公司按照公平、公允等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、胜利股份公司章程及相关内部制度的规定履行信息
披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害胜利股份及胜利股份其他股东的合法权益的行为。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；由此给上市公司胜利股份造成实际损失的，将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
截至目前，上述承诺正在履行中，未发现违背上述承诺的情形。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇二二年三月十九日
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