明冠新材:明冠新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688560证券简称：明冠新材明冠新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年3月
1目录
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................5
2022年第二次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案............................7
议案二：关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案.........................9
议案三：关于公司购买董监高责任险的议案..................................14
22022年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
3七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
42022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年3月28日（星期一）下午14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议
室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长闫洪嘉先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月28日至2022年3月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
序号非累积投票议案名称
1关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
2关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案
3关于公司购买董监高责任险的议案
56、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
62022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为16323.55万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
4500.00万元，占超募资金总额的比例为27.57%。公司最近12个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容请详见公司2022年3月11日披露于上海证券交易所网站7(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-027）。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年3月28日
8议案二：
关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案
各位股东及股东代理人：
为支持子公司经营发展需要，明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司(以下简称“明冠锂膜”)、江西嘉明薄膜
材料有限公司（以下简称“嘉明薄膜”）向银行申请贷款提供融资担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、公司的全资子公司明冠锂膜为满足扩建项目建设资金需要，拟向银行申请项
目贷款人民币13000.00万元。为支持全资子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为明冠锂膜融资提供不超过人民币13000.00万元的连带责任担保。
本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据明冠锂膜实际与银行签订贷款合同情况而定。
公司不收取明冠锂膜担保费用，也不要求明冠锂膜向公司提供反担保。
2、公司的全资子公司嘉明薄膜为满足新建项目建设资金需要，拟向银行申请人
民币项目贷款7000.00万元。为支持全资子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为嘉明薄膜融资提供不超过人民币7000.00万元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据嘉明薄膜实际与银行签订贷款合同情况而定。
9公司不收取嘉明薄膜担保费用，也不要求嘉明薄膜向公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）明冠锂膜
1、公司名称：江西明冠锂膜技术有限公司
2、成立日期：2018年7月23日
3、统一社会信用代码：91360900MA381RK49H
4、住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
5、法定代表人：闫洪嘉
6、注册资本：10000.00万人民币7、经营范围：铝塑膜、锂电新型材料的研发、生产、销售及其进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营情况：最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021.9.302020.12.31
项目（未经审计）（经审计）
总资产15726.719946.20
主要财务数据总负债5960.877192.75（万元）净资产9765.832753.45
2021年1-9月2020年
项目（未经审计）（经审计）
营业收入6572.864606.51
10净利润12.3869.29
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：明冠锂膜不属于失信被执行人
11、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人明冠锂膜为公司的全资子公司，公司持有其100%股权
（二）嘉明薄膜
1、公司名称：江西嘉明薄膜材料有限公司
2、成立日期：2022年1月24日
3、统一社会信用代码：91360900MA3AMFJL5P
4、住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
5、法定代表人：闫勇
6、注册资本：5000.00万人民币7、经营范围：一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、经营情况：嘉明薄膜于2022年1月24日成立，截至目前，嘉明薄膜注册资
本未实缴且未开展任何活动，因此尚无财务数据。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10、失信被执行人情况：嘉明薄膜不属于失信被执行人
11、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人嘉明薄膜为公司的全资子公司，公司持有其100%股权三、担保协议的主要内容
11公司及全资子公司目前尚未签订相关贷款及担保协议，上述贷款计划及担保总
额仅为全资子公司明冠锂膜、嘉明薄膜拟申请的贷款额度和公司拟提供的担保额度，具体贷款金额、担保金额、担保期限、担保方式等协议的具体内容尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
明冠锂膜和嘉明薄膜作为公司的全资子公司，全资子公司为满足其项目建设需要拟向银行申请项目贷款，公司就其银行贷款提供担保，有利于提升全资子公司的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目建设顺利开展，符合公司整体经营发展战略，公司对明冠锂膜和嘉明薄膜有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为6000.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为4.53%、3.45%。其中，为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币3000.00万元融资授信敞口提供担保，为参股公司博创宏远新材料有限公司向银行贷款提供担保总额不超过人民币
3000.00万元。公司对控股子公司的担保额度为3000.00万元。占公司最近一期
经审计净资产及总资产的比例为2.26%、1.73%。
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币26000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为19.61%、14.95%。公司对控股子公司的担保额度为23000.00万元。占公司最近一期经审计净资产及总
12资产的比例为17.35%、13.23%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
具体内容请详见公司2022年3月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的公告》（公告编号：2022-028）。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年3月28日
13议案三：
关于公司购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：明冠新材料股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体
3、赔偿限额：不超过人民币2500万元（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容请详见公司2022年3月11日披露于上海证券交易所网站14(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-029）。
本议案经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议，全体董事、监事回避表决，直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准后执行。现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年3月28日
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