白云山:广州白云山医药集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法

广州白云山医药集团股份有限公司
董事、监事及高级管理人员买卖公司
股份的管理办法
（经本公司第八届第十九次董事会会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司董事、监事及高级管理人员买卖广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）股份的行为，加强对公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股份行为的监控与管理，防止内幕交易、市场不当行为及其它违规行为，从而保障本公司股东及广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、香港联合交易所有限公司（“联交所”）与上海证券交易所（“上交所”）各自之上市规则的有关规定，特制定《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》（“本管理办法”）。
第二条本公司鼓励董事、监事及高级管理人员持有本公司股份，但上述人员买卖本公司股份须遵守相关法律、行政法规、本公司章程、联交所与上交所各自之上市规则以及本管理办法的有关规定。
第三条本管理办法所指的董事乃指本公司董事会全体成员，包
括独立董事、非独立董事及执行董事；监事包括内部监事与外部监事；
高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及本公司认定的其他高级管理人员。
第四条本管理办法适用于公司董事、监事及高级管理人员买卖
本公司已发行之股份、债券、可转换债券以及以本公司股份为基础所
发行的结构性产品（如权证等）。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章关于买卖公司股份的相关规定第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）适用的法律、行政法规、上市所在地证监会和上市所在地证券交易所规定的其他情形。
第六条董事、监事和高级管理人员应当根据有关法律、行政法
规和公司章程关于买卖/转让其持有公司股份的限制性规定，通过本公司董事会秘书室向上交所申请在相应期间锁定其持有的全部或部分公司股份。
第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本
公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公
司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守第五条的规定。
第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份
比例或者附加其他限制转让条件。第十二条董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条在以下期间，本公司董事、监事和高级管理人员不得
进行本公司股份的买卖：
（一）按照上市所在地证监会、上市所在地证券交易所各自之上
市规则关于公布年度、半年度、季度等期间业绩限期；
（二）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（三）上市所在地证监会及上市所在地证券交易所规定的其他期间。
第十四条董事、监事和高级管理人员因下列情况而发生的涉及
本公司股份的交易不受本管理办法限制，毋须遵守相关规定：
（一）在股份配售、红股发行、资本化发行或本公司向股东提供
的要约（包括以股份代替现金派息的要约）中认购或接受有关的权利，但上述人员在股份配售中或公开发行股份申请超额配发的股份则除外；
（二）在股份配售或本公司向股东发出的其他要约（包括以股份代替现金派息）中放弃认购或放弃接受有关的权利；
（三）以预设价格行使股份期权或权证或根据董事、监事和高级管理人员与本公司在本管理办法禁止相关人员进行股份买卖的期限之
前所订定的协议而接受有关出售股份的要约，而预设价格是在授予股份期权或权证或接受股份要约时所订定的固定金额。
第十五条在任何时候，董事、监事、高级管理人员如拥有与本
公司股份有关的未经公布的股价敏感资料，或者尚未按如下第十七条规定办妥进行股份买卖所需手续，不得进行本公司股份的买卖。
第十六条本公司的董事、监事及高级管理人员保证其不会利用其在公司或下属企业的职务或工作而可能拥有与公司股份有关但未公
开的股价敏感性资料，在禁止买卖股份期间买卖公司股份。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
任何情况下，本公司董事、监事和高级管理人员在未通知董事长或董事会为此指定的另1名董事（其本人以外的董事）及接获注明日
期的确认书之前，均不得买卖公司股份；董事长若拟买卖公司股份的，必须在交易之前在董事会上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另1名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书之后才能进行有关的买卖。前述董事会所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司股份。
在每种情况下：
（一）董事长或董事会为此指定的另一名董事须于有关董事要求批准买卖有关公司股份后5个工作日内回复有关董事；及
（二）按上文（一）项获准买卖证券的有效期，不得超过获批准后5个工作日。
第十八条董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公
司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上市所在地证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告并由本公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第二十条董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的
真实、准确、及时、完整并对此承担相应的法律责任，同意联交所和上交所及时公布其买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
在收到董事、监事和高级管理人员关于成功买卖股份的书面通知后，本公司董事会秘书室须于2个工作日内代其向联交所及上交所申报股份变动情况。
第二十二条若董事、监事和高级管理人员拟在特殊情况下卖出
或转让本公司的股份，而出售或转让时间又是在本管理办法规定的限制期内时，则相关人员除按本管理办法第十七条的规定提交书面通知外，还须向本公司董事长或董事会指定的董事提交书面说明，说明情况的特殊性。在获得本公司董事长或董事会指定的董事确认情况特殊后，方可进行相关股份的出售或转让。
同时，本公司董事会秘书室亦应尽快通知两地交易所，并说明情况的特殊性。在相关股份出售或转让后，本公司须立即刊登公告披露相关交易。
第二十三条本公司董事会秘书室须完整保存好董事、监事、高
级管理人员买卖公司股份的书面记录，证明其按规定发出书面通知并且已获确认。
第二十四条本公司董事、监事、高级管理人员在任期期满或离
职半年后，可书面通知本公司董事会秘书室向上交所申请所持股份解锁。股份解锁后即可进行相关股份的买卖。
第二十五条董事、监事和高级管理人员所持有公司股份发生变动的（包括因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动），应当及时通知本公司董事会秘书室并进行申报与披露。
第二十六条本公司董事会秘书室须在公布中期报告或年度报告时，向所有董事、监事、高级管理人员做出特定查询，确定其是否在报告期内严格遵守买卖公司股份的相关规定以及在报告期末持有权益情况，并在公司中期报告或年度报告中做出披露。
第二十七条本管理办法对董事、监事及高级管理人员持有及买
卖本公司股份的限制，同样适用于上述人员的配偶或未成年子女。董事、监事、高级管理人员有责任在本身未能随意买卖公司股份时，尽量设法避免相关人士进行公司股份的买卖。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员及本管理办法第二
十七条规定的自然人，违反本管理办法买卖本公司股票的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，本公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第三章附则
第二十九条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程及联交所与上交所两地上市交易所各自之上市规则的有关规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。
第三十条本公司秘书负责本管理办法的全面实施与监督；董事
会秘书室作为董事会的常设机构，负责有关事宜的协调与沟通。
第三十一条本管理办法自本公司董事会审议通过之日起正式
生效施行，由董事会负责解释。