锦富技术:关于签署以资抵债相关协议的公告

证券代码：300128证券简称：锦富技术公告编号：2022-018
苏州锦富技术股份有限公司
关于签署以资抵债相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司前实际控制人富国平先生持有新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余熠兆”）99%股权，系其有限合伙人；新余熠兆持有青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“嘉鸿壹号基金”）10.91%股权，系其有限合伙人。本次公司与新余熠兆之有限合伙人富国平以及执行事务合伙人上海熠晶贸易有限公司（以下简称“熠晶贸易”）（以下合称“交易对方”）签
署《和解协议》，将其合计持有的新余熠兆100%股权（价值4105.92万元）转让给公司，用于履行其因公司收购北京算云联科科技有限公司（以下简称“北京算云”）15%股权之交易对方未能履行股权回购承诺而承担的连带担保责任。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十
六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。
一、以资抵债情况概述
㈠交易概述
1、2016年12月13日，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）与
深圳算云科技有限公司（以下简称“深圳算云”）、北京算云及担保方新余熠兆投资管理中心（有限合伙）签署了《苏州锦富新材料股份有限公司与深圳算云科技有限公司关于北京算云联科科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有资金人民币5000万元收购深圳算云持有的北京算云
15%股权。
于本次交易中，北京算云之股东深圳算云承诺北京算云2017年度、2018年度与2019年度经审计的营业收入分别不低于人民币2661.50万元、4878.75万元与
8631.20万元，即三年累计不低于16171.45万元；同时，北京算云业绩承诺期
满后的净资产不低于5000万元。根据《股权转让协议》之约定，如北京算云未完成业绩承诺，则公司有权要求交易对方进行股权回购。新余熠兆作为担保方承诺，如回购条款被触发且出售方届时未能支付回购款项，担保方将承担由此导致的收购方的全部损失，担保方式为连带责任保证。
根据《股权转让协议》之约定，如北京算云未完成业绩承诺，则公司有权要求交易对方进行股权回购。新余熠兆作为担保方承诺，如回购条款被触发且出售方届时未能支付回购款项，担保方将承担由此导致的收购方的全部损失（包括但不限于回购款项及逾期利息），担保方式为连带责任保证。本次交易的具体情况请参见公司分别于2016年12月14日、2016年12月16日在巨潮资讯网披露的《关于收购北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-103）、《关于收购北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2016-107）。
2、根据会计师事务所出具的审计报告，北京算云2017及2018年度的业绩
目标均未实现，公司已于2019年4月16日向交易对手深圳算云发函，要求其切实履行相关承诺。如果至业绩承诺期届满后北京算云仍无法完成相应的业绩承诺，公司将依法要求深圳算云按照协议约定回购公司所持有的北京算云的全部或部分股权。截至2018年末，鉴于北京算云的产品市场开拓持续严重不及预期，核心人才流失，研发停滞，财务状况已恶化至资不抵债。
3、2019年10月，公司向上海国际仲裁中心提请仲裁，要求深圳算云根据股权转让协议约定回购公司所持有的北京算云15%股权，支付股权回购价款（本金）5000万元及对应的利息约1115万元（自股权转让协议生效日至仲裁申请日，按照年利率8%计算）。2019年12月，公司重新向上海国际仲裁中心提请仲裁，追加新余熠兆为第二被申请人。
此后，新余熠兆拟以其持有的嘉鸿壹号基金部分股权价值用于履行其担保义务，但受相关因素影响，以资抵债方案截至2020年6月30日未有实质性进展，因此公司于2020年8月4日向仲裁庭重新提交《申请书》，要求继续以深圳算
云为第一被申请人、以新余熠兆为第二被申请人，且仲裁请求不变。在仲裁庭的
审理过程中，公司向新余熠兆的主要财产所在地青岛市崂山区人民法院申请冻结了新余熠兆持有的嘉鸿壹号基金之财产份额3000万元。
上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭于2020年8月31日第二次开庭对本案进行了审理，并于2020年12月18日作出终局裁决：深圳算云按照《股权转让协议》约定，回购公司持有的北京算云全部股权，并向公司支付股权价款共计人民币5000万元，新余熠兆承担连带保证担保责任。鉴于深圳算云、新余熠兆未在仲裁裁决规定的期限内履行义务，公司遂向法院申请强制执行，青岛市中级人民法院于2021年2月19日已完成对本次强制执行申请的受理与立案。
执行案件受理后，青岛市中级人民法院根据公司的申请，冻结了新余熠兆银行账户，冻结了新余熠兆作为有限合伙人持有的青岛嘉鸿壹号基金全部份额，并对被执行人新余熠兆的有限合伙人富国平以及新余熠兆的执行事务合伙人委派代表张江怡采取了限制高消费措施。
㈡协议签订情况
为维护公司及广大股东的利益，虽然本事项存在较大难度，但是公司一直努力尝试各种方式推动该事项的尽快解决，在经过与新余熠兆多轮谈判后，公司于2022年1月10日与新余熠兆之有限合伙人富国平以及执行事务合伙人签署了《和解协议》，将其合计持有的新余熠兆100%股权（价值4105.92万元）转让给公司，用于履行其因公司收购北京算云15%股权之交易对方未能履行股权回购承诺而承担的连带保证担保责任。
截至本公告披露日，新余熠兆的工商变更登记手续已经完成，新余熠兆已成为公司全资子公司。
㈢本次交易的决策程序
2022年3月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于签署以资抵债相关协议的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易事项不构成关联交易，但鉴于本次以资抵债事项系公司前实际控制人对其承担的连带责任保证担保责任履行的相关承诺，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
㈠富国平
富国平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，系公司前实际控制人。
截至目前，富国平先生未被列为失信被执行人，除本次交易外，其不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
㈡上海熠晶贸易有限公司
1、注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢661室
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2015年11月24日
4、统一社会信用代码：91310117MA1J120L94
5、注册资本：100万元人民币
6、法定代表人：张江怡
7、经营范围：百货，服装，办公用品，家用电器批发零售；会务服务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东情况
股东名称认缴出资额持股比例
富国平（实际控制人）99万人民币99%
陈艳1万人民币1%
9、截至目前，上海熠晶贸易有限公司未被列为失信被执行人，除本次交易外，其不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
㈠基本信息
1、企业名称：新余熠兆投资管理中心（有限合伙）2、注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号911室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海熠晶贸易有限公司
5、成立日期：2015年6月19日
6、合伙期限：2015年6月19日至2025年6月18日
7、统一社会信用代码：91360502343296819L8、经营范围：企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈡本次交易前后股权变动情况
1、本次交易前合伙人情况
序号合伙人合伙人类别出资额出资比例
1富国平有限合伙人99万99%
2上海熠晶贸易有限公司普通合伙人1万1%
2、本次交易后合伙人情况
序号合伙人合伙人类别出资额出资比例
1苏州锦富技术股份有限公司有限合伙人99万99%
2上海挚富高分子材料有限公司普通合伙人1万1%
注：上海挚富高分子材料有限公司为公司全资子公司
㈢标的资产的主要财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2022）00038号
审计报告，截至2021年12月31日，标的公司的主要财务数据如下：
单位：元主要财务数据2021年12月31日
资产总额33973718.44
其他应付款127026701.74
负债总额127026701.74
所有者权益-93052983.30
2021年度营业收入--
利润总额124035.42
净利润124035.42
㈣截至《和解协议》签署日，标的公司持有的主要资产如下：
1、新余熠兆持有的合伙企业份额及公司股权
注册资本序号公司名称统一社会信用代码持有比例（万元）
1 青岛嘉鸿壹号创业投资基金 9137021232593627XN 27500 10.91%企业（有限合伙）
2苏州融华租赁有限公司913205940586129822200000.5%
3 北京快易科技有限公司 91110105306485207G 350 14.29%
4深圳算云科技有限公司9144030032661241073000020%注：2021年12月14日，新余熠兆与苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司（以下简称“禾裕科技”）签署《股权转让协议》，约定禾裕科技以人民币1261236元价格受让新余熠兆持有的苏州融华租赁有限公司0.5%股权。截至本公告日，禾裕科技已将股权转让款支付至公司名下。
㈤标的资产的权属情况
截至本公告披露日，除了下述经营性往来情况，新余熠兆产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，截至本公告披露日，新余熠兆未被列为失信被执行人。
㈥与交易对方的经营性往来情况经审计，截至2021年12月31日，新余熠兆存在对富国平的债务余额为
127026701.74元。根据《和解协议》约定，新余熠兆及交易对方承诺，自抵债
资产转让给公司及指定第三方所需的全部工商变更登记手续办理完成之日起，交易对方无条件地放弃其对新余熠兆享有的一切债权及/或任何其他权利；如有任
何第三方因新余熠兆在本协议生效之前的债务导致其债权人向新余熠兆主张债
权而导致公司损失的，公司有权就该部分损失向交易对方主张相应的法律责任。
四、资产评估情况为维护股东权益，尽快推进本次交易事项，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对新余熠兆旗下的主
要资产青岛嘉鸿壹号基金的股权价值进行了预评估，并出具了鹏信预估字[2021]第SSZ003号《预估报告书》。截止2021年6月30日，青岛嘉鸿壹号投资基金投资项目公允价值预估总值为：3258.38万元。截止2021年9月30日，青岛嘉鸿壹号投资基金投资项目公允价值预估总值为：3270.94万元。本次交易以2021年6月
30日作为评估基准日，各方同意青岛嘉鸿壹号投资基金投项项目的价值为
3258.38万元。
截止本公告披露日，公司已收到嘉鸿壹号基金收益款7211063.22元，已收到禾裕科技股权转让款1261236元。截止《和解协议》签署日，新余熠兆账面银行账户余额3067.44元。
综上，结合上述资产合计，新余熠兆全部份额的股权价值合计为
41059166.66元。
五、协议的主要内容
1、协议的签订主体：
甲方：苏州锦富技术股份有限公司
乙方：新余熠兆投资管理中心（有限合伙）
丙方一：富国平
丙方二：上海熠晶贸易有限公司
2、抵债资产
⑴为使新余熠兆履行其对苏州锦富的担保义务，尽最大可能实现《裁决书》项下债权清偿之目的，新余熠兆与丙方均同意，基于本协议约定的各项条件，新余熠兆愿意将现有资产全部转让给苏州锦富及其指定第三方，丙方自愿以其各自持有的新余熠兆全部份额转让给苏州锦富及其指定第三方，苏州锦富及其指定第三方在接受新余熠兆全部份额后，苏州锦富同意免除对于新余熠兆的全部债权：
⑵丙方对新余熠兆的份额持有情况如下：
序号合伙人名称注册资本（万元）持有比例1富国平9999%
2上海熠晶贸易有限公司11%
⑶新余熠兆及丙方承诺，截止至本协议签署之日，新余熠兆持有的资产情况如下：
*新余熠兆持有的合伙企业份额及公司股权注册资本序号公司名称统一社会信用代码持有比例（万元）
1 青岛嘉鸿壹号创业投资基金 9137021232593627XN 27500 10.9%企业（有限合伙）
2苏州融华租赁有限公司913205940586129822200000.5%
3 北京快易科技有限公司 91110105306485207G 350 14.2857%
4深圳算云科技有限公司9144030032661241073000020%
*新余熠兆截止至2022年1月7日的银行账户金额（包含已冻结账户金额）序号银行账号开户行名称账户金额
11001241409000131073中国工商银行沪太新村支行47.19元
2203729923603中国银行新余市渝水支行2675.37元
315900409690042平安银行长宁支行199.47元
41001106219100067609中国工商银行平利路支行145.41元
合计3067.44元
3、本次资产抵债相关安排
⑴各方确认对资产作如下安排：
*苏州锦富已经收到的嘉鸿壹号基金收益款，人民币7211063.22元。
*新余熠兆全部账户金额，人民币3067.44元，由青岛中院通过划转方式支付给苏州锦富或新余熠兆于相关银行账户解除冻结之后（如需）支付给苏州锦富或其指定第三方。
*各方根据约定方式将融华租赁所涉人民币1261236元股权转让款转让给苏州锦富。
*丙方将持有的新余熠兆全部份额全部转让给苏州锦富或其指定第三方。
⑵苏州锦富、其指定第三方及丙方应于本协议签署之日起5日内，签署完成将新余熠兆全部份额转让给苏州锦富及其指定第三方所需的全部相关文件（有限合伙企业的份额必须由有限合伙人和普通合伙人分别持有，故苏州锦富必须指定两位符合份额接受条件的接收人完成上述文件的签署以及过户，否则因此导致的份额不能转让与丙方无关，由苏州锦富自行承担责任），并于2022年1月25日前，办理完成将新余熠兆全部份额转让给苏州锦富及其指定第三方所需的全部工商变更登记手续。
4、承诺及保证
⑴丙方承诺，已完成对新余熠兆的全部实缴出资义务。
⑵丙方承诺，因新余熠兆在份额转让之前的债务导致其债权人向新余熠兆主张债权而导致苏州锦富损失的，该部分损失苏州锦富有权向丙方主张。
⑶新余熠兆及丙方承诺，自抵债资产转让给苏州锦富及其指定第三方所需的全部工商变更登记手续办理完成之日起，丙方无条件地放弃其对新余熠兆享有的一切债权及/或任何其他权利；如有任何第三方因新余熠兆在本协议生效之前的
债务导致其债权人向新余熠兆主张债权而导致苏州锦富损失的，苏州锦富有权就该部分损失向丙方主张相应的法律责任。
六、本次交易的目的和影响
本次公司与前实际控制人通过以资抵债方式履行其因公司收购北京算云15%
股权之交易对方未能履行股权回购承诺而承担的连带保证担保责任，有助于最大限度的减少公司在该项目上的投资损失，维护公司及广大股东的利益。
七、其他事项
1、本次交易完成后，公司将持有新余熠兆100%股权。
2、本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；4、公司与新余熠兆之有限合伙人富国平以及执行事务合伙人签署的《和解协议》；
5、新余熠兆的《审计报告》、《预评估报告》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会
二○二二年三月十八日