山石网科:山石网科通信技术股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告

证券代码：688030证券简称：山石网科公告编号：2022-008
山石网科通信技术股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届监
事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月17日以电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年3月11日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和
《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过以下议案：
逐项审议通过议案一、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》根据中国证券监督管理委员会已于2021年12月20日出具的《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2020年11月19日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
1/5次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》的相关授权。公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券的具体条款，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币26743.00万元，本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，拟发行数量为不超过2674300张（含本数）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四
年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票
交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2/5表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
114%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足
26743.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上海证券交易所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
（2）发行对象*向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月21日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
*向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
*本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
7、向现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
3 / 5股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 21 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。
发行人现有总股本180223454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267430手。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
审议通过议案二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司于2020年11月19日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，于2021年11月26日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》等相关授权。公司董事会将在本次可转债发行完成后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，并将同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
审议通过议案三、《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司2020年第一次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会的授权，为规范募集资金管理，并结合公司募集资金实际使用需求，公司董事会同意公司开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存
4/5储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的
存放和使用情况进行监管。董事会同意授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司监事会
2022年3月18日