新开源:北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书

北京大成律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见书北京大成律师事务所
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司北京大成律师事务所接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”，证券代码：300109）的委托，为公司实施2021年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年3月10日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于2021年3月26日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划预留授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
13．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
2正文
一、本激励计划暨预留授予事项已履行的必要程序1、2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2、2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
3、2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
6、2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价
3格的议案》，独立董事发表了独立意见。
8、2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2055.00万股，授予限制性股票上市日期为2021年6月11日。
9、2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予的授予条件
根据公司2021年第二次临时股东大会通过的《2021年限制性股票激励计划》，本机里计划预留授予的授予条件为同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司《2021年限制性股票激励计划》的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于本次激励计划预留授予的具体情况
1、授予日、授予数量及激励对象人数
根据公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议及独
立董事意见，本次预留限制性股票授予日为2022年3月18日，授予数量为200万股，授予人数为22人，激励对象及授予情况如下：
获授数量占预留授予数量占公司总股本序号姓名职务（万股）的比例的比例
1于江涛副总经理35.0017.50%0.10%
董事会认为应当激励的其他人员
2165.0082.50%0.48%（共计21人）
合计200.00100.00%0.58%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，上述授予日为交易日，在股东大会审议通过《2021年限制性股票激励计划》之日起12个月内。且授予数量和授予对象符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、预留授予价格为9.86元/股
根据《2021年限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）审议通过授予预留部分的限制性股票的董事会会议决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交
5易总量）16.93元/股的50%，为8.47元/股；
（2）审议通过授予预留部分的限制性股票的董事会会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）17.91元/股的50%，为8.96元/股。
经核查，本次预留授予事项与《2021年限制性股票激励计划》规定的相关事项一致，没有差异。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留限制性股票授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格相关事项符合《管理办法》
和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授
予条件；本次授予的授予日、授予数量、授予对象及行权价格符合《管理办法》
和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需根据相关规定履行
信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）6（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
王隽
经办律师：
曲光杰
经办律师：
朱培元
2022年3月18日