钢研高纳:北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票之法律意见书
2022年3月
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616
网址：http://www.zhongzi.com.cn法律意见书
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释义....................................................1
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权.....................4
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格...............9
三、结论和意见...........................................法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称含义
钢研高纳/公司北京钢研高纳科技股份有限公司
本所、中咨北京市中咨律师事务所
《公司法》《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）
《国有上市公司股《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国权激励办法》资发分配〔2006〕175号）
《通知》国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会《激励计划》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》元人民币元
1法律意见书
北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》等现
行法律、法规及其他规范性文件的规定，就钢研高纳本次回购注销部分限制性股票事项发表法律意见。
钢研高纳已向本所保证，公司所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
2法律意见书
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供钢研高纳为关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监会的要求
引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，独立、客观、公正地出具法律意见如下。
3法律意见书
正文
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权（一）2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴
的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
（四）2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务
院国资委《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（五）2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关
4法律意见书于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（六）2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
（八）2019年7月17日，公司发布《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股于2019年7月19日上市。其中，由于尹法杰副总经理通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.c《n 关于公司高级管理人员减持股份的公告（》公告编号：2019-059）），根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，决定暂缓对尹法杰副总经理的股权激励计划限制性股票授予登记。
（九）2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制
5法律意见书性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《激励计划》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108100股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，本所对此出具了相应的法律意见书。
（十）2020年1月7日，公司发布《关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，此次限制性股票授予对象为公司副总经理尹法杰，首次授予登记数量为160000股，首次授予日为2019年5月24日，授予的限制性股票上市日期为2020年1月9日。
（十一）2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（十二）2020年3月6日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108100限制性股票的回购注销工作。
（十三）2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
（十四）2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665000股，授予日为2020年4月22日。
（十五）2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《激励计划》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196600股限制性股票，回购价
6法律意见书
格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，本所对此出具了相应的法律意见书。
（十六）2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十七）2020年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2名离职股权激励对象已获授但尚未解锁的196600限制性股票的回购注销工作。
（十八）2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司的各项考核指标已满足《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对符合条件的118名激励对象持有的3912857股限制性股票予以解除限售；独立董事发表了同意的独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（十九）2021年9月10日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司12名激励对象未完全达到公司限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标且其中2名激励对象
因考核不合格降级，公司董事会同意回购注销上述12名激励对象已获授但尚未解锁的
42401股限制性股票和不满足第一个限售期解除限售条件的69174股限制性股票，共计
111575股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十）2021年9月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关
7法律意见书于回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十一）2021年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成12名激励对象的111575股限制性股票的回购注销工作。
（二十二）2021年12月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予限制性股票时暂缓授予的
1名激励对象持有的53333股限制性股票予以解除限售。独立董事发表了独立意见，同
意限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售期解除限售条件成就事项。监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合公司《激励计划》和《管理办法》的有关规定；监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，公司首次授予限制性股票时暂缓授予的1名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对首次授予时暂缓授予的1名激励对象持有的53333股限制性股票解除限售；本所对此出具了相应的法律意见书。
（二十三）2022年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议决议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司荆书杰、周新萍、刘国芹、迟悦、王飞、韩玉红等6名激励对象已离职，已不符合激励对象条件；2名激励对象陈卓、徐瀚因发生职务变更，需回购已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。根据激励计划的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；本次回购注销的限制性股票数量：
288168股；限制性股票回购价格：因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，
其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留
限制性股票，回购价格为7.74元/股。回购总金额为1882112元。独立董事发表了独立
8法律意见书意见，同意本次回购部分限制性股票的事项。监事会认为公司限制性股票激励计划的8名激励对象已不符合激励对象条件，特此回购部分限制性股票，本次回购事项符合公司《激励计划》和《管理办法》的有关规定，监事会同意本次回购事项。此议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记等手续。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1.因激励对象主动离职《激励计划》规定：“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。”鉴于荆书杰、周新萍、刘国芹、迟悦、王飞、韩玉红等6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2.因激励对象职务变更《激励计划》规定：“激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回
9法律意见书购并注销。”鉴于陈卓、徐瀚等2名激励对象因发生职务变更，根据公司《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
本次回购注销的限制性股票数量：288168股；限制性股票回购价格：因激励对象授予日不同，故所对应的授予价格不同，其中荆书杰等7名激励对象回购价格为6.23元/股；激励对象韩玉红因授予的为首次预留限制性股票，回购价格为7.74元/股，回购总金额为1882112元。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据上述调整，本次回购注销的限制性股票数量为288168股，回购资金总金额为：
1882122元，全部以公司自有资金支付。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、结论和意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的条件已成就，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销事宜经股东大会审
议通过后，公司尚需履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记等手续。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。（以下无正文，后附签章页）
10法律意见书（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）北京市中咨律师事务所
负责人：张楠
经办律师：
贾向明吴楠年月日
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