白云山:关于广州白云山医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告

广州白云山医药集团股份有限公司关于购买商标资产
2021年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《广州白云山医药集团股份有限公司关于购买商标资产2021年度盈利预测实现情况的专项说明》。
一、本次购买商标资产的基本情况：
本公司本次购买商标资产行为包括：本公司受让广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）拥有的经核准注册以及尚在申请注册的共计420项商标专用权，主要为基础性商标合计14项和防御性商标合计406项，统称“王老吉”系列商标，经中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）针对广药集团所持“王老吉”系列420项商标专用权
截至评估基准日2018年6月30日的评估，标的评估值为人民币138912.2631万元，以前述评估值为基础，经各方协商，“王老吉”系列420项商标专用权的交易作价为人民币
138912.2631万元（不含增值税），增值税目前测算为8334.7358万元（最终数额以届时开具的增值税专用发票为准）。
二、本次购买商标资产方案进展情况本公司与广药集团于2019年4月30日签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割确认书》。经交易双方确认，本次交易以2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价，交易价格为人民币138912.2631万元（不含增值税）。因截止前述确认书出具之日，有2项防御性商标的注册申请被驳回，根据《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》约定交易价格相应扣除该部分商标
对应的评估值，交易价格调整为人民币138911.9631万元（不含增值税）。本次交易涉及的标的资产已按照协议约定交割完毕，且本公司已根据协议约定向广药集团一次性全额支付了交易价款，本公司依法取得标的资产。
截至2021年12月31日，本公司已向境内外各地知识产权部门提交王老吉系列商标的变更手续申请文件，其中14项国内基础性商标、339项国内防御性商标、29项境外单一国家注册防御性商标和2项马德里注册防御性商标已完成变更，仍有34项境外单一国家注册防御性商标在待核准。
专项说明第1页三、商标资产盈利预测及实现情况
(一)商标资产盈利预测承诺情况根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，“上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”据此，本公司与广药集团签署了《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
《补偿协议》的主要内容如下：
1、盈利补偿的测算基准
商标资产的净收益预测数依据中联国际于2018年12月27日出具的中联国际评字【2018】第 WIGPZ0701 号《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的420项商标专用权资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）并经本公司与广药集团确认，
商标资产的未来三年的净收益预测数如下：
（单位：万元）项目2019年度2020年度2021年度商标资产净收益1528716265171452021年8月18日，本公司与广药集团签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》（“《补充协议》”）。受新型冠状病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）影响，广药集团经与本公司沟通协商，拟将业绩承诺期由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2021年度、2022年度，业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延，即2019年度、2021年度、2022年度商标资产净收益承诺数如下：
（单位：万元）项目2019年度2021年度2022年度商标资产净收益152871626517145
2、盈利补偿方式及数额
本次交易实施完成后，将由本公司在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所就收益法评估商标相关产品承诺的商标许可净收益
实现情况出具专项审核报告，对收益法评估商标相关产品业绩承诺期间每年度实现的商标许可净收益进行审计确认。
在业绩承诺期最后一年的专项审核报告出具后，若截至业绩承诺期满时累积实现相关商标许可净收益总额不低于三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团无需对本公司进行补偿。
专项说明第2页如业绩承诺期届满时，累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团应按照如下约定的方式对本公司进行现金补偿：
应补偿现金总额=（业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益－业绩承诺期收益法评估商标的累计实际年度商标许可净收益）÷业绩承诺期收益法评估商标的累
计承诺年度商标许可净收益×本次交易收益法评估商标对应的交易价款广药集团应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中收益法评估商标获得的交易价款。同时，考虑到拟交易商标本身减值预期较低，业绩承诺期届满时，不对标的资产进行减值测试。
若广药集团依据协议约定需要对本公司进行现金补偿，在业绩承诺期届满当年专项审核报告出具之日后30个工作日内，本公司应召开董事会会议，按照补偿协议约定的计算方式确定补偿金额，并向广药集团就其承担补偿义务事宜发出书面通知，广药集团在接到上述书面通知之日起的30日内必须以现金将应补偿金额汇入本公司指定的账户
(二)商标资产2021年度盈利预测及实现情况根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，“上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
1、商标资产2021年度盈利预测及实现情况
中联国际于2018年12月27日出具的评估报告中，对商标资产采用收益法进行评估时预测的2020年度净收益为16265万元。补充协议将业绩承诺期由2020年度调整为2021年度。
根据评估报告中使用的商标使用费率及企业所得税、税金及附加测算，2021年度实际商标资产净收益为16783万元。
单位：人民币万元项目预测数实际数差异完成率
商标资产净收益1626516783518103.18%
(三)结论
截至2021年12月31日止，购买商标资产2021年度盈利预测已实现。
广州白云山医药集团股份有限公司
二〇二二年三月十八日专项说明第3页