皖仪科技:2022年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688600证券简称：皖仪科技安徽皖仪科技股份有限公司
ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.LTD.（合肥高新区文曲路8号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年三月
1安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经中国证监会同意注册。
2安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
特别提示
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司于2022年3月18日召开的第四
届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧
牧先生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
臧牧先生认购公司本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的
50%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除臧牧先生外，最终发行对象将在本次发行股票申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行股票申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主
3安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
臧牧先生不参与本次发行股票的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40002000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1年产1000台套高端质谱仪项目20394.8514000.00
2补充流动资金6000.006000.00
合计26394.8520000.00
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
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据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
发行人本次募集资金投资项目由发行人实施。
六、臧牧先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节利润分配情况及未来分红规划”。
八、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
5安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义...................................................10
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................12
一、发行人基本情况............................................12
二、本次发行的背景............................................12
（一）质谱仪市场前景广阔.........................................12
（二）把握质谱仪国产化市场机遇，逐步实现进口替代.............................13
（三）我国出台多项政策推动高端科研仪器的发展...............................13
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
（一）发行对象..............................................14
（二）发行对象与公司的关系........................................14
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................15
（一）发行股票的种类和面值........................................15
（二）发行方式和发行时间.........................................15
（三）发行对象及认购方式.........................................15
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...................................16
（五）发行数量..............................................16
（六）限售期...............................................17
（七）募集资金数量及投向.........................................17
（八）滚存未分配利润安排.........................................18
（九）上市地点..............................................18
（十）本次发行股东大会决议的有效期....................................18
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................19
第二节发行对象的基本情况与附条件生效的股份认购协议摘要.......................20
一、发行对象的基本情况..........................................20
（一）发行对象..............................................20
（二）董事会确定的发行对象基本情况....................................20
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................21
（一）协议主体、签订时间.........................................21
（二）股份认购方案............................................21
（三）协议的生效.............................................24
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（四）协议的变更和解除..........................................24
（五）违约责任条款............................................25
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26
一、本次募集资金的使用计划........................................26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................26
（一）年产1000台套高端质谱仪项目...................................26
（二）补充流动资金............................................29
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................30
（一）对公司经营管理的影响........................................30
（二）对公司财务状况的影响........................................30
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................31
一、本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.................31
（一）本次发行对公司业务的影响......................................31
（二）本次发行对《公司章程》的影响....................................31
（三）本次发行对股东结构的影响......................................31
（四）本次发行对高管人员结构的影响....................................31
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................32
（一）财务状况变动情况..........................................32
（二）对盈利能力的影响..........................................32
（三）现金流量的变动...........................................32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................32
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................33
第五节本次发行相关的风险说明.......................................34
一、与本次发行相关的风险.........................................34
（一）审批风险..............................................34
（二）发行风险..............................................34
二、业务风险...............................................34
（一）技术更新换代的风险.........................................34
（二）客户开发风险............................................35
（三）规模扩张引致的管理及经营风险....................................35
三、财务风险...............................................35
（一）存货跌价风险............................................35
（二）政府补助政策变化风险........................................35
（三）税收优惠政策变化风险........................................36
四、股票价格波动的风险..........................................36
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五、不可抗力风险.............................................36
六、募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险..........................36
第六节利润分配情况及未来分红规划.....................................38
一、公司利润分配政策...........................................38
（一）利润分配原则............................................38
（二）现金分红条件及比例.........................................38
（三）股票股利分配条件..........................................39
（四）现金分红与股票股利的关系......................................39
（五）公司利润分配决策程序为：......................................39
（六）公司利润分配政策调整的条件和程序为：................................40
（七）公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红
政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。................................41
（八）公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。.........................41（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。............................................41二、公司最近三年利润分配情况.......................................41
三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划.............................41
（一）制定本规划考虑的因素........................................42
（二）本规划的制定原则..........................................42
（三）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报具体规划......................42
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制..................................45
（五）其他事项..............................................45
第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
诺....................................................46
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................46
（一）主要假设..............................................46
（二）对公司主要财务指标的影响测算....................................47
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................49
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................49
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求.................................49
（二）符合公司业务发展规划........................................50
（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式.........................50
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................50
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................50
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........51
五、填补即期回报被摊薄的具体措施.....................................52
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规.............................52
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展.............................52
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制..............................52
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制.....................53
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期
回报措施的承诺..............................................53
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺..........................53
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...........................54
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/发行人/皖仪科技指安徽皖仪科技股份有限公司皖仪有限指合肥皖仪科技有限公司
本次向特定对象发行股票/本
本次公司以向特定对象发行的方式，向不超过35名次向特定对象发行/本次发行/指
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票之行为本次发行股票安徽皖仪科技股份有限公司2022年度向特定对象发本预案指
行 A 股股票预案定价基准日指计算发行底价的基准日中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所科创板指上海证券交易所科创板募投项目指拟使用本次发行股票募集资金进行投资的项目
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《安徽皖仪科技股份有限公司章程》
《管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》股东大会指安徽皖仪科技股份有限公司股东大会董事会指安徽皖仪科技股份有限公司董事会监事会指安徽皖仪科技股份有限公司监事会《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议指之附条件生效的股份认购协议》
报告期指2019年度、2020年度、2021年度
A 股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
控股股东、实际控制人指臧牧
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语根据物质的光谱来鉴别物质及确定它的化学组成和光谱指相对含量的方法根据物质在固定相与流动相间分配系数的差别而进色谱指
行分离、分析的方法
用电场和磁场将运动的离子(带电荷的原子、分子或质谱指
分子碎片)按它们的质荷比分离后进行检测的方法
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对环境中气体、水和土壤中含有的有毒有害物质进环境监测指行成份分析或进行浓度监测
Continuous Emission Monitoring System，即烟气排放连续监测系统，是指对固定污染源排放的气态污染CEMS 指物和颗粒物进行浓度和排放总量连续监测并将信息实时传输到主管部门的装置
Volatile Organic Compounds，即挥发性有机物，通常分为非甲烷碳氢化合物（简称 NMHCs）、含氧有机
VOCs 指
化合物、卤代烃、含氮有机化合物、含硫有机化合物等几大类
Chemical Oxygen Demand，即化学需氧量，是以化COD 指 学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，是反应废水程度重要指标之一根据物质基态原子蒸汽对特征辐射吸收的作用来进
原子吸收分光光度计指行金属元素分析的仪器，又称“原子吸收光谱仪”。
它能够灵敏可靠地测定微量或痕量元素
色谱法的一个重要分支，以液体为流动相，采用高压输液系统，将具有不同极性的单一溶剂或不同比高效液相色谱指例的混合溶剂、缓冲液等流动相泵入装有固定相的色谱柱，在柱内各成分被分离后，进入检测器进行检测，从而实现对试样的分析高效液相色谱（HPLC）的一种，是分析阴离子和阳离子色谱指离子的一种液相色谱方法
用氦气作示漏气体，以用磁质谱技术进行检漏的仪氦质谱检漏仪指器真空检漏指检测真空系统的漏气部位及其大小的过程质谱仪项目指年产1000台套高端质谱仪项目
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
11安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：安徽皖仪科技股份有限公司
英文名称：ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.LTD.公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：皖仪科技
证券代码：688600
成立日期：2003年6月26日
注册资本：133340000元
法定代表人：臧牧
公司住所：合肥高新区文曲路8号
经营范围：光机电仪器、电子产品的研发、生产、销售及安装，环境保护仪器、仪表、设备的研发、生产、销售及安装；环境监测、环境污染治理设施运营、
维护及汽车销售；环保工程；计算机软件的研究、开发、销售、技术服务、技术咨询及系统集成、技术检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景
（一）质谱仪市场前景广阔
科学仪器是科学研究和技术创新的基石，是经济社会发展和国防安全的重要保障，关系到国家长期的政治经济地位，所以促进行业健康高质量发展是全球主要国家的重要战略。近年来，随着世界各国对生命科学研究、医疗健康、环境保护领域的政府投入不断加大，以及人们对食品安全问题的日益关注，对复杂物质
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的精确分析需求日益增长。由于质谱技术具有直接测量物质的基本化学属性，以及高分辨、高灵敏、高通量和高准确度的特性，各类质谱仪在医疗健康、食品安全、环境监测、工业过程分析等领域拥有广阔的市场前景。
（二）把握质谱仪国产化市场机遇，逐步实现进口替代
根据 Transparency Market Research 测算，2018-2026 年全球质谱仪市场的年均复合增长率将达到7.70%。在下游应用领域需求的拉动下，全球质谱仪市场将保持稳健增长的态势。从地域来分北美、欧洲和中国是质谱仪主要分布地，目前国内质谱仪市场仍然依赖进口，近三年质谱仪进口金额达67亿美元，国产化率约5%。2020年国内质谱仪行业总需求规模约142亿元，约占全球总规模的1/3，
2014-2020年我国质谱仪总需求规模的年均复合增长率达到20.2%，远高于全球
7%的平均水平。随着我国经济的不断发展，环境污染、食品安全、医疗健康等
问题日益突出，对发展高端科学仪器提出了迫切需求。质谱仪作为高端科研仪器在各个领域的使用越来越广泛，我国市场对质谱仪器的需求有望保持较高增长。
（三）我国出台多项政策推动高端科研仪器的发展
在经济全球化的进程中，以高科技为先导的技术创新是推动各国经济发展的重要力量。分析仪器是科研仪器的重要组成部分，占比约45%，其中质谱仪是分析仪器中最主要的仪器类型，根据中国科技部统计，国内科研机构所属的仪器中质谱仪器货值占比最高约20%。近年来，质谱行业的创新发展得到了国家的大力支持，《产业关键共性技术发展指南》《国家创新驱动发展战略纲要》《产业结构调整指导目录（2019年版）》《加强“从0到1”基础研究工作方案》和“十四五”规划等一系列产业政策给予了质谱产业全面提升自主技术创新能力的强力支持。在国家鼓励企业自主创新大方针的指引下，质谱产业将迎来促进产业升级的关键时期和历史性的发展机遇。
13安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先
生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
臧牧先生认购本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的50%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除臧牧先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，臧牧先生直接持有公司39.07%的股份，并通过合肥成泽企业管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司0.72%的股份，合计控制公司
39.79%的股份。臧牧先生为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。
臧牧先生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1995 年至 1998 年在中科大科技实业总公司中佳分公司任销售经理；1998年至2001年在合肥众成机电有限公司任销售经理；2001年至2014年在合肥皖仪生物有限公司任总经理；2003年至今就职于皖仪有限及皖仪科技，现任公司董事长、总经理。
截至本预案公告日，除臧牧先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因
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而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先
生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除臧牧先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
15安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40002000股（含本数）。最终发
16安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期臧牧先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。法律法规对限售期另有规定的依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1年产1000台套高端质谱仪项目20394.8514000.00
2补充流动资金6000.006000.00
合计26394.8520000.00
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
17安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
发行人本次募集资金投资项目由发行人实施。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一臧牧先生系公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
截至本预案公告日，除臧牧先生外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因其他关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
18安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，发行人控股股东、实际控制人为臧牧先生。臧牧先生直接持有公司39.07%的股份，并通过合肥成泽企业管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司0.72%的股份，合计控制公司39.79%的股份。
本次向特定对象发行股票上限为40002000股（含本数），本次发行完成后公司的控股股东、实际控制人仍为臧牧先生。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2022年3月18日召开的公司第
四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：
本次向特定对象发行股票尚待公司股东大会审议通过；
本次向特定对象发行股票尚待上海证券交易所审核通过；
本次向特定对象发行股票尚待中国证监会同意注册。
19安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
第二节发行对象的基本情况与附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先
生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
臧牧先生认购本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的50%，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
（二）董事会确定的发行对象基本情况
1、臧牧先生基本信息
详见本预案第一节、三、“（二）发行对象与公司的关系”。
2、最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，臧牧先生诚信状况良好，未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，臧牧先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
20安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
臧牧先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系。臧牧先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
4、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内臧牧先生与公司之间不存在重大关联交易，公司与臧牧先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
5、认购资金来源情况
臧牧先生本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体甲方（发行人）：安徽皖仪科技股份有限公司乙方（认购人）：臧牧
2、签订时间2022年3月18日，公司与控股股东、实际控制人臧牧先生签订了《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下称“本协议”）。
（二）股份认购方案
1、定价基准日和定价依据
定价基准日：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价依据：甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
21安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
2、发行及认购价格
本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
3、发行及认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过40002000股（含本数）。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构
22安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及最终发行价格协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的50%。
乙方参与认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）的股数为实际认购金额除
以实际认购价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
4、认购方式及认购款项
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行股票。
（2）乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的
50%。
5、限售期
乙方认购甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行的 A 股股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行实施完毕后的新老股东按照其持股比例享有。
7、认购金额支付安排
乙方将按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间，将本次发行的认购对价以现金方式划入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
23安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就本次发行的认购款项缴付情况进行验资出具《验资报告》。
（三）协议的生效
协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且乙方签字之日起成立。除本条以及与违约责任、权利和义务、争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
1、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项；
2、甲方本次发行经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（四）协议的变更和解除
1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
24安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
（五）违约责任条款
本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任；因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
25第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行规模不超过20000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于年产1000台套高端质谱仪项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金具体投向如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额
1年产1000台套高端质谱仪项目20394.8514000.00
2补充流动资金6000.006000.00
合计26394.8520000.00
本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
发行人本次募集资金投资项目由发行人实施。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）年产1000台套高端质谱仪项目
1、项目概况
年产1000台套高端质谱仪项目拟在新征土地上新建厂房，规划占地面积
23亩（15333.33平方米），新建总建筑面积17000平方米，并根据生产需要对
公用工程供水、供电等系统进行设计，同时完善消防、环保、劳卫、道路、绿化
26安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案等工程建设。
2、项目实施的必要性
（1）丰富产品布局，提高核心竞争力
公司一直专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱技术为基础，形成了 CEMS 烟气排放连续监测系统、激光气体分析仪、VOCs 在线监测系统和氦质谱检漏仪等主要产品。公司通过“年产1000台套高端质谱仪项目”的实施，将实现高端质谱仪产业化，丰富公司在分析检测仪器领域的产品布局，缩小与国际同行业公司的差距。该项目建设完成后，可满足我国市场对高端质谱仪器日益增长的需求，开拓市场应用领域，推动公司品牌化建设，进一步增强公司在分析检测仪器领域的市场竞争力。
（2）公司所处行业对业务的开展与开拓需要大量投入
公司所属行业属于技术密集型行业，产品的技术附加值高。近年来，行业之间、同行企业间的竞争态势开始逐步出现分化，市场和技术等资源向行业优势企业集中，同类产品、同等规模的生产企业市场份额差距逐步拉开，强者恒强的格局开始显现。在此背景下，对研发投入能力、自主创新能力、产品储备都提出了更高要求。本次募集资金投资建设质谱仪项目是公司业务开拓的重要举措。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策导向
在经济全球化的进程中，以高科技为先导的技术创新是推动各国经济发展的重要力量。近年来，质谱行业的创新发展得到了国家的大力支持，《产业关键共性技术发展指南》《国家创新驱动发展战略纲要》《产业结构调整指导目录（2019年版）》《加强“从0到1”基础研究工作方案》和“十四五”规划等一系列产业政策给予了质谱产业全面提升自主技术创新能力的强力支持。在国家鼓励企业自主创新大方针的指引下，质谱产业将迎来促进产业升级的关键时期和历史性的发展机遇。国家产业政策导向为本次募投项目的建设提供了强有力的支持。
（2）丰富的技术储备提供技术支撑
27安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
公司自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器等产品体系，产品主要应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域，主要产品均为自主研发所得。公司在质谱技术领域多项核心技术处于国内领先水平，为本次募投项目实施提供了有力的技术支撑。
（3）专业的人才队伍提供有力保障
公司一直将自主研发作为核心发展战略，于2012年建立了博士后科研工作站（创新实践基地）、2020年建立了国家级博士后工作站、安徽省院士工作站。
公司持续加大研发人员的引进力度，截至2021年末，公司研发人员数量为398人，人员背景覆盖物理、化学、光学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程等专业，形成了一支在分析检测仪器领域研发能力强，行业经验丰富、跨学科的研发团队，为本次募投项目的实施提供了重要保障。
4、项目投资情况
项目概算投资为20394.85万元，公司拟以本次募集资金中的14000.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购等资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。具体构成情况如下：
单位：万元序号项目投资金额投资比例是否资本性支出
1建筑工程8640.0042.36%是
2设备购置4864.2023.85%是
3安装工程400.541.96%是
4工程建设其他费用1019.275.00%是
5基本预备费1492.407.32%否
6铺底流动资金3978.4419.51%否
合计20394.85100.00%-
5、项目备案与环境保护评估情况截至本预案出具日，该项目已在合肥高新区经贸局完成备案（代码：28安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
2202-340161-04-01-415613），环评手续正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中6000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）公司业务规模扩大，需要充足的流动资金保障近年来，公司业务持续发展，营业收入2019年较2018年增长25.29%、2020年主要受疫情影响较2019年增长2.01%，2021年较2020年增长34.79%。随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累已经较难满足新增业务发展对资金的需求。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目实施的可行性
（1）补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，且未超过募集资金总额的30%，符合《管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
29安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
30安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响本次发行募集资金将投资于年产1000台套高端质谱仪项目及补充公司流动资金。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求导向、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。
公司通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，发行人控股股东、实际控制人为臧牧先生。臧牧先生直接持有公司39.07%的股份，并通过合肥成泽企业管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司0.72%的股份，合计控制公司39.79%的股份。本次向特定对象发行股票上限为40002000股（含本数），本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为臧牧先生。本次发行不会导致公司的控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
31安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司主营业务进一步强化、资本结构将得到进一步优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司扩大营收、提升盈利能力，为公司未来发展打下坚实的基础。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
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四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为25.87%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化，偿债能力有所增强。本次向特定对象发行不存在财务成本不合理的情况，也不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
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第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人臧牧
先生在内不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
二、业务风险
（一）技术更新换代的风险
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
34安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
（二）客户开发风险
公司产品使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购，导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大，公司需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。如果公司相关新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。
（三）规模扩张引致的管理及经营风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的不断扩大，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
三、财务风险
（一）存货跌价风险
2019年、2020年和2021年，公司存货账面价值分别为12768.67万元、11671.76
万元和28498.42万元，占资产总额的比例分别为25.48%、11.37%和24.50%，存货周转率（次数）分别为1.56、1.64和1.38。存货余额较高、周转率较慢，若下游客户采购政策或经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，公司存货则可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）政府补助政策变化风险
2019年度、2020年度和2021年度，公司政府补助金额分别为3761.42万元、
4228.43万元和4806.51万元，占当期利润总额的比例分别为47.05%、50.61%和
121.83%，占比维持在较高水平。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资
产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补贴可能会
35安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
逐步减少，从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。
（三）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司自行开发生产软件产品，符合对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。研发费用加计扣除为按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策。如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
四、股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
五、不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情目前仍在全球范围存在，未完全受到控制。受疫情影响，全球经济面临较大下行压力，本次疫情对相关行业上下游的影响仍在持续，对公司所处行业上下游的影响也可能传递至公司，从而对公司的经营造成一定影响。
六、募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施需要较长的时间，期间
36安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募
集资金投资项目的实施产生较大影响，存在公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。
37安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
第六节利润分配情况及未来分红规划
一、公司利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划，并经第四届董事会第二十二次会议审议通过。
公司现行利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）现金分红条件及比例
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红，公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。前述重大投资计划或重大资金支出安排是指除募集资金投资项目以外的下述情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的5%；
3、中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情况。
38安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
（三）股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（四）现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配决策程序为：
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，
公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，独立董事应当对利润分
配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
39安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股票）的派发事项。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）公司利润分配政策调整的条件和程序为：
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
40安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
（七）公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露
现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用资金。
二、公司最近三年利润分配情况最近三年利润分配情况每10股送每10股派每10股现金分红的分红年度合并报占合并报表中归
红股数息数（元）转增数数额（元）表中归属于上市属于上市公司普分红年度
（股）（含税）（股）（含税）公司普通股股东通股股东的净利
的净利润（元）润的比率(%)
2021年02.0002666800047483382.0556.16
2020年02.5003333500058857429.3156.64
2019年008.87-66504890.83-
三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽皖仪科技股份有限公
41安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
（二）本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报具体规划
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、现金分红条件及比例
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红，公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项
42安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
目以外的下述情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的5%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情况。
3、股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
4、现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配决策程序为：
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
43安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，独立董事应当对利润
分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股票）的派发事项。
（6）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、公司利润分配政策调整的条件和程序为：
（1）利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
44安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
7、公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金
分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
8、公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
（五）其他事项
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
45安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影
响、采取填补措施及相关承诺
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次发行预计于2022年8月完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过
13334000股，假设本次募集资金总额为不超过人民币20000.00万元（含本数），
暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股票数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021年度公司归属于母公司股东的净利润为4748.34万元，同比减少
19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1413.45万元，同
比减少53.76%。假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。
46安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
7、假设2022年实施限制性股票激励计划授予员工限制性股票，摊销确认股
份支付费用与2021年持平。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021年度/2022年度/2022年12月31日
项目2021年12月31本次发行前本次发行后日
期末总股本（股）133340000133340000146674000
本次募集资金总额（万元）20000.00
本次向特定对象发行股票数（股）13334000
假设一：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年度持平期初归属于母公司的所有者权益（万
83389.8285432.1285432.12
元）
归属于上市公司股东的净利润（万元）4748.344748.344748.34扣除非经常性损益后归属于上市公司股
1413.451413.451413.45
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）3333.502666.802666.80其他交易或事项引起的净资产增减变动
627.46627.46627.46（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元）20000.00期末归属于母公司的所有者权益（万
85432.1288141.12108141.12
元）
基本每股收益（元/股）0.360.360.34
稀释每股收益（元/股）0.350.350.34扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.110.110.10
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.110.110.10
股）
加权平均净资产收益率5.63%5.47%5.08%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.68%1.63%1.51%
益率
假设二：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长10%期初归属于母公司的所有者权益（万
83389.8285432.1285432.12
元）
47安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
2021年度/2022年度/2022年12月31日
项目2021年12月31本次发行前本次发行后日
归属于上市公司股东的净利润（万元）4748.345223.175223.17扣除非经常性损益后归属于上市公司股
1413.451554.801554.80
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）3333.502666.802666.80其他交易或事项引起的净资产增减变动
627.46627.46627.46（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元）20000.00期末归属于母公司的所有者权益（万
85432.1288615.95108615.95
元）
基本每股收益（元/股）0.360.390.38
稀释每股收益（元/股）0.350.390.38扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.110.120.11
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.110.120.11
股）
加权平均净资产收益率5.63%6.00%5.57%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.68%1.79%1.66%
益率
假设三：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长20%期初归属于母公司的所有者权益（万
83389.8285432.1285432.12
元）
归属于上市公司股东的净利润（万元）4748.345698.015698.01扣除非经常性损益后归属于上市公司股
1413.451696.141696.14
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）3333.502666.802666.80其他交易或事项引起的净资产增减变动
627.46627.46627.46（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元）20000.00期末归属于母公司的所有者权益（万
85432.1289090.78109090.78
元）
基本每股收益（元/股）0.360.430.41
稀释每股收益（元/股）0.350.430.41扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.110.130.12
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.110.130.12
股）
48安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
2021年度/2022年度/2022年12月31日
项目2021年12月31本次发行前本次发行后日
加权平均净资产收益率5.63%6.53%6.07%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.68%1.94%1.81%
益率
注：
*其他交易或事项引起的净资产增减变动为公司实施限制性股票激励计划授予员工限制性股票，摊销确认股份支付费用。
*基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产1000台套高端质谱仪项目”建设及补充流动资金。随着我国经济的不断发展，环境污染、食品安全、医疗健康等问题日益突出，对发展高端科学仪器提出了迫切需求。
质谱仪作为高端科研仪器在各个领域的使用越来越广泛，我国市场对质谱仪器的需求有望保持较高增长。公司通过本次募投项目的实施，实现高端质谱仪产业化
49安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的同时，可以充分发挥资本优势，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力；
同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（二）符合公司业务发展规划本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司发展高端科学分析仪器的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以实现高端质谱仪的产业化，满足我国市场对高端质谱仪器日益增长的需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器等产品体系，产品主要应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生
50安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
物医药、科研等领域。本次募集资金所投资的“年产1000台套高端质谱仪项目”将丰富公司产品布局，保持并扩大公司技术和产品领先优势，提升公司高端产品制造能力、科技创新水平及市场影响力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司所属行业属于技术密集型行业，公司一直将自主研发作为核心发展战略。公司通过长期培养和引进，建立人才梯队，已打造出国内仪器仪表行业一流的研发团队。公司于2012年建立了博士后科研工作站（创新实践基地）、2020年建立了国家级博士后工作站、安徽省院士工作站。截至2021年12月31日，公司研发人员数量达到398人，人员背景覆盖物理、化学、光学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程等专业，形成了一支在分析检测仪器的研究开发方面具有较强理论功底和丰富开发经验的研发团队。
2、技术储备
公司是一家专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器等分析
检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业，是国家企业技术中心，主要产品均为自主研发所得。公司在质谱技术领域已掌握多项核心技术且处于国内领先水平，为本次募投项目实施提供了有力的技术支撑。
3、市场储备
公司秉承“品质皖仪、服务皖仪”的企业精神，及时主动地为客户提供专业服务，包括前期技术交流、现场勘察、方案设计、系统设计、安装调试、客户培训、运维服务、方案优化、升级扩容等全方位内容，能更好地满足客户需求。公司建立了较强的售后服务团队和体系，可提供及时的现场服务及咨询，具备现场服务和非现场技术支持的综合服务能力。完善的服务网络和及时专业的服务已经成为公司巩固和提高市场占有率、提高市场竞争力的重要保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
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步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管理风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
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（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述分红回报规划不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人臧牧先生作出承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施并依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
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（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励计划，承诺未来拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施并依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”安徽皖仪科技股份有限公司董事会
2022年3月18日
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