阳谷华泰:民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为山东阳
谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对阳谷华泰2021年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司采用配股方式发行人民币普通股（A 股）85911706.00 股，发行价格为每股 6.96 元。截至 2018 年 2 月 12 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）85911706.00 股，募集资金总额597945473.76元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用16167250.14元后，实际募集资金净额为人民币581778223.62元。上述资金已由主承销商东北证券股份有限公司于2018年2月12日汇入公司账户，资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2018JNA30036 号验资报告。
（二）募集资金结余情况
截至2021年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
金额项目（人民币元）
募集资金净额581778223.62
加：存款利息收入3732142.30金额项目（人民币元）
购买理财产品利息收入3098140.27
减：募集资金使用金额（含置换预先投入募投项目的自筹资金）585789130.56
手续费6722.63
节余募集资金(含利息收入)转出2812653.00
2021年12月31日募集资金余额0
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2018年2月26日，公司与原保荐机构东北证券股份有限公司及兴业银行股份有
限公司聊城分行、华夏银行股份有限公司聊城东昌支行、中国民生银行股份有限
公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2019年5月9日，公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称“戴瑞克”）与原保荐机构东北证券股份有限公司及东营银行股份有限公司河口支行
签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
因公司与民生证券股份有限公司签署了《山东阳谷华泰化工股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》，公司依据相关规定终止与东北证券股份有限公司的保荐协议，由民生证券股份有限公司承接东北证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。2021年1月15日，公司及全资子公司戴瑞克与保荐机构民生证券股份有限公司及东营银行股份有限公司河口支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
单位：元
2021年12
募集资金初始存放户名开户银行银行账号月31日余用途金额额山东阳谷华兴业银行股高性能橡
泰化工股份份有限公司377610100100107775胶助剂生149880000.00--有限公司聊城分行产项目华夏银行股山东阳谷华高性能橡份有限公司
泰化工股份12751000001757176胶助剂生165000000.00--聊城东昌支有限公司产项目行山东阳谷华民生银行股补充流动
泰化工股份份有限公司609202770266898223.62--资金项目有限公司济南分行山东戴瑞克东营银行股高性能橡
新材料有限份有限公司812161201421019292胶助剂生--公司河口支行产项目
合计581778223.62--
注：1、初始存放金额不含公司配股公开发行股票所产生的相关发行费用。
2、2019年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司将“年产15000吨促进剂M 建设项目”的实施主体变更为全资子公司戴瑞克，实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，以“年产
15000 吨促进剂 M 建设项目”涉及的募集资金 9100.00 万元向戴瑞克增资。具体内容详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的公告》（公告编号：2019-023）。
3、公司配股募集资金投资项目“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂 M 项目”已实施完毕，公司将募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）累计2812653.00元用于永久性补充流动资金，转入戴瑞克基本账户，并完成募集资金专户的注销手续。具体内容详见公司于2021年7月29日在巨潮资讯网上刊登的《关于配股募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-044）、于2021年11月24日在巨潮资讯网上刊登的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-094）。
截至2021年12月31日，中国民生银行股份有限公司济南分行募集资金专户（账户号：609202770）、华夏银行股份有限公司聊城东昌支行（账户号：12751000001757176）、兴业银行股份有限公司聊城分行（账户号：377610100100107775）、东营银行股份有限公司河口支行（账户号：812161201421019292）存入的募集资金均已使用完毕或转出，上述募集资金专户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况募集资金使用情况表详见本核查意见附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具大信专审字【2018】第2-00216号审核报告，截至2018年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计48158823.92元。
2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况
公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币48158823.92元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事也一致发表了同意意见。
3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况
2018年3月12日，上述募集资金置换完成。
（三）节余募集资金使用情况
公司配股募集资金投资项目“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M项目”已实施完毕，公司将募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，用于戴瑞克的日常生产经营活动。截至2021年11月19日，戴瑞克已将上述募投项目所涉及的节余募集资金（含利息收入）累计2812653.00元转入戴瑞克基本账户，并完成募集资金专户的注销手续。
根据有关规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额的5%，可以豁免履行董事会审议及由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。因此，上述事项无需公司董事会及股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况1、2019年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司将“年产15000吨促进剂M建设项目”、的实施主体变更为全资子公司戴瑞克，实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，以“年产15000吨促进剂M建设项目”涉及的募集资金9100.00万元向戴瑞克增资，增资完成后，相关募集资金均存放于戴瑞克公司开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
2、受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公
司促进剂NS的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上终止了“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计7643.62万元用于永久补充流动资金。该事项已于2019年3月18日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。截止2021年12月31日，上述资金已使用完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）对阳谷华泰《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2022]第2-00078号），报告认为，阳谷华泰编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅募集资金存管银行出具的对账单、公司募集资金使用明细
并抽查相关合同、会计凭证；查阅公司信息披露材料；与公司相关高管、财务人员、业务人员等沟通交流；查阅会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》等方式，对阳谷华泰募集资金的存放与使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，阳谷华泰2021年度募集资金存放与使用情况规范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构认为阳谷华泰董事会披露的2021年度募集资金存放与使用情况真实、客观。附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元本年度投入募集资金总
募集资金总额581778223.6233998092.78额报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额75239600.00585789130.56额
累计变更用途的募集资金总额比例12.93%是否已项目达项目可行变更项截至期末投到预定承诺投资项目和超募资募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计本年度实现是否达到预性是否发
目（含入进度（%）可使用
金投向投资总额额(1)金额投入金额(2)的效益计效益生重大变
部分变(3)＝(2)/(1)状态日化
更）期承诺投资项目年产2万吨高性能橡胶助2020年否148645800.00148640400.00152628962.69102.68%32949999.76否否剂不溶性硫磺项目7月年产1.5万吨高性能橡胶2021年否91000000.0091000000.0033998092.7889779448.5698.66%不适用否
助剂促进剂 M 项目 4 月年产1万吨高性能橡胶助
是75239600.00不适用是
剂促进剂 NS 项目
补充流动资金否420000000.00266898223.62266944519.31100.02%不适用否
永久补充流动资金否75239600.0076436200.00101.59%不适用否
合计734885400.00581778223.6233998092.78585789130.56--32949999.76超募资金投向无
合计--734885400.00581778223.6233998092.78585789130.56--32949999.761、2021年受到原材料、能源价格涨价影响，公司年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫磺项目未能达到预计效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 2、由于 2020 年上半年春节假期及疫情影响，公司年产 1.5 万吨高性能橡胶助剂促进剂 M 项目未能正常开工建设且设备目） 采购定制周期延长，导致项目建设未达到计划进度。年产 1.5 万吨高性能橡胶助剂促进剂 M 项目已于 2021 年 4 月达到预定可使用状态并转固。
受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂 NS 的销售价格从 2018 年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上拟终止“高项目可行性发生重大变化的情况说明性能橡胶助剂生产项目”中的“年产 10000 吨促进剂 NS 建设项目”。该事项已于 2019 年 3 月 18 日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用2019年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司将“年产 15000 吨促进剂 M 建设项目”的实施主体变更为全资子公司山东戴瑞克新材料有募集资金投资项目实施地点变更情况限公司，实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，拟以“年产 15000 吨促进剂 M 建设项目”涉及的募集资金 9100.00 万元向戴瑞克增资增资完成后，相关募集资金均存放于戴瑞克公司开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂 NS 的销售价格从 2018 年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上终止了“高募集资金投资项目实施方式调整情况 性能橡胶助剂生产项目”中的“年产 10000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计 7643.62万元用于永久补充流动资金。该事项已于2019年3月18日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。截止2021年12月31日，上述资金已使用完毕。
募集资金投资项目先期投入及置换情况见“募集资金投资项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
戴瑞克已将募投项目所涉及的节余募集资金（含利息收入）累计2812653.00元转入戴瑞克基本账户用于戴瑞克的日常生产经营活动。募集资金节余的主要原因是本次募集资金使用严格按照募投项目建设规划投入，戴瑞克本着“科学、高效、项目实施出现募集资金结余的金额及原因节约”的原则，不断加强项目的管理，合理控制成本和费用。之前募投项目已建设完毕，部分建设尾款和质保金的支付周期较长，尚未进入结算环节。另外，戴瑞克合理安排募集资金存放，产生了一定的利息收入。因此导致部分募集资金出现节余。
尚未使用募集资金用途及去向不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元变更后项目拟投截止期末实际项目达到预定变更后的项目
变更后的本年度实际投资进度(%)本年度实现的是否达到预计对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额可使用状态日可行性是否发
项目投入金额(3)=(2)/(1)效益效益
（1）（2）期生重大变化永久补充年产10000吨促进
75239600.0076436200.00101.59%不适用否
流动资金 剂 NS 建设项目
75239600.00076436200.00
合计
受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂 NS 的销售价格从 2018 年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 拟终止"高性能橡胶助剂生产项目"中的"年产 10000 吨促进剂 NS 建设项目"。该事项已于 2019 年 3 月 18 日经第四届目）董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网上刊登的《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-024）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项不适用
目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑海楠徐德彬民生证券股份有限公司
2022年3月18日