皖仪科技:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688600证券简称：皖仪科技公告编号：2022-023
安徽皖仪科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范
性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于2022年8月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对
摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的10%，即不超过13334000股，假设本次募集资金总额为不超过人民币20000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以
实际发行的股票数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021年度公司归属于母公司股东的净利润为4748.34万元，同比减少19.32%，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1413.45万元，同比减少53.76%。
假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别较2021年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。
7、假设2022年实施限制性股票激励计划授予员工限制性股票，摊销确认股份
支付费用与2021年持平。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021年度/2022年度/2022年12月31日
项目2021年12月31本次发行前本次发行后日
期末总股本（股）133340000133340000146674000
本次募集资金总额（万元）20000.00
本次向特定对象发行股票数（股）13334000
假设一：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元）83389.8285432.1285432.12
归属于上市公司股东的净利润（万元）4748.344748.344748.34扣除非经常性损益后归属于上市公司股
1413.451413.451413.45
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）3333.502666.802666.80其他交易或事项引起的净资产增减变动
627.46627.46627.46（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元）20000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元）85432.1288141.12108141.12
基本每股收益（元/股）0.360.360.34
稀释每股收益（元/股）0.350.350.34扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.110.110.10
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.110.110.10
股）
加权平均净资产收益率5.63%5.47%5.08%2021年度/2022年度/2022年12月31日项目2021年12月31本次发行前本次发行后日扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.68%1.63%1.51%
益率
假设二：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）83389.8285432.1285432.12
归属于上市公司股东的净利润（万元）4748.345223.175223.17扣除非经常性损益后归属于上市公司股
1413.451554.801554.80
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）3333.502666.802666.80其他交易或事项引起的净资产增减变动
627.46627.46627.46（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元）20000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元）85432.1288615.95108615.95
基本每股收益（元/股）0.360.390.38
稀释每股收益（元/股）0.350.390.38扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.110.120.11
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.110.120.11
股）
加权平均净资产收益率5.63%6.00%5.57%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.68%1.79%1.66%
益率
假设三：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）83389.8285432.1285432.12
归属于上市公司股东的净利润（万元）4748.345698.015698.01扣除非经常性损益后归属于上市公司股
1413.451696.141696.14
东的净利润（万元）
本期现金分红（万元）3333.502666.802666.80其他交易或事项引起的净资产增减变动
627.46627.46627.46（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元）20000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万元）85432.1289090.78109090.78
基本每股收益（元/股）0.360.430.41
稀释每股收益（元/股）0.350.430.41扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.110.130.12
股）2021年度/2022年度/2022年12月31日项目2021年12月31本次发行前本次发行后日扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.110.130.12
股）
加权平均净资产收益率5.63%6.53%6.07%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
1.68%1.94%1.81%
益率
注：
*其他交易或事项引起的净资产增减变动为公司实施限制性股票激励计划授予员工限制性股票，摊销确认股份支付费用。
*基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司对2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对
2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不
应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产1000台套高端质谱仪项目”建设及补充流动资金。随着我国经济的不断发展，环境污染、食品安全、医疗健康等问题日益突出，对发展高端科学仪器提出了迫切需求。质谱仪作为高端科研仪器在各个领域的使用越来越广泛，我国市场对质谱仪器的需求有望保持较高增长。公司通过本次募投项目的实施，实现高端质谱仪产业化的同时，可以充分发挥资本优势，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（二）符合公司业务发展规划本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司发展高端科学分析仪器的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以实现高端质谱仪的产业化，满足我国市场对高端质谱仪器日益增长的需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器等产品体系，产品主要应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。本次募集资金所投资的“年产1000台套高端质谱仪项目”将丰富公司产品布局，保持并扩大公司技术和产品领先优势，提升公司高端产品制造能力、科技创新水平及市场影响力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备
公司所属行业属于技术密集型行业，公司一直将自主研发作为核心发展战略。公司通过长期培养和引进，建立人才梯队，已打造出国内仪器仪表行业一流的研发团队。公司于2012年建立了博士后科研工作站（创新实践基地）、2020年建立了国家级博士后工作站、安徽省院士工作站。截至2021年12月31日，公司研发人员数量达到398人，人员背景覆盖物理、化学、光学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程等专业，形成了一支在分析检测仪器的研究开发方面具有较强理论功底和丰富开发经验的研发团队。
2、技术储备
公司是一家专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器等分析检测
仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业，是国家企业技术中心，主要产品均为自主研发所得。公司在质谱技术领域已掌握多项核心技术且处于国内领先水平，为本次募投项目实施提供了有力的技术支撑。
3、市场储备
公司秉承“品质皖仪、服务皖仪”的企业精神，及时主动地为客户提供专业服务，包括前期技术交流、现场勘察、方案设计、系统设计、安装调试、客户培训、运维服
务、方案优化、升级扩容等全方位内容，能更好地满足客户需求。公司建立了较强的售后服务团队和体系，可提供及时的现场服务及咨询，具备现场服务和非现场技术支持的综合服务能力。完善的服务网络和及时专业的服务已经成为公司巩固和提高市场占有率、提高市场竞争力的重要保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管理风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述分红回报规划不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人臧牧先生作出承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证券
监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施并依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励计划，承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证券
监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施并依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月十九日