沃尔德:北京中企华资产评估有限责任公司《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》所涉及问题的回复

北京中企华资产评估有限责任公司
《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套申请文件的审核问询函》所涉及问题的回复
上海证券交易所科创板市审核中心：
2022年2月17日，我们收到贵中心发送的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套申请文件的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2022〕2号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细核查，现就对贵中心所提出的问题回复如下：
六、关于盈利预测与估值
6.1关于盈利预测
根据申请文件：（1）标的资产预测期2022-2026年收入增长率分别为7.05%、
1.43%、13.51%、7.27%、2.62%，标的资产报告期产能利用率均超100%；（2）收
益法评估中，标的资产永续期毛利率为54.05%，高于同行业多家规模靠前企业的毛利率；（3）本次收益法评估的折现率为11.45%，低于可比交易折现率13.01%；
（4）根据敏感性分析，折现率每变动1%，对应估值变动8.79%；毛利率每变动
1%，对应估值变动2.45%。
请申请人说明：（1）结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹
配；（2）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与
报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；（3）
补充说明标的资产2024年预测收入增长13.51%的依据及合理性，并结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现
情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性；（4）结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响；（5）结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补
1充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企
业毛利率的依据及可实现性；（6）标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率；（7）2026年永续期收入与2026年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出存在变化的原因。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
评估师通过查阅标的公司审计报告、财务明细账、存货台账、合同、在手
订单情况，以及查询可比交易案例及可比公司的公开信息，并详细复核了收益法各项测算数据等，对上述事项进行了核查，具体情况如下：
一、结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明
标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配；
(一)标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性
1、标的资产报告期产能产量统计方式
报告期内标的公司产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需要进行的刃口加
工工序进行测算统计，测算时设备运转时长以标准时长进行计算，且考虑了标的公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。此外，对于自动化水平较高的设备，按照每日运转20小时进行测算，对于其他设备，按照每日运转16小时进行测算。在实际生产经营中，当出现订单需求旺盛时，标的公司将增加排班以按时完成订单。
精磨改制服务主要为客户的刀具提供维修、翻新，存在部分刀具在精磨改制过程中所耗用的产能要低于完整生产该产品的产能。出于谨慎性及合理性考量，在统计产能时以标的公司设备可以完整生产刀具产品的完工数量进行计算，而在统计产量时不仅包括完整生产主营产品超硬刀具、硬质合金刀具的产量，同时亦将精磨改制的产量统计在内。
综上，由于标的公司理论产能的测算方式及实际生产经营中设备、业务的运行特点，报告期内存在产能利用率超过100%的情况。
2、标的资产报告期产品供求状况
报告期内，超硬刀具、硬质合金刀具产品及精磨改制供求情况如下：
单位：万件
产品种类项目2021年1-9月2020年度2019年度
产量34.1634.7734.89
超硬刀具销量31.3533.8734.87
产销率91.78%97.40%99.96%
硬质合金刀具产量86.3893.7876.45
2产品种类项目2021年1-9月2020年度2019年度
销量74.5788.7470.05
产销率86.33%94.63%91.62%
产量16.4719.9924.32
精磨改制销量16.3019.9922.85
产销率98.96%100.01%93.96%
如上表所示，标的公司2020年度超硬刀具、硬质合金刀具整体产量及销量较2019年度均有所增长，且产销率保持较高水平；2021年1-9月刀具产量已达上年度93.77%，销量已达上年度86.39%，整体处于增长趋势，产销率较上年有所下降，主要原因系标的公司所处下游行业需求高峰通常处于第三季度及第四季度，标的公司基于客户需求及生产计划提前生产备货及部分商品发货后尚未验收确认收入所致。标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，不存在重大异常情形。
3、标的公司技术改造升级情况同时，报告期内标的公司通过增加新设备扩大产能，2019年、2020年、2021年9月30日与新增产能相关的设备主要包括激光加工机、研磨机、数控刀具磨
床、数控刀具机床等，各年新增设备投入如下：
2019年2020年2021年9月30日
新增产能资本性支出666.261044.54874.38
新增产能（件）111793——同时，本次评估中对产能预测时亦充分考虑了新增生产设备逐步达到可使用状态后对产能扩大的影响，标的公司2020年度产能较2019年度增长8.70%，
2021年1-9月产能已达2020年度92.28%，均处于不断扩大状态，符合标的公司
目前实际生产情况。
4、同行业可比公司产能利用率情况
根据公开披露信息查询，可比公司已公开披露的产能利用率情况如下：
华锐精密：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产能利用率134.94%120.78%94.28%122.54%
欧科亿：
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
产能利用率84.50%99.39%%100.49%87.66%
恒锋工具：
项目2020年1-6月2019年2018年2017年产能利用率75.03%79.47%87.31%90.00%（仅精密复杂刃量具）
沃尔德：
项目产品类别2018年度2017年度2016年度
3超高精密刀具82.98%119.89%113.49%
产能利用率
高精密刀具120.01%123.00%103.34%
中钨高新：
项目产品名称2018年度2017年度2016年度
高端硬质合金棒型材154.40%120.10%101.00%
硬质合金大制品141.13%105.83%71.50%
产能利用率硬质合金异型制品112.30%98.08%89.13%
数控刀片109.95%92.08%79.27%
数控刀具105.00%100.00%94.44%
整体刀具136.17%109.33%104.73%
注：以上数据来源于上市公司公告信息（如招股说明书、年度财务报告等）
如上表所示，标的公司产能利用率处于可比范围中游，不存在重大异常情形；
综上，报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超100%具有合理性；
(二)收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配
1、收益法评估中产能预测依据系首先根据(1)现有生产设备对应的产能;(2)
评估基准日在建工程对应的新增产能，包括肯纳 RX5 Neo 2 台、德马吉激光加工机1台，计划于2021年年底投入使用；按平均产能计算，较2021年9月30日合计新增产能18.61万件，对应新增资本性投入896.85万元。
2、与上述产能相关的成本费用包括新增资本性支出所产生的折旧费用及人工成本。
(1)折旧费用:对评估基准日待转固的在建工程按照企业的会计政策计提折旧费用，预测期新增折旧费用85.20万元/年；
(2)人工成本：根据标的公司历史年度设备与相关人员配比情况，对因增加设备产能而导致的人工成本增加进行了预测；
3、预测产销情况
本次评估预测期产能利用率(含精磨改制)最高为104.97%，符合标的公司报告期内实际产能利用状态及行业水平。同时销量以产销平衡为前提。
综上，本次收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本
4费用与产能销情况不匹配而影响评估值的情形；
二、各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；
（一）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况
1、报告期及预测期各细分产品的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情
况如下：
5单位：万元/万件
2019 2020 2021 年 2021 年 项目 年 年 1-9 10-12 2021 年（E） 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期 月 月
收入7668.738910.568083.502694.4910777.9911632.3711864.7613539.3714597.1915026.4615026.46
增长率16.19%20.96%7.93%2.00%14.11%7.81%2.94%0.00%
超硬刀具销量34.8733.8731.3510.4541.8045.9847.8155.6461.2064.2664.26
增长率-2.88%23.43%10.00%3.98%16.38%9.99%5.00%0.00%
毛利率59.11%62.32%59.12%58.17%58.88%58.74%58.63%59.60%59.35%58.87%60.87%
收入2864.583730.343132.321044.254176.574484.174548.405161.265531.665655.455655.45
增长率30.22%11.96%7.36%1.43%13.47%7.18%2.24%0.00%
合金刀具销量70.0588.7474.5724.8699.43109.37113.71132.34145.57152.85152.85
增长率26.70%12.04%10.00%3.97%16.38%10.00%5.00%0.00%
毛利率36.10%42.42%36.93%37.32%37.03%37.75%37.43%39.28%38.81%37.80%42.09%
收入1100.741105.97767.14255.531022.671021.31965.381021.311021.311021.311021.31
增长率0.48%-7.53%-0.13%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%
精磨改制销量22.8519.9916.305.4321.7321.7320.5421.7321.7321.7321.73
增长率-12.51%8.70%-0.01%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%
毛利率50.18%46.45%50.19%49.75%50.08%48.25%44.75%44.03%39.85%37.64%43.54%
收入741.971104.16821.01264.961085.971142.181163.201325.311426.531465.731465.73
其他产品增长率48.81%-1.65%5.18%1.84%13.94%7.64%2.75%0.00%
毛利率20.20%25.95%37.61%37.59%37.60%37.59%37.60%37.61%37.62%37.62%37.63%
62、对标的公司销售收入的预测包括对产量和销售单价两方面的预测：
（1）销售量：报告期内企业的各细分产品均保持了稳定增长，超硬刀具2021年销量较2019年销量年均复合增长率为9.49%、硬质合金刀具2021年销量较2019年年均复合增长率为19.14%；预测期对产品销售量的增长率系结合的标的公司所
处行业的发展情况及结合其自身行业地位、优劣势、发展规划进行预测，其中2021年10-12月按照前三季度均值预测，2022年~2025年按平均10%的增长率，
2026年按5%增长率进行预测；其中2023年由于搬迁事宜产生停工，因此在当年
销售量中扣除了停工期间的产量影响，导致2023年的销售量实际增长率为3.98%；
（2）销售单价：预测期对产品的销售单价结合历史销售均价，并谨慎考虑
了其下游客户可能存在的降价情况的影响，对销售单价按2%递减。
综上，评估师对销售量及销售单价变动的预测充分考虑了影响因素，企业的销售收入的增长变动率是谨慎合理的。
3、毛利率的预测
主营业务成本主要由各产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造
费用、合同履约成本构成；本次预测参照历史年度成本数据，按产品类别分类进行预测，其中材料成本参照历史占比进行预测；直接人工成本按照生产工人计划人数及预计平均年薪水平进行预测；制造费用中间接人工成本同直接人工预测方
法、变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测；合同履约成本中包含变动
成本与折旧，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测、折旧按照会计折旧政策计算确定。
结合历史毛利变变动原因分析，预测期毛利率处于历史期的低水平，是比较谨慎的。
（二）刀具精磨改制和其他产品收入预测情况
刀具精磨改制是标的公司核心产品所带来的周边附加业务，其他产品收入是标的公司的非标订制的零星产品；其基数相对较小，标的公司在保持现有规模的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定。
三、补充说明标的资产2024年预测收入增长13.51%的依据及合理性，并结
合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目
前的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性；
(一)标的资产2024年预测收入增长13.51%的依据及合理性
本次对标的资产未来收益的预测分别从销售和销售单价进行测算，2024年收入增长13.51%的原因主要由标的资产计划于2023年进行产能搬迁，将深圳厂区产能向惠州厂区搬迁，故在2023年的收入预测中考虑了搬迁事宜所产生的重
7置工期影响，使2023年销量较正常生产情况下减少10.56万件，同时谨慎考虑了
销售单价的下降，从而导致2023年收入较2022年收入仅增长1.43%。2024年标的公司为正常经营状态，2024年预测收入较2023年增长13.51%，较2022年年均复合增长率为7.30%。
(二)标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性
1、行业竞争格局
从行业整体来看，国际市场上以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
国内市场上，我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，因此中低端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的中高端市场竞争较为缓和。同时，在非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益于快速响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了较大优势，部分优秀企业已与下游领先制造厂商、国际龙头供应链达成战略合作关系。
2、标的公司市场拓展情况
标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定的优质客户。标的公司主要采用直销模式，主要客户为 3C 行业头部制造型企业。
标的公司持续扩大和加深现有头部客户的合作力度同时，还主要通过产业链终端品牌客户推荐、主动实地拜访、参加展会论坛、老客户介绍等方式开拓新客户。
同时标的公司刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分 3C 产品头部制造企业的战略合作伙伴。标的公司通过与下游客户的深度合作，将客户资源整合成标的公司的核心竞争优势，有力保障了标的公司收入增长的可持续性。
3、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现情况
标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，再根据客户下达的订单进行相应产品研发、生产和销售。截至2022年2月28日，标的公司目前在手订单金额514.74万元，一般订单完成的周期在1至2周，订单实施周期较短；同时，本次收入预测考虑在手订单情况，并充分结合公司历史年度销售情况及行业整体情况作为预测参考依据。
2021年10-12月评估报告预测业绩与实现情况如下表所示：
项目评估预测（万元）实际完成（万元，未经审计）完成情况营业收入4259.234694.89110.23%
扣非归母净利润1228.381530.02124.56%
8标的公司2021年10-12月预测营业收入及预测扣非归母净利润完成情况分
别为110.23%及124.56%。
4、近期可比交易案例
根据公开信息查询，可比交易案例中除使用市场法的昊志机电案例不适用之外，其余标的公司简要业绩预测数据如下：
（1）福能东方标的公司之超业精密：
2019年
项目名称2020年2021年2022年2023年2024年永续期
8-12月
营业收入18591.7151350.9161104.8966751.2371322.5374578.6574578.65
增长率18.99%9.24%6.85%4.57%0.00%
净利润1630.687910.419436.1910741.8711463.4411912.0912025.71
增长率19.29%13.84%6.72%3.91%0.95%
（2）必创科技标的公司之卓立汉光（母公司）：
2019年
项目名称2020年2021年2022年2023年2024年永续期
5-12月
营业收入23691.2941505.2446782.1152065.8557577.4163502.1963502.19
增长率12.71%11.29%10.59%10.29%0.00%
净利润1936.844029.704754.935454.246139.966852.676852.67
增长率18.00%14.71%12.57%11.61%0.00%
（3）汇川技术标的公司之贝思特：
项目名称2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入257643.08274562.71291799.79310051.17328817.46328817.46
增长率7.25%6.57%6.28%6.25%6.05%0.00%
净利润23582.1625976.1628556.4031231.1133979.8733979.87
增长率-1.34%10.15%9.93%9.37%8.80%0.00%
（4）克来机电标的公司之上海众源：
项目名称2019全年20202021202220232024年及以后
营业总收入38622.8139663.5239750.1840845.2242070.5742070.57
增长率35.90%2.69%0.22%2.75%3.00%0.00%
净利润3465.933813.063692.243767.983849.353849.35
增长率40.96%10.02%-3.17%2.05%2.16%0.00%
（5）本次交易标的公司：
项目名称 2021 年 2021 年(E) 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
910-12月
营业收入4259.2317075.5918280.0318541.7421047.2522576.6923168.9523168.95
增长率14.89%7.05%1.43%13.51%7.27%2.62%0.00%
净利润1228.384820.385306.835304.556522.287060.167182.887769.11
增长率1.88%10.09%-0.04%22.96%8.25%1.74%8.16%
根据上述可比交易案例信息，除2023年因搬迁事宜影响存在波动外，本次交易标的公司预测期收入及净利润增长率情况与可比交易案例相比不存在重大差异。
四、结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要
参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响；
(一)折现率主要参数选取的依据
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8776%，本资产评估报告以2.8776%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1 + (1 ? t) × D E] ×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯查询的沪深 A 股股票
100 周可比上市公司 2021 年 9 月 30 日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税
率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8391 作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 300441.SZ 鲍斯股份 0.6835
2 300488.SZ 恒锋工具 0.6923
3 688028.SH 沃尔德 1.3138
4 000657.SZ 中钨高新 0.6668
βu平均值 0.8391
取目标企业资本结构2.44%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
10将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 ? t) × D E] ×βU
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%，即市场风
险溢价为7.19%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.60%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = Rf +β× MRP + Rc =11.64%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.6069%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke × + Kd × (1 ? t) ×
D + E D + E =11.45%
6、预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.45%。
(二)可比交易案例的折现率情况股票代码股票名称收购标的评估基准日折现率
300173.SZ 福能东方 超业精密 88%股权 2019/7/31 13.40%
300503.SZ Infranor 集团 100%股权;Bleu Indim 2018/10/31 市场法，不涉昊志机电
公司100%股权及
300667.SZ 必创科技 卓立汉光 100%股权 2019/4/30 12.82%
300124.SZ 汇川技术 贝思特 100%股权 2018/12/31 12.20%
603960.SH 克来机电 克来凯盈 35%股权 2019/8/31 13.60%
平均值13.01%
可比交易及标的公司折现率中涉及的主要参数详情如下：
股票名称 无风险收益率 市场风险溢价 无财务杠杆 beta
11福能东方3.96%7.24%0.9189
昊志机电不涉及
必创科技3.98%7.24%0.9079
汇川技术3.23%6.42%1.2515
克来机电3.97%7.24%0.8872
标的公司2.88%7.19%0.8391
如上表所示，本次交易评估折现率与可比交易案例折现率均值存在差异，主要系折现率计算过程中因基准日不同导致无风险收益率、市场风险溢价、无财
务杠杆 beta 存在差异，进而导致折现率存在差异。
综上，本次评估选取折现率低于可比交易具有合理性，不存在因折现率选取不合理而对本次评估产生重大影响的情形；
五、结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率的依据及可实现性；
报告期内，鑫金泉与同行业可比公司的毛利率情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
沃尔德50.43%47.79%48.17%
中钨高新（注2）
（000657.SZ 未单独披露 37.41% 39.43% ）恒锋工具
300488.SZ 51.11% 48.58% 50.38% （ ）
鲍斯股份（注2）
300441.SZ 未单独披露 38.03% 41.66% （ ）
华锐精密
（688059.SH 51.18% 50.90% 50.46% ）
欧科亿（注2）
688308.SH 未单独披露 42.83% 44.15% （ ）
同行业平均值50.91%44.26%45.71%
标的公司（主营业务）51.77%53.44%50.66%
注1：上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告；
注2：中钨高新的主要产品为硬质合金、刀片及刀具、化合物及粉末，故上述毛利率仅列示其刀片及刀具毛利率；欧科亿的主要产品为硬质合金制品和数控
刀具产品，其硬质合金制品为标的公司硬质合金刀具的原材料；鲍斯股份的主要产品为压缩机、真空泵、刀具等，故上述毛利率仅列示其数控刀具产品毛利率；
注3：同行业可比公司数据来源于各公司定期报告。
报告期内，鑫金泉主营业务毛利率略高于同行业平均值，原因是鑫金泉采用直销供货的销售模式，同时主要生产面向 3C 行业的非标准化刀具产品，毛利率较高。
122020年，在同行业可比公司下游行业生产需求受到新冠疫情很大影响的情况下，鑫金泉下游的 3C 行业中高端产业链需求旺盛，导致了当年的毛利率较高。
报告期内及预测期标的公司主要产品毛利率情况如下：
201920202021年2021年产品分类年年1-910-122022年2023年2024年2025年2026年永续期月月
超硬刀具59.11%62.32%59.12%58.17%58.74%58.63%59.60%59.35%58.87%60.87%
硬质合金刀具36.10%42.42%36.93%37.32%37.75%37.43%39.28%38.81%37.80%42.09%
精磨改制50.18%46.45%50.19%49.75%48.25%44.75%44.03%39.85%37.64%43.54%
综合毛利率50.66%53.44%51.77%51.27%51.68%51.39%52.47%52.06%51.45%54.05%
如上表所示，标的公司超硬刀具、合金刀具产品预测期毛利率均与报告期内接近且呈下降趋势，主要系预测期考虑了产品单价下降趋势，且产品成本参考历史期平均成本基本维持稳定；精磨改制预测期毛利率较低且逐年下降主要系考
虑此部分业务非公司核心产品，预测收入时较谨慎且足额考量了固定成本支出。
同时根据公开披露信息查询，可比公司刀具相关细分产品毛利率情况如下：
可比公司产品分类2020年报数据对比标的公司细分产品
超高精密刀具62.49%超硬刀具沃尔德
高精密刀具43.94%超硬刀具
中钨高新合金刀片及刀具37.41%硬质合金刀具
精密复杂刃量具51.70%硬质合金刀具
恒锋工具精密高效刀具25.11%硬质合金刀具
精磨改制52.10%精磨改制
鲍斯股份刀具产品及相关业务38.03%硬质合金刀具
车削刀片45.41%硬质合金刀具
华锐精密铣削刀片58.64%硬质合金刀具
钻削刀片78.51%硬质合金刀具
欧科亿数控刀具产品42.83%硬质合金刀具
根据上述数据，因可比公司产品分类方式不同，故按照标的公司产品分类方式对比相似分类产品的方式进行分析，具体如下：
（1）沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，销售模式以经销为主。其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于显示面板切割，技术附加值较高，2020年的毛利率为62.49%；高精密刀具主要应用于用汽车制造、航空航天、轨道交通、工程及通用机械等领域，2020年的毛利率为43.94%。标的公司超硬刀具产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，销售模式以直销为主，2020年毛利率为62.32%。预测期标的公司产品较高的毛利率水平与沃尔德超硬刀具相比具有合理性。
（2）标的公司硬质合金刀具产品与中钨高新、恒锋工具、鲍斯股份、华锐
精密及欧科亿的合金刀片及刀具、数控刀具等产品类型较为相似，预测期毛利率亦较为接近，不存在重大差异。
（3）标的公司精磨改制与恒锋工具之精磨改制系同类型业务，预测期毛利
13率与其相比较低且逐年下降，预测较为谨慎。
综上，标的公司预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占比较高所致。标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均在合理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分且具有可实现性。
六、标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率；
截至2022年2月28日，标的公司目前在手订单金额514.74万元，对2022年预测收入的覆盖率为2.82%。覆盖比例较低，主要系标的公司一般订单完成的周期在1至2周，订单实施周期较短，订单数量较多七、2026年永续期收入与2026年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出存在变化的原因。
成本变化原因主要系由于固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导
致对年金化折旧摊销额的影响所致。即：成本中折旧计量是以会计折旧年限进行计算的，当该设备的会计折旧年限小于其经济使用年限时，折旧计算至会计折旧年限止；在企业对该设备达到经济使用年限再更新前，该项设备将不再产生折旧，导致该周期内成本中无折旧费用；同时，由于资产经济使用年限大于会计折旧年限，因此企业的资本性支出将滞后至经济使用年限发生，因此资本性支出现值要小于折旧现值；
由于本次预测由明确预测期及永续期分段预测，因此对于永续期的资本性支出、折旧均需要考虑年金化的处理。
因此，永续期收入与2026年一致的情况下，折旧与资本性支出存在差异是合理的。
综上，评估师对上述事项核查结论如下：
1、报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超100%具有合理性；收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加进行扩产导致
的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测
14期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本费用与产能、产销情况不匹配而影响评估值的情形；
2、各细分产品预测期的收入增长率、销量增长率均未超过报告期内增长率，
各细分产品预测期毛利率与报告期毛利率不存在重大异常波动情形，具有合理性；
刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因系标的公司以非标订制超硬
刀具及合金刀具为核心产品，刀具精磨改制和其他产品系核心产品所产生的周边附加业务及非标订制的零星产品，在保持现有规模的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定；
3、标的公司行业处于稳定发展阶段，中低端刀具市场的竞争较为激烈，而
在中高端市场竞争相对缓和；随着与客户逐步建立起稳定的战略合作关系以及对
市场进一步拓展，标的公司将继续保持良好的发展趋势。同时标的公司预测业绩目前的实现情况良好，订单完成情况良好，盈利预测具有合理性及可实现性。
4、本次评估选取折现率低于可比交易具有合理性，不存在因折现率选取不
合理而对本次评估产生重大影响的情形；
5、标的公司预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企
业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占比较高所致；标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均在合理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分且具有可实现性；
6、标的公司单个订单执行周期较短，在手订单金额较小符合标的公司业务特点；
7、永续期折旧及资本性支出系通过年金化计算，成本变化原因主要系由于
固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导致对年金化折旧摊销额的影响所致。
6.2关于其他预测指标
根据重组报告书，针对本次收益法预测：（1）预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理；（2）预测折旧及摊销额、营运资金增加、资本性支出时未说明与搬迁之间的关系；（3）在计算
U β 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致；（4）本次预测溢余资产价
值为5543.47万元。
请申请人说明：（1）营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预测期折旧和摊销金额的测算过程；（2）搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响；
15（3）在计算 Uβ 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是否恰当；（4）溢余资产的确定过程及合理性；（5）通过高新企业复审是否存在障碍。
请评估师：对（1）—（4）核查并发表明确意见；请律师对（5）进行核查并发表明确意见
回复：
评估师详细复核了收益法各项测算数据等，对上述事项进行了核查，具体情况如下：
一、营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预测期折旧和摊销金额的测算过程；
(一)营运资金具体预测过程，剔除的内容及合理性
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低货币资金保有量、
应收票据及应收款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经
营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款（合同负债）、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。
预测营运资金前，首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。剔除的内容系非经营性流动资产及非经营性流动负债，具体包括基准日其他应收款中向子公司拆借款900.25万元、其他应付款中的应付股利1500.00
万元、一年内到期的非流动负债即一年内到期的租赁负债487.14万元。
在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款（合同资产）、预收款项等科目根据与营业收入的周转率预测；与业务成本相关的预付款项、存货、
应付票据、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调
整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额
大致确定；应付职工薪酬按年人工成本的1/12预测；其他应收款和其他应付款小
金额的暂收或暂付款，按历史年度固定水平预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
依据历史年度各科目周转次数的平均水平为依据结合预测年度数据测算预
测年度各科目期末值，进而测算各年度营运资金。各年度营运资金测算过程如下：
单位：人民币万元
项目2021/12/312022/12/312023/12/312024/12/312025/12/312026/12/31
最低货币保有量798.54879.71906.441025.031095.601118.37
应收票据1742.671866.951893.682149.572305.772366.26
应收账款7132.317640.937750.338797.619436.919684.47
16预付款项61.1265.4366.7874.1080.1983.34
其他应收款91.87100.14100.14100.14109.17109.17
存货3274.023505.023576.873969.424295.104464.10
营运资产合计13100.5314058.1914294.2416115.8817322.7417825.71
应付票据450.78482.59492.48546.53591.37614.64
应付账款2019.052161.502205.822447.902648.742752.96
预收款项0.000.000.000.000.000.00
合同负债5.165.535.616.376.837.01
应付职工薪酬292.83298.08304.04327.03347.42358.69
应交税费316.36355.15353.03433.12458.74468.28
其他应付款33.9836.4136.9341.9244.9646.14一年内到期的非流动负
0.000.000.000.000.000.00债
其他流动负债306.24328.08332.78377.75405.20415.83
营运负债合计3424.403667.343730.694180.604503.264663.54
营运资金9676.1210390.8510563.5611935.2812819.4913162.17
营运资金的变动891.59714.73172.711371.72884.20342.69
(二)预测期折旧和摊销金额的测算过程
本次评估是以公司基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。测算过程如下：
单位：人民币万元
项目2021/10~122022/12/312023/12/312024/12/312025/12/312026/12/31永续期
现有固定资产496.051906.401871.901374.401374.401374.40693.44
存量资产更新0.000.000.0018.6524.8629.3023.51
新增固定资产0.00102.43102.43102.43134.61182.88142.82
合计496.052008.831974.331495.481533.871586.58859.77
二、搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响；
(一)搬迁对标的公司预测数据的影响
搬迁事项对标的公司预测数据的直接影响体现在以下方面：搬迁当年销售
量的影响、搬迁费用。
标的公司计划于2023年将深圳鑫金泉现有主要生产设备搬迁至惠州生产基地，企业的搬迁计划将根据生产安排合理有序进行，预计将有20天的重置周期，故本次收益法预测时对2023年销售预测以全年预计销量扣除搬迁事宜导致停产
的影响数量匡算出当年实际销量，并对各项成本费用中固定支出部分足额测算，可变支出部分对应当年实际销量测算；
同时根据标的公司的搬迁预算预测了搬迁费用，预计金额为100万，并计
17入2023年管理费用预测。
(二)搬迁对标的公司估值的影响收益法评估中对搬迁事项基于假设条件：“假设企业预计于2023年搬迁至子公司惠州鑫金泉的厂房内，并按约定支付相关租金。假设本次资产评估收益法预测期内对搬迁支出、及搬迁事宜导致停产对当年经营业绩的影响均根据被评估单
位的计划安排实现；且相关搬迁影响的现金流亦为现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。”基于以上假设条件下，2023年销售收入影响为1075.10万元，增加费用100万元，影响估值-464.42万元。
综上，本次评估中已充分考量搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响，不存在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形。
三、在计算 βu 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是否恰当；
差异样本系华锐精密（上市时间2021/2/8）及欧科亿（上市时间2020/12/10），截至评估基准日其二者上市时间不足2年，故将其剔除，符合准则及相关法规要求，不存在刻意调整样本的情形，恰当且合理；
四、溢余资产的确定过程及合理性；
溢余资产是指超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，标的公司经审计后的现金及现金等价物为6250.97万元，均为货币资金。由于企业可以通过合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，评估基准日时点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金额，因此本次评估将标的公司评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
本次采用收益法进行评估时，以标的公司评估基准日生产经营情况为依据，估算了标的公司正常经营所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资金保有量），并以此为基础测算了溢余资产。
根据标的公司经审计后的数据，2021年1-9月企业的营业成本为6181.34万元，考虑期间费用和相关税费以及非付现费用（折旧和摊销）影响后1-9月累计付现成本为4046.60万元，故其每月付现成本约为449.62万元；同时，标的公司由于使用票据结算需要一定比例的保证金，基准日保证金为257.87万元，因此，标的公司每月的最低现金保有量为707.49万元。
18经对现金流量表测算，标的公司2019年度、2020年度、2021年1-9月的平
均月经营现金支付额为509.63万元，本次评估考虑一个月付现成本707.49万元作为企业生产经营必须的最低现金保有量，符合谨慎性原则。
评估基准日货币资金账面值6250.97万元，扣除付现成本707.49万元，超额部分5543.47万元作为最低现金保有量之外的溢余性资产，故该项数据测算具有合理性。
综上所述，收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反映了标的公司历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对标的公司正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
综上，评估师对上述事项核查结论如下：
（1）营运资金的预测过程，剔除的内容，预测期折旧和摊销金额的测算过
程均符合标的公司实际情况，具有合理性；
（2）本次评估中已充分考量搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响，不存在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形；
（3）在计算 βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因系
剔除上市时间不足样本，符合准则及相关法规要求，不存在刻意调整样本的情形，恰当且合理；
（4）溢余资产的确定过程符合实际情况，具有合理性。
八、关于商誉
根据重组报告书，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为42983.26万元。
请申请人披露：（1）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重
对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示；（2）商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行针对性的风险提示。
请申请人说明：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司
拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉
分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（2）纳入无形资产项下评估的具体资产
及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。
请会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
评估师通过查阅商誉具体计算过程，复核无形资产估值的详细计算过程等，对上述事项进行了核查，具体情况如下：
19（一）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司拟在购买日认
定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法
1、本次上市公司备考合并报表中商誉的确认依据及计算过程根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收
购标的公司100%股权，上市公司的实际控制人为陈继锋和杨诺，标的公司的实际控制人为张苏来、钟书进、李会香和陈小花，上市公司及标的公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行商誉账务处理。
编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司2021年9月30日经审计的净资产并考虑北京中企华资产评估有限责任公司《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6401
号)中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权确定的支付对价为
69650.00万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本（a） 69650.00经审计的2021年9月30日鑫金泉股份公司归属
23167.62
于母公司所有者的净资产账面价值（b）
参考评估确认的可辨认净资产增值额（c=d+e+f） 4116.61
其中：无形资产评估增值（d） 921.08
20固定资产评估增值（e） 2038.75
存货评估增值（f） 1156.78
递延所得税负债增加（g） 714.06
可辨认净资产公允价值（h=b+c-g） 26570.17
持股比例（i） 100.00%
可辨认净资产公允价值份额（j=h*i） 26570.17商誉（k=a-j） 43079.83
递延所得税负债增加系根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南，由于企业会计准则与税法对企业合并处理的规定不同，会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益）通常应调整企业合并中所确认的商誉。
同时，根据《2020年上市公司年报会计监管报告》中企业合并相关问题，购买日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异应确认递延所得税的影响。
非同一控制下的企业合并要求被购买方的资产与负债按公允价值计量，在并购方合并财务报表层面，被购买方的各项资产与负债的账面价值（并购日的公允价值）与其计税基础（被购买方财务报表的原账面价值）之间产生差异。由于是评估增值，账面价值大于计税基础，产生未来需要纳税的后续所得税影响，应当于企业合并发生时确认递延所得税负债，并相应地调整所确认的商誉金额，导致多确认同等金额的商誉。
因评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉是理论上会计处理的结果，与前述购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确定的商誉不同，可以将商誉划分为购买价差额形成的商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉，并分别进行减值测试。对于购买价差额形成的商誉部分应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；对于因确认递延所得税负债而形
成的商誉部分，商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。(2)公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
21是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”。
标的公司属切削工具制造业的企业，主要经营活动为超硬刀具、硬质合金刀具的研发、生产和销售。具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此上市公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的切削工具制造业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为43079.83万元。
（二）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值
的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。
1、纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值
单位：元序号无形资产名称和内容无形资产类型评估价值
1 中望 3D 完全版+定制版 软件 122654.87
2 中望 3D 标准版 软件 103008.85
3用友-软件费用软件325995.81
4 AutodeskCAD 二维制图软件 软件 50886.51
5 中望 CAD 软件 32123.89
6专利及软件著作权8510000.00
7商标1000.00
8商标1000.00
9商标1000.00
10商标1000.00
11商标1000.00
12商标1000.00
13商标1000.00
14商标1000.00
15商标1000.00
16商标1000.00
17商标1000.00
22其中专利及软件著作权详情如下：
无形资产序号无形资产名称和内容类型权证编号证载权利人取得日期
1 用于钻凸形孔的钻头 发明专利 ZL201510060468.4 深圳市鑫金泉精密技
术股份有限公司2017-02
2 一种用于制造砂轮的材料及 深圳市鑫金泉精密技 发明专利 ZL201611183568.7 2018-11 砂轮的制造方法 术股份有限公司
3 一种用于制作研磨轮的材料 发明专利 ZL201611183384.0
深圳市鑫金泉精密技2018-09以及研磨轮的制造方法术股份有限公司
4 实用新型 深圳市鑫金泉精密技一种高光铣刀 ZL201520774274.6 2016-12 专利 术股份有限公司
5 实用新型一种平面加工高光刀 ZL201520774272.7
深圳市鑫金泉精密技
2015-10专利术股份有限公司
6 实用新型 ZL201520774271.2 深圳市鑫金泉精密技一种圆柄刀具加工夹具 2016-08 专利 术股份有限公司
7 实用新型 深圳市鑫金泉精密技一种倒角加工高光刀 ZL201520774321.7 2017-09
专利术股份有限公司
8实用新型深圳市鑫金泉精密技一种批量刀粒定位夹具
专利 ZL201621085933.6 2017-04 术股份有限公司
9 实用新型一种 PCD 刨刀批量加工夹具 ZL201621085524.6
深圳市鑫金泉精密技
专利术股份有限公司2017-04
10 实用新型一种单晶刀粒定位夹具 ZL201621084425.6
深圳市鑫金泉精密技
2017-04专利术股份有限公司
11 实用新型一种平面高光刀盘 ZL201621108415.1
深圳市鑫金泉精密技
2017-04专利术股份有限公司
12 PCD 实用新型一种 刀粒批量加工夹具 ZL201621105007.0
深圳市鑫金泉精密技
专利术股份有限公司2017-04
13 实用新型 深圳市鑫金泉精密技一种砂轮动平衡校准轴组件 ZL201621104989.1 2017-05 专利 术股份有限公司
14 实用新型一种钻石抛光辅助组件 ZL201621134953.8
深圳市鑫金泉精密技2017-04专利术股份有限公司
15 实用新型一种批量割钻石夹具 ZL201621133802.0
深圳市鑫金泉精密技2017-04专利术股份有限公司
16 实用新型一种侧刃鼓型刀夹具 ZL201621158938.7
深圳市鑫金泉精密技2017-04专利术股份有限公司
17 PCD 实用新型 ZL201621157348.2 深圳市鑫金泉精密技一种 圆刀片夹具 2017-05 专利 术股份有限公司
18 实用新型一种砂轮修整转轴机构 ZL201820197491.7
深圳市鑫金泉精密技2018-11专利术股份有限公司
19 实用新型 ZL201820197484.7 深圳市鑫金泉精密技一种钻头的抛光夹具 2018-10 专利 术股份有限公司
20 实用新型 ZL201820194524.2 深圳市鑫金泉精密技一种数料架 2018-11 专利 术股份有限公司
21 实用新型 ZL201920199503.4 深圳市鑫金泉精密技一种四刃铣刀 2019-10 专利 术股份有限公司
22 实用新型 深圳市鑫金泉精密技一种钻石抛光刀 ZL201921770877.3 2020-08
专利术股份有限公司
23 实用新型一种球面铣刀 ZL201922166298.4
深圳市鑫金泉精密技2020-09专利术股份有限公司
23序号无形资产无形资产名称和内容
类型权证编号证载权利人取得日期
24 一种用于玻璃加工的多刃铣 实用新型 ZL201922151269.0
深圳市鑫金泉精密技2020-08刀专利术股份有限公司
25 一种用于光学模具加工的圆 实用新型 ZL201922290516.5
深圳市鑫金泉精密技2020-12弧车刀专利术股份有限公司
26 一种四刃铣刀 实用新型 ZL202020434899.9
深圳市鑫金泉精密技2020-12专利术股份有限公司
27 实用新型 ZL202020433345.7 深圳市鑫金泉精密技一种四刃铣刀 2020-03 专利 术股份有限公司
28 一种台阶钻 实用新型 ZL202020433331.5
深圳市鑫金泉精密技2020-11专利术股份有限公司
29 实用新型 深圳市鑫金泉精密技一种四刃铣刀 ZL202020433335.3 2021-03 专利 术股份有限公司
30 金刚石刀具工具激光精密切 软件著作V1.0 2016SR369696
深圳市鑫金泉精密技2016-06削系统权术股份有限公司
31 金刚石刀具工具精密控制系 软件著作V1.0 2016SR373918
深圳市鑫金泉精密技
2016-06统权术股份有限公司
32 天然刀具工具 2D 平面铣削控 软件著作V1.0 2016SR369647
深圳市鑫金泉精密技
制系统权术股份有限公司2016-07
33 金刚石刀具工具磨床控制系 软件著作V1.0 2016SR369006
深圳市鑫金泉精密技2016-08统权术股份有限公司
34 天然刀具工具机床激光加工 软件著作 2016SR373925 深圳市鑫金泉精密技V1.0 2016-09 系统 权 术股份有限公司
35 聚晶金刚石刀具复合片电火 软件著作 2019SR1437816 深圳市鑫金泉精密技 2019-01
花切割工艺系统 V1.0 权 术股份有限公司
36 单晶钻石刀具研磨抛光工艺 软件著作V1.0 2019SR1413951
深圳市鑫金泉精密技2019-02系统权术股份有限公司
37 钨钢刀具刀片刃磨工艺系统 软件著作V1.0 2019SR1437806
深圳市鑫金泉精密技2019-03权术股份有限公司
38 聚晶金刚石复合片铰孔工艺 软件著作V1.0 2019SR1398639
深圳市鑫金泉精密技2019-04系统权术股份有限公司
39 钻石刀具刀片焊接生产工艺 软件著作 2019SR1432843 深圳市鑫金泉精密技 2019-05
系统 V1.0 权 术股份有限公司
40 钨钢刀具工件快速成形工艺 软件著作V1.0 2019SR1432011
深圳市鑫金泉精密技2019-06管控系统权术股份有限公司
41 聚晶钻石刀具复合片旋铆工 软件著作 2019SR1432002 深圳市鑫金泉精密技 2019-08
艺控制软件 V1.0 权 术股份有限公司
42 聚晶金刚石复合片减薄厚度 软件著作V1.0 2019SR1413957
深圳市鑫金泉精密技2019-10控制工艺控制系统权术股份有限公司
2、评估师对纳入本次评估范围的无形资产根据其资产特点，分别采用了适
宜的评估方法：
(1)软件类无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，具体如下：*对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；*对于评估基准日市场上有销售但版本已
24经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
*对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
(2)技术类无形资产(专利、软件著作权)
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资
产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比
较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类
无形资产价值的方法。由于企业的技术类无形资产已进入成熟应用阶段，对应产生一定的销售收入，在成本法和市场法并不具备采用的基础条件前提下，虽然收益预测基础较有一定的不确定性，收益法是本次评估中尽可能的合理估测无形资产的价值最优的选择。本次评估基于对历史业务结构以及公司现状的分析，对企业未来收入规模进行了预估，据此进行无形资产的收益预测。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
收益法基本公式如下：
式中：V—技术类无形资产评估值；
n—收益法年限；
Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；
r—折现率。
(3)商标
资产评估师根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商
标在社会中被认可程度分析被评估单位的注册商标目前主要起到保护性作用，并未对企业的收益产生明显的贡献，故本次注册商标采用成本法评估，按注册商标的注册规费和代理服务费考虑商标的价值。
综上，纳入本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情况及相关准则、法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；
3、专利技术类无形资产核心参数为收入、分成率、折现率、受益期
25(1)专利技术类无形资产的收入根据其适用产品，采用收益法预测中与该类
技术相关产品的收入；
(2)分成率：收益分成率数据取自自国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》(讨论稿）中企业所属社会公共安全设备及器材制造业技术资产收入分成率测算；
(3)折现率：采用风险累加法，分别从政策、技术、市场、资金、管理等方面进行了评价打分计算确定折现率；
(4)受益期：标的公司专利类技术包括发明专利、实用新型及软件著作权，共同为标的公司带来超额收益，本次通过与研发部人员访谈判断，受益期为10年。
综上，对专利技术类无形资产估值的依据是充分合理的。
2、结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定“第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”；《企业会计准则第
6号——无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”；《资产评估执业准则-无形资产》的规定“第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。”对于标的公司拥有的专利及专有技术、著作权、商标权已纳入资产基础法
进行评估；对于客户关系，标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，其销售系根据客户下达的订单确定，且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与主要客户均建立起了稳定的合作关系，但其主要源自于标的公司产品本身的品质、性能等，而其客户关系从合同性权利或其他法定权利角度考量并不能保证在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值，亦无法控制客户关系带来的经济效益。故标
26的公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
综上，评估师对上述事项核查结论如下：
（1）标的公司形成商誉金额的计算过程及确认依据均准确、充分、合理；
公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商
誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法均准确、充分、合理；
（2）纳入本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情况
及相关准则及法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；标的公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
27(本页无正文，系北京中企华资产评估有限责任公司《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕2号）所涉及问题的回复之盖章页)北京中企华资产评估有限责任公司年月日
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