三房巷:德恒上海律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司2022年第一次临时股东大会之见证法律意见

德恒上海律师事务所
关于江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
之
见证法律意见上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-55989888传真：021-55989898德恒上海律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之见证法律意见
德恒上海律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之
见证法律意见
德恒 02G20210379-00001号
致：江苏三房巷聚材股份有限公司德恒上海律师事务所（以下简称“本所”接受江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张露文律师、刘璐律师（以下合称“本所承办律师”）出席公司于2022年3月21日下午14点00分在江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见
证并出具本法律意见。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所承办律师通过视频方式出席并对本次股东大会进行见证。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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2022年第一次临时股东大会之见证法律意见
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中
国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第十届董事会第十三次会议于2022年3月3日-3-德恒上海律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之见证法律意见召开，决议召开本次股东大会，公司于2022年3月4日在公司指定的信息披露媒体以及上交所指定网站上刊登了《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会
已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，并确定股权登记日为2022年3月14日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年3月21日下午14点00分在江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二
楼会议室如期召开，会议由公司董事长卞惠良先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年3月21日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通
过互联网投票平台的投票时间为2022年3月21日9:15-15:00。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本所承办律师核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代表（包括代理人）共计20名，代表有表决权的股份3178658658股，占公司有表决权股份总数的
81.581%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）
共计3名，代表公司有表决权的股份为3176007558股，占公司有表决权股份总数的81.513%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）17名，代表有表决权的股份为2651100股，占公司有表决权股份总数的0.068%。
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经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2022年3月14日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
公司全部董事（因疫情原因，独立董事王志琴、陈君通过视频方式参会）、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
承办律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
以特别决议审议通过《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》
表决结果：同意3176013558股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.917%；反对2588700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.081%；弃权
56400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.002%。本议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意8557975股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的76.390%；反对2588700股，占出席会议的中小投资者-5-德恒上海律师事务所关于江苏三房巷聚材股份有限公司
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有效表决权股份总数的23.107%；弃权56400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.503%。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）