沃尔德:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函中有关财务事项

标的公司原计划在创业板 IPO上市，并在 2020年 12月由招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。2021年标的公司终止上市计划，并于2021年11月与招商证券签署了《终止服务协议》。
标的公司改变 IPO上市计划具体背景及原因如下：
(1) 标的公司 IPO 计划耗时较长
标的公司2019年、2020年营业收入分别为1.24亿元、1.49亿元，同期净利润分别为0.33亿元、0.47亿元，收入及盈利规模相对较小、业绩增长较为平稳。标的公司基于整体规模考虑，拟以2019-2021年作为上市申报基准报告期，于2022年上半年申报。若项目顺利推进，标的公司预计于2023年下半年成功创业板上市。此外，成功上市时间还受申报企业数量、审核进度、发行计划情况等诸多因素影响，导致标的公司上市耗时长短具有较大不确定性。
(2)标的公司独立上市存在估值不高的风险
标的公司整体经营规模相对较小，且整体运营发展较为平稳。标的公司主要从事定制化超硬刀具的研发、生产和销售，该行业较为细分，作为独立主体上市后，在二级市场存在投资者关注度不够、估值不高的风险，也可能影响对标的公司上市后的后续融资计划推进。
(3)标的公司与沃尔德存在较强的协同效应，双方合作有利于国产刀具企业做大做强当前，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业可以为客户提供完整的刀具加工解决方案，其综合实力在刀具行业处于领先地位。我国刀具企业在生产规模、产品种类、业务范围等方面较国际头部厂商还存在一定差距。标的公司与沃尔德从事刀具业务多年，均长期看好行业发展前景，并力图提升国内刀具企业在行业的竞争力和话语权，持续推进刀具行业的进口替代，推动我国现代制造业的自主发展。
截至本说明出具日，沃尔德系 A股市场中少数聚焦超硬刀具业务研发、生产和销售的上市公司，其主营业务与标的公司存在较强的协同效应。同时，标的公司在与沃尔德多轮深入交流沟通中，对沃尔德经营理念、管理风格和发展战略表示高度认同，并对双方合作前景产生了较好预期。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅提升，沃尔德与标的公司在原材料、加工设备、核心技术、客户资源等方面均存在较好的整合与协同机会，有助于双
第2页共98页方共同提升业务规模和核心竞争力。推动国产刀具上市公司快速做大做强。综上所述，标的公司终止推进 IPO主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身发展。此外，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，能够分享上市公司做大、做强所带来的收益。
2. 关于标的公司是否符合 IPO条件
标的公司符合《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《发行改革意见》）等法律、法规和规范性文件关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市的实质性条件，具体如下：
序号鑫金泉情况是否符合实质条件
鑫金泉前身鑫金泉有限成立于2012年11月，并于2020年9月整体变更为鑫金泉，鑫金泉系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
符合《证券法》第十二条
鑫金泉设有股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董事）、监1第（一）项、《创业板注事，并聘请了财务总监、董事会秘书等高级管理人员，已具备健全的组织册办法》第十条的规定机构；鑫金泉各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法
规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。
鑫金泉会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。符合《证券法》第十二条鑫金泉财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金第（二）项、第（三）项
2流量。同时，沃尔德聘请了天健会计师事务所对鑫金泉2019年度、2020和《创业板注册办法》第年度、2021年1-9月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计十一条第一款的规定报告，鑫金泉经营状况良好，具有持续经营能力。
鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序的刑事犯罪。
鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披符合《证券法》第十二条露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领第（四）项和《创业板注
3域的重大违法行为。册办法》第十三条第二款、鑫金泉董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处第三款的规定罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
鑫金泉拟首次公开发行的股份仅限于人民币普通股（A股），每股面值 1.00 符合《公司法》第一百二
4元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位十五条至第一百二十七条
或个人认购股份均需支付相同价款。的规定鑫金泉拟首次公开发行股份并上市已经鑫金泉第一届董事会第五次会议及符合《公司法》第一百三
5
2020年度股东大会审议通过，履行了必要的程序。十三条的规定
鑫金泉内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合符合《创业板注册办法》
6
法合规和财务报告的可靠性。第十一条第二款的规定鑫金泉资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制符合《创业板注册办法》
7人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响其独立性或显第十二条第（一）项的规
示公平的关联交易。定
第3页共98页鑫金泉报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均未发生变化，鑫金泉
符合《创业板注册办法》
董事、监事及高级管理人员最近二年内没有发生重大不利变化。
8第十二条第（二）项的规
鑫金泉控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的鑫金泉股定
份权属清晰，不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。
鑫金泉不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿符合《创业板注册办法》
9债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，鑫金泉经营环境未发生重大第十二条第（三）项的规不利变化。定符合《创业板注册办法》
10鑫金泉生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
第十三条第一款的规定
符合《创业板上市规则》
鑫金泉股本总额为3000万元，原拟公开发行不超过1000万股股份，鑫
11第2.1.1条第（一）款的
金泉拟公开发行的股份将达到其股份总数的25%以上。
规定
鑫金泉2019年、2020年净利润（扣除非经常性损益）为2720.21万元、
符合《创业板上市规则》
124293.45万元，2021年度预计净利润（扣除非经常性损益）为4797.19
第2.1.2条的规定万元，净利润均为正数，且连续两年累计净利润不低于5000万元。
经核查，标的公司不存在不符合 IPO发行实质条件的情况。
(二) 标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间，2021 年发生的因 IPO 辅导产
生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容
1. 标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间2020年12月3日，招商证券与标的公司签署了《深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之辅导协议》，于2020年12月11日向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。
2021年3月11日，招商证券报告了标的公司的第一期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司进行了初步尽职调查，初步确定了上市募投项目、持续完善内控制度、开展主要客户供应商核查并进行财务状况尽调等。
2021年6月11日，招商证券报告了标的公司的第二期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、及时督促标的公司根据新会计准则进行会计核算等。
2021年9月10日，招商证券报告了标的公司的第三期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、了解标的公司最新行业和业务开展情况、对股东及关联方进行深入核查等。
2021年11月15日，因标的公司战略调整因素，招商证券与标的公司协商
一致后签署了《关于终止辅导协议对协议书》，终止标的公司上市辅导。2021年
11月16日，招商证券就终止辅导向中国证监会深圳监管局报告。
2. 2021年发生的因 IPO辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内
第4页共98页容标的公司为筹备上市工作，聘请了招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所、深圳市金航企业管理咨询有限公司和北
京荣大科技股份有限公司进行上市辅导或 IPO 辅助服务，并分别与其签署了相关服务协议。
2021年标的公司发生 IPO辅导相关中介费用情况如下：
中介及服务机构名称金额（万元）服务主要内容对标的公司进行全面尽职调查和辅导规
招商证券125.00范，并协调其他中介及服务机构开展工作
对标的公司 IPO申报期内的财务报表进
行审计并出具审计报告，督促标的公司大华会计师事务所（特殊普通合伙）122.64
完善财务方面的内控制度，健全财务会计管理体系
对标的公司进行法律尽职调查，督促标北京国枫（深圳）律师事务所51.89的公司完善法律方面的内控制度，合法合规经营协助标的公司制定可行的募集资金投资
深圳市金航企业管理咨询有限公司10.00方向及投资计划协助标的公司进行申报材料及上市相关
北京荣大科技股份有限公司13.58底稿材料的整理与制作、提供软件服务等
小计323.11
注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司
上述中介费用系标的公司 IPO准备过程中的合理支出，标的公司与上述中介机构经过友好协商，签订了相关协议对费用进行了明确约定。
为保证本次交易进程的顺利推进，以及本次交易后标的公司与上市公司在财务管理、生产运行方面的有效整合。上市公司聘请其 IPO保荐及持续督导机构中信建投证券股份有限公司、IPO及年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
及证券常年法律顾问北京金诚同达律师事务所等作为本次交易的中介服务机构，对标的公司进行全面尽职调查并出具相关申报文件。
标的公司为配合交易推进，与招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等原 IPO中介服务机构终止合作。
(三)核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
第 5 页 共 98 页1. 对标的公司实际控制人、董事及高级管理人员进行访谈，了解其终止 IPO推进的主要原因及背景；
2.对上市公司实际控制人、高级管理人员进行访谈，了解本次重组交易的
启动原因及相关背景；
3.对标的公司历史沿革、业务经营、财务会计管理体系、内控制度、资产
权属等业务、财务和法律问题进行全面尽职调查，了解标的公司规范运作情况；
4.通过互联网查询，取得企业信用报告等方式对招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等中介机构基本情况进行核查；
5.核查招商证券出具的上市辅导及终止辅导文件，查阅招商证券、大华会
计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等中介机构向标的
公司出具的审计报告、尽调备忘录等文件材料；
6.核查招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）
律师事务所等中介服务机构与标的公司签署的合作协议、标的公司付款凭证。
经核查，我们认为标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进
标的公司自身发展。标的公司不存在不符合 IPO发行实质条件的情况。招商证券于2020年12月与标的公司签订辅导协议并向中国证监会深圳监管局进行备案；
招商证券会同其他中介机构自2020年12月起对标的公司提供上市辅导或辅助服务，后于2021年11月终止服务；招商证券等中介机构辅导期间工作推进正常，
2021年共发生上市辅导或辅助第三方中介费用323.11万元，上述费用经标的公
司与各方机构友好协商确定，并签订相关协议。
二、关于盈利预测
根据申请文件：（1）标的资产预测期2022-2026年收入增长率分别为7.05%、
1.43%、13.51%、7.27%、2.62%，标的资产报告期产能利用率均超100%；（2）收
益法评估中，标的资产永续期毛利率为54.05%，高于同行业多家规模靠前企业的毛利率；（3）本次收益法评估的折现率为11.45%，低于可比交易折现率13.01%；
（4）根据敏感性分析，折现率每变动1%，对应估值变动8.79%；毛利率每变动
1%，对应估值变动2.45%。
第6页共98页请申请人说明：（1）结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹
配；（2）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并
与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；（3）
补充说明标的资产2024年预测收入增长13.51%的依据及合理性，并结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现
情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性；（4）结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响；（5）结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠
前企业毛利率的依据及可实现性；（6）标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率；（7）2026年永续期收入与2026年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出存在变化的原因。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题
6.1）
(一)结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明
标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配
1.结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标
的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性
(1)标的资产报告期产能产量统计方式
报告期内标的公司产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需进行的刃口加工工
序进行测算统计，测算时设备运转时长以标准时长进行计算，且考虑了标的公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。此外，对于自动化水平较高的设备，按照每日运转20小时进行测算，对于其他设备，按照每日运转16小时进行测算。在实际生产经营中，当出现订单需求旺盛时，标的公司将增加排班以按时完成订单。
精磨改制服务主要为客户的刀具提供维修、翻新，存在部分刀具在精磨改制第7页共98页过程中所耗用的产能要低于完整生产该产品的产能。出于谨慎性及合理性考量，在统计产能时以标的公司设备可以完整生产刀具产品的完工数量进行计算，而在统计产量时不仅包括完整生产主营产品超硬刀具、硬质合金刀具的产量，同时亦将精磨改制的产量统计在内。
综上，由于标的公司理论产能的测算方式及实际生产经营中设备、业务的运行特点，报告期内存在产能利用率超过100%的情况。
(2)标的资产报告期产品供求状况
报告期内，超硬刀具、硬质合金刀具产品及精磨改制供求情况如下：
单位：万件
产品种类项目2021年1-9月2020年度2019年度
产量34.1634.7734.89
超硬刀具销量31.3533.8734.87
产销率91.78%97.40%99.96%
产量86.3893.7876.45
硬质合金刀具销量74.5788.7470.05
产销率86.33%94.63%91.62%
产量16.4719.9924.32
精磨改制销量16.3019.9922.85
产销率98.96%100.01%93.96%
如上表所示，标的公司2020年度超硬刀具、硬质合金刀具整体产量及销量较2019年度有所增长，且产销率保持较高水平。2021年1-9月刀具产量已达上年度93.77%，销量已达上年度86.39%，整体处于增长趋势，产销率较上年有所下降，主要原因系标的公司所处下游行业需求高峰通常处于第三季度及第四季度，标的公司基于客户需求及生产计划提前生产备货及部分商品发货后尚未验收确认收入所致。标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，不存在重大异常情形。
(3)标的公司技术改造升级情况
报告期内标的公司通过技术改造升级不断扩大产能，2019年、2020年、2021年1-9月与新增产能相关的设备主要包括激光加工机、研磨机、数控刀具磨床、
数控刀具机床等，各年新增设备投入如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
第8页共98页新增产能资本性支出874.381044.54666.26
新增产能（件）-111793-同时，本次评估中对产能预测时亦充分考虑了新增生产设备逐步达到可使用状态后对产能扩大的影响，标的公司2020年度产能较2019年度增长8.70%，2021年1-9月产能已达2020年度92.28%，均处于不断扩大状态，符合标的公司目前实际生产情况。
(4)同行业可比公司产能利用率情况
根据公开披露信息查询，同行业可比公司已公开披露的产能利用率情况如下：
华锐精密：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产能利用率134.94%120.78%94.28%122.54%
欧科亿：
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
产能利用率84.50%99.39%%100.49%87.66%
恒锋工具：
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度产能利用率
75.03%79.47%87.31%90.00%（仅精密复杂刃量具）
沃尔德：
项目产品类别2018年度2017年度2016年度
超高精密刀具82.98%119.89%113.49%产能利用率
高精密刀具120.01%123.00%103.34%
中钨高新：
项目产品名称2018年度2017年度2016年度
高端硬质合金棒型材154.40%120.10%101.00%
硬质合金大制品141.13%105.83%71.50%
硬质合金异型制品112.30%98.08%89.13%产能利用率
数控刀片109.95%92.08%79.27%
数控刀具105.00%100.00%94.44%
整体刀具136.17%109.33%104.73%
注：以上数据来源于上市公司公告信息（如招股说明书、年度财务报告等）
如上表所示，标的公司产能利用率情况与同行业可比公司情况相比不存在重大异常情形。
第9页共98页综上，报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超100%具有合理性。
2.收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配
(1)收益法评估中产能预测系根据1)现有生产设备对应的产能；2)评估
基准日在建工程对应的新增产能，包括肯纳 RX5 Neo 2台、德马吉激光加工机 1台，计划于2021年年底投入使用；按平均产能计算，较2021年9月30日合计新增产能18.61万件，对应新增资本性投入896.85万元。
(2)与上述产能相关的成本费用包括新增资本性支出所产生的折旧费用及人工成本。
1)折旧费用:对评估基准日待转固的在建工程按照企业的会计政策计提折旧费用，预测期新增折旧费用85.20万元/年；
2)人工成本：根据标的公司历史年度设备与相关人员配比情况，对因增加
设备产能而导致的人工成本增加进行了预测。
(3)预测产销情况
本次评估预测期产能利用率（含精磨改制）最高为104.97%，符合标的公司报告期内实际产能利用状态及行业水平；同时销量以产销平衡为前提。
综上，本次收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本费用与产能销情况不匹配而影响评估值的情形。
(二)各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因
1.各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况
第10页共98页(1)报告期及预测期各细分产品的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况如下：
单位：万元/万件报告期预测期项目2021年2021年2021年（预测
2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1-9月10-12月期）
收入7668.738910.568083.502694.4910777.9911632.3711864.7613539.3714597.1915026.4615026.46
增长率16.19%20.96%7.93%2.00%14.11%7.81%2.94%0.00%
超硬刀具销量34.8733.8731.3510.4541.8045.9847.8155.6461.2064.2664.26
增长率-2.88%23.43%10.00%3.98%16.38%9.99%5.00%0.00%
毛利率59.11%62.32%59.12%58.17%58.88%58.74%58.63%59.60%59.35%58.87%60.87%
收入2864.583730.343132.321044.254176.574484.174548.405161.265531.665655.455655.45
增长率30.22%11.96%7.36%1.43%13.47%7.18%2.24%0.00%
合金刀具销量70.0588.7474.5724.8699.43109.37113.71132.34145.57152.85152.85
增长率26.70%12.04%10.00%3.97%16.38%10.00%5.00%0.00%
毛利率36.10%42.42%36.93%37.32%37.03%37.75%37.43%39.28%38.81%37.80%42.09%
收入1100.741105.97767.14255.531022.671021.31965.381021.311021.311021.311021.31
增长率0.48%-7.53%-0.13%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%
精磨改制销量22.8519.9916.305.4321.7321.7320.5421.7321.7321.7321.73
增长率-12.51%8.70%-0.01%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%
毛利率50.18%46.45%50.19%49.75%50.08%48.25%44.75%44.03%39.85%37.64%43.54%
收入741.971104.16821.01264.961085.971142.181163.201325.311426.531465.731465.73
其他产品增长率48.81%-1.65%5.18%1.84%13.94%7.64%2.75%0.00%
毛利率20.20%25.95%37.61%37.59%37.60%37.59%37.60%37.61%37.62%37.62%37.63%
第11页共98页(2)对标的公司销售收入的预测包括对产量和销售单价两方面的预测
1)销售量：报告期内企业的各细分产品均保持了稳定增长，超硬刀具2021年销量较2019年销量的年均复合增长率为9.49%，硬质合金刀具2021年销量较
2019年销量的年均复合增长率为19.14%。预测期对产品销售量的增长率系结合
标的公司所处行业的发展情况及其自身行业地位、优劣势、发展规划进行预测；
2021年10-12月按照前三季度均值预测，2022年-2025年按平均10%的增长率，
2026年按5%增长率进行预测；其中2023年由于搬迁事宜产生停工，因此在当年
销售量预测中扣除了停工期间的产量影响，导致2023年的销售量实际增长率为
3.98%。
2)销售单价：预测期对产品的销售单价结合历史销售均价，并谨慎考虑了
其下游客户可能存在的降价情况的影响，对销售单价按2%递减。
综上，评估师对销售量及销售单价变动的预测充分考虑了影响因素，企业的销售收入的增长变动率是谨慎合理的。
(3)毛利率的预测
主营业务成本主要由各产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造费
用、合同履约成本构成。本次预测参照历史年度成本数据，按产品类别分类进行预测，其中材料成本参照历史占比进行预测；直接人工成本按照生产工人计划人数及预计平均年薪酬水平进行预测；制造费用中间接人工成本同直接人工预测方法一致，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测；合同履约成本中包含变动成本与折旧，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测，折旧按照会计折旧政策计算确定。
结合历史毛利变变动原因分析，预测期毛利率与历史期相比出于较低水平，预测较为谨慎。
2.刀具精磨改制和其他产品收入预测情况
刀具精磨改制是标的公司核心产品所带来的附加业务，其他产品收入是标的公司的非标定制的零星产品；其基数相对较小，标的公司在保持现有规模的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定。
(三)补充说明标的资产2024年预测收入增长13.51%的依据及合理性，并
结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩
目前的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预
第12页共98页测的合理性及可实现性
1.标的资产2024年预测收入增长13.51%
本次对标的资产未来收益的预测分别从销售和销售单价进行测算，2024年收入增长13.51%的原因主要由标的资产计划于2023年进行产能搬迁，将深圳厂区产能向惠州厂区搬迁，故在2023年的收入预测中考虑了搬迁事宜所产生的重置工期影响，使2023年销量较正常生产情况下减少10.56万件，同时谨慎考虑了销售单价的下降，从而导致2023年收入较2022年收入仅增长1.43%。2024年标的公司为正常经营状态，2024年预测收入较2023年增长13.51%，较2022年年均复合增长率为7.30%。
2.标的资产未来年度业绩预测依据
(1)行业竞争格局
从行业整体来看，国际市场上以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
国内市场上，我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，因此中低端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的中高端市场竞争较为缓和。同时，在非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益于快速响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了较大优势，部分优秀企业已与下游领先制造厂商、国际龙头供应链达成战略合作关系。
(2)标的公司市场拓展情况：
标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定的优质客户。标的公司主要采用直销模式，主要客户为 3C 行业头部制造型企业。
标的公司持续扩大和加深现有头部客户的合作力度同时，还主要通过产业链终端品牌客户推荐、主动实地拜访、参加展会论坛、老客户介绍等方式开拓新客户。
同时标的公司刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分 3C 产品头部制造企业的战略合作伙伴。标的公司通过与下游客户的深度合作，将客户资源整合成标的公司的核心竞争优势，有力保障了标的公司收入增长的可持续性。
第13页共98页(3)在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现情况
标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，再根据客户下达的订单进行相应产品研发、生产和销售。截至2022年2月28日，标的公司目前在手订单金额
514.74万元，一般订单完成的周期在1至2周，订单实施周期较短；同时，本
次收入预测考虑在手订单情况，并充分结合公司历史年度销售情况及行业整体情况作为预测参考依据。
2021年10-12月评估报告预测业绩与实现情况如下表所示：
项目评估预测（万元）实际完成（万元，未经审计）完成情况营业收入4259.234694.89110.23%
扣非归母净利润1228.381530.02124.56%
标的公司2021年10-12月预测营业收入及预测扣非归母净利润完成情况分
别为110.23%及124.56%。
(4)近期可比交易案例
根据公开信息查询，可比交易案例中除使用市场法的昊志机电案例不适用之外，其余标的公司简要业绩预测数据如下：
1)福能东方标的公司之超业精密：
2019年
项目名称2020年2021年2022年2023年2024年永续期
8-12月
营业收入18591.7151350.9161104.8966751.2371322.5374578.6574578.65
增长率18.99%9.24%6.85%4.57%0.00%
净利润1630.687910.419436.1910741.8711463.4411912.0912025.71
增长率19.29%13.84%6.72%3.91%0.95%
2)必创科技标的公司之卓立汉光（母公司）：
2019年
项目名称2020年2021年2022年2023年2024年永续期
5-12月
营业收入23691.2941505.2446782.1152065.8557577.4163502.1963502.19
增长率12.71%11.29%10.59%10.29%0.00%
净利润1936.844029.704754.935454.246139.966852.676852.67
增长率18.00%14.71%12.57%11.61%0.00%
3)汇川技术标的公司之贝思特：
项目名称2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入257643.08274562.71291799.79310051.17328817.46328817.46
增长率7.25%6.57%6.28%6.25%6.05%0.00%
第14页共98页净利润23582.1625976.1628556.4031231.1133979.8733979.87
增长率-1.34%10.15%9.93%9.37%8.80%0.00%
4)克来机电标的公司之上海众源：
项目名称2019年2020年2021年2022年2023年2024年及以后
营业总收入38622.8139663.5239750.1840845.2242070.5742070.57
增长率35.90%2.69%0.22%2.75%3.00%0.00%
净利润3465.933813.063692.243767.983849.353849.35
增长率40.96%10.02%-3.17%2.05%2.16%0.00%
5)本次交易标的公司：
2021年
项目名称 2021 年(E) 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12月
营业收入4259.2317075.5918280.0318541.7421047.2522576.6923168.9523168.95
增长率14.89%7.05%1.43%13.51%7.27%2.62%0.00%
净利润1228.384820.385306.835304.556522.287060.167182.887769.11
增长率1.88%10.09%-0.04%22.96%8.25%1.74%8.16%
根据上述可比交易案例信息，除2023年因搬迁事宜影响存在波动外，本次交易标的公司预测期收入及净利润增长率情况与可比交易案例相比不存在重大差异。
(四)结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要
参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响
1.折现率主要参数选取的依据
(1)无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8776%，本资产评估报告以2.8776%作为无风险收益率。
(2)权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
式中：β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
第 15 页 共 98 页D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股股票 100 周可比上市公司 2021 年 9 月 30 日的β L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值0.8391作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 300441.SZ 鲍斯股份 0.6835
2 300488.SZ 恒锋工具 0.6923
3 688028.SH 沃尔德 1.3138
4 000657.SZ 中钨高新 0.6668
βu 平均值 0.8391
取目标企业资本结构2.44%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U =0.8565
(3)市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%，即市场
风险溢价为7.19%。
(4)企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.60%。
(5)预测期折现率的确定
1)计算权益资本成本
第16页共98页将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f +β * MRP + Rc =11.64%
2)计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.6069%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *
D + E D + E =11.45%
(6)预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.45%。
2.可比交易案例的折现率
股票代码股票名称收购标的评估基准日折现率
300173.SZ 福能东方 超业精密 88%股权 2019/7/31 13.40%
Infranor集团 100%股权;Bleu Indim公司
300503.SZ 昊志机电 2018/10/31 市场法，不涉及
100%股权
300667.SZ 必创科技 卓立汉光 100%股权 2019/4/30 12.82%
300124.SZ 汇川技术 贝思特 100%股权 2018/12/31 12.20%
603960.SH 克来机电 克来凯盈 35%股权 2019/8/31 13.60%
平均值13.01%
可比交易及标的公司折现率中涉及的主要参数详情如下：
股票名称 无风险收益率 市场风险溢价 无财务杠杆 beta
福能东方3.96%7.24%0.9189昊志机电不涉及
必创科技3.98%7.24%0.9079
汇川技术3.23%6.42%1.2515
克来机电3.97%7.24%0.8872
标的公司2.88%7.19%0.8391
如上表所示，本次交易评估折现率与可比交易案例折现率均值存在差异，主要系折现率计算过程中因基准日不同导致无风险收益率、市场风险溢价、无财务
杠杆 beta存在差异，进而导致折现率存在差异。
综上，本次评估选取折现率低于可比交易具有合理性，不存在因折现率选取
第17页共98页不合理而对本次评估产生重大影响的情形。
(五)结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率的依据及可实现性
报告期内，鑫金泉与同行业可比公司的毛利率情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
沃尔德50.43%47.79%48.17%
中钨高新[注2]
未单独披露37.41%39.43%
（000657.SZ）恒锋工具
51.11%48.58%50.38%
（300488.SZ）
鲍斯股份[注2]
未单独披露38.03%41.66%
（300441.SZ）华锐精密
51.18%50.90%50.46%
（688059.SH）
欧科亿[注2]
未单独披露42.83%44.15%
（688308.SH）
同行业平均值50.91%44.26%45.71%
标的公司（主营业务）51.77%53.44%50.66%
[注1]上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告
[注2]中钨高新的主要产品为硬质合金、刀片及刀具、化合物及粉末，故上述毛利率仅列示其刀片及刀具毛利率；欧科亿的主要产品为硬质合金制品和数控
刀具产品，其硬质合金制品为标的公司硬质合金刀具的原材料；鲍斯股份的主要产品为压缩机、真空泵、刀具等，故上述毛利率仅列示其数控刀具产品相关业务毛利率
[注3]同行业可比公司数据来源于各公司定期报告
报告期内，标的公司主营业务毛利率略高于同行业平均值，原因系标的公司采用直销供货的销售模式，同时主要生产面向 3C 行业的非标准化刀具产品，毛利率较高。2020年，在同行业可比公司下游行业生产需求受到新冠疫情影响的情况下，标的公司下游的 3C 行业中高端产业链需求旺盛，导致了当年的毛利率较高。
报告期内及预测期标的公司主要产品毛利率情况如下：
2021年2021年
产品分类2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1-9月10-12月
超硬刀具59.11%62.32%59.12%58.17%58.74%58.63%59.60%59.35%58.87%60.87%
第18页共98页合金刀具36.10%42.42%36.93%37.32%37.75%37.43%39.28%38.81%37.80%42.09%
精磨改制50.18%46.45%50.19%49.75%48.25%44.75%44.03%39.85%37.64%43.54%
综合毛利率50.66%53.44%51.77%51.27%51.68%51.39%52.47%52.06%51.45%54.05%
如上表所示，标的公司超硬刀具、硬质合金刀具产品预测期毛利率均与报告期内接近且呈下降趋势，主要系预测期考虑了产品单价下降趋势，且产品成本参考历史期平均成本基本维持稳定；精磨改制预测期毛利率较低且逐年下降主要系
考虑此部分业务非公司核心产品，预测收入时较谨慎且足额考量了固定成本支出。
同时根据公开披露信息查询，可比公司刀具相关细分产品毛利率情况如下：
可比公司产品分类2020年报数据对比标的公司细分产品
超高精密刀具62.49%超硬刀具沃尔德
高精密刀具43.94%超硬刀具
中钨高新合金刀片及刀具37.41%硬质合金刀具
精密复杂刃量具51.70%硬质合金刀具
恒锋工具精密高效刀具25.11%硬质合金刀具
精磨改制52.10%精磨改制
鲍斯股份刀具产品及相关业务38.03%硬质合金刀具
车削刀片45.41%硬质合金刀具
华锐精密铣削刀片58.64%硬质合金刀具
钻削刀片78.51%硬质合金刀具
欧科亿数控刀具产品42.83%硬质合金刀具
根据上述数据，因可比公司产品分类方式不同，故按照标的公司产品分类方式对比相似分类产品的方式进行分析，具体如下：
(1)沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，销售模式以经销为主。其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于显示面板切割，技术附加值较高，2020年的毛利率为62.49%；高精密刀具主要应用于用汽车制造、航空航天、轨道交通、工程及通用机械等领域，2020年的毛利率为43.94%。
标的公司超硬刀具产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，销售模式以直销为主，2020年毛利率为62.32%。预测期标的公司产品较高的毛利率水平与沃尔德超硬刀具相比具有合理性。
(2)标的公司硬质合金刀具产品与中钨高新、恒锋工具、鲍斯股份、华锐精
密及欧科亿的合金刀片及刀具、数控刀具等产品类型较为相似，预测期毛利率亦较为接近，不存在重大差异。
第19页共98页(3)标的公司精磨改制与恒锋工具之精磨改制系同类型业务，预测期毛利率
与其相比较低且逐年下降，预测较为谨慎。
综上，标的公司预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占比较高所致。标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均在合理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分且具有可实现性。
(六)标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率
截至2022年2月28日，标的公司目前在手订单金额514.74万元，对2022年预测收入的覆盖率为2.82%。覆盖比例较低，主要系标的公司一般订单完成的周期在1至2周，订单实施周期较短，订单数量较多。
(七)2026年永续期收入与2026年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出存在变化的原因成本变化原因主要系由于固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导
致对年金化折旧摊销额的影响所致。即：成本中折旧计量是以会计折旧年限进行计算的，当该设备的会计折旧年限小于其经济使用年限时，折旧计算至会计折旧年限止；在企业对该设备达到经济使用年限再更新前，该项设备将不再产生折旧，导致该周期内成本中无折旧费用；同时，由于资产经济使用年限大于会计折旧年限，因此企业的资本性支出将滞后至经济使用年限发生，因此资本性支出现值要小于折旧现值。
由于本次预测由明确预测期及永续期分段预测，因此对于永续期的资本性支出、折旧均需要考虑年金化的处理。
因此，永续期收入与2026年一致的情况下，折旧与资本性支出存在差异是合理的。
(八)核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
1.取得《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6401号)等文件，了解评估假设、参数
第20页共98页设定及评估过程；与评估师就评估主要参数进行沟通；
2.查阅可比交易及同行业上市公司公开披露资料，了解可比交易及同行业
上市公司情况；
3.查阅标的公司截至2022年2月末在手订单情况及订单完成情况。
经核查，我们认为：
1.报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，标的公司产能利用率超100%具有合理性；
收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加进行扩产导致的
资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本费用与产能、产销情况不匹配而影响评估值的情形；
2.各细分产品预测期的收入增长率、销量增长率均未超过报告期内增长率，
各细分产品预测期毛利率与报告期毛利率不存在重大异常波动情形，具有合理性；
刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因系标的公司以非标订制超硬
刀具及合金刀具为核心产品，刀具精磨改制和其他产品系核心产品所产生的周边附加业务及非标订制的零星产品，在保持现有规模的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定；
3.标的公司行业处于稳定发展阶段，中低端刀具市场的竞争较为激烈，而
在中高端市场竞争相对缓和；随着与客户逐步建立起稳定的战略合作关系以及对
市场进一步拓展，标的公司将继续保持良好的发展趋势。同时标的公司预测业绩目前的实现情况良好，订单完成情况良好，盈利预测具有合理性及可实现性；
4.本次评估选取折现率低于可比交易具有合理性，不存在因折现率选取不
合理而对本次评估产生重大影响的情形；
5.标的公司预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企
业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占比较高所致；标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均在合理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分且具有可实
第21页共98页现性；
6.标的公司订单周转速度较快，在手订单对未来收入预测覆盖率较低具有
合理性；
7.永续期折旧及资本性支出系通过年金化计算，成本变化原因主要系由于
固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导致对年金化折旧摊销额的影响所致。
三、关于经营情况
根据申请文件：（1）2020年与2019年相比，标的资产收入增长20%，营业利润和净利润均增长44%，扣非净利润增长58%。2021年1-9月标的资产收入较
2020年全年收入的75%增长15%，2021年1-9月净利润较2020年全年净利润的
75%增长0.6%；（2）标的资产报告期毛利率在50%以上，其中超硬刀具产品毛利
率约60%，其中行业公司中钨高新刀具产品毛利率38%，创业板公司鲍斯股份刀具产品毛利率40%、科创板公司欧科亿毛利率43%；（3）标的资产同行业的竞争
对手较多，国外包括山特维克等4家，国内包括株洲钻石、华锐精密、欧科亿、鲍斯股份、沃尔德、恒锋工具等多家上市公司，行业竞争激烈。其中，沃尔德
2019年收入同比下降3%，2020年收入同比下降5%。
请申请人：（1）用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在主营产品、业
务模式、业务规模、专业技术与人才、核心竞争优势、行业地位等方面进行对
比分析；（2）分产品补充披露标的资产2018-2021年产销量、单价、单位成本、
毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据，并对各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变动原
因、合理性及与同行业可比公司差异原因进行量化分析；（3）结合标的资产核
心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司情况等，分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比上市公司差异的原因、合理性及未来可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）
对标的资产业绩的专项核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率、核查结论及核查有效性。（审核问询函问题7.1）
(一)用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在主营产品、业务模式、业
第22页共98页务规模、专业技术与人才、核心竞争优势、行业地位等方面进行对比分析
1.与国际厂商比较情况
从行业整体来看，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行业的全产业链服务，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
标的公司企业规模相对较小、业务类型相对单一，与上述国际企业在产品种类、业务规模、人才储备、行业影响力等方面还存在一定差距。但是标的公司聚焦定制化非标刀具的生产与销售，在 3C 产品等细分领域与上述企业进行直接竞争，部分产品在核心参数上达到国际厂商的先进水平。标的公司具备中高端定制化刀具设计、生产能力，并在长三角、珠三角建立了技术服务团队，在产品综合性价比、服务响应速度等方面较国际厂商具有一定优势。
2.与国内厂商比较情况近年来，我国国内中高端刀具行业出现了如沃尔德、株洲钻石、华锐精密、欧科亿等为代表的优秀企业。报告期内，标的公司同行业国内的主要竞争对手包括沃尔德、中天超硬、威硬工具、株洲钻石、恒锋工具、鲍斯股份、华锐精密、欧科亿等。
标的公司与上述公司主要经营情况比较如下：
单位：万元、项、人
刀具类业务/研发研发占营业序号公司名称总资产营业收入专利数综合毛利率人员收入比例
1沃尔德89811.8824183.1751.17%1951007.37%
2中天超硬---22--
3威硬工具20677.878363.2852.19%32238.17%
991945.80
4株洲钻石920318.0437.41%140310483.70%（其中刀具242735.47）
5恒锋工具125235.2638723.1648.58%1251825.27%
197095.95
6鲍斯股份285600.3838.03%5483544.49%（其中刀具54648.56）
7华锐精密61837.6031218.5950.90%33776.33%
70220.91
8欧科亿162170.8442.83%84944.72%（其中刀具30317.74）
9标的公司26580.3414863.0053.41%37565.58%
注1：上表可比公司经营数据摘自各公司2020年度报告，其中株洲钻石数据摘自中钨高新年报报告，专利、研发人员、研发占营业收入比例均系上市公司
第23页共98页合并口径。由于恒锋工具、中天超硬专利数量未在年报中公开披露，其为2022年3月5日国家专利局官网查询数
注2：中天超硬已经于新三板摘牌，部分数据未能取得注3：恒锋工具不同刀具产品划分于精密复杂刃量具和精密高效刀具中，上表选取该公司综合毛利率列示序号公司名称主营业务主要产品核心竞争优势及行业地位
从事各类超高精密、 钻石刀轮类产品在 3C 及其他高精密
超硬刀具、
高精密超硬刀具、超玻璃切割行业保持第一梯队，超硬切
1沃尔德超硬材料制
硬材料制品的研发、削刀具产品在汽车、航空航天、轨道品生产和销售交通等行业具有较强竞争力
产品在汽车零部件、盾构设备加工行从事各类超硬刀具
2 中天超硬 超硬刀具 业具有较强竞争力，近年来 3C产品
的研发、生产和销售外壳加工领域快速发展从事各类超硬刀具产品在汽车零部件加工行业具有较
3威硬工具超硬刀具
的研发、生产和销售强竞争力从事各类硬质合金
硬质合金刀国内规模最大、综合实力领先的硬质
4株洲钻石刀具、工具的研发、具、工具合金切削刀具综合供应商生产和销售精密量具及
从事精密量具、精密是国内刃量具行业综合实力最强企硬质合金刀
5恒锋工具刀具的研发、生产和业之一，其刀具产品在汽车零部件、具、高速钢销售精密机械等行业具有较强竞争力刀具
从事压缩机、真空
压缩机、真
泵、液压泵、切削刀是国内压缩机行业头部企业之一，其空泵、液压
6鲍斯股份具、传动部件等机械刀具产品主要应用于汽车零部件，航
泵、硬质合
产品研发、生产和销空航天、模具、医疗等领域金刀具售
从事各类硬质合金产品在模具、通用机械和汽车行业等硬质合金数
7华锐精密数控刀片研发、生产领域具有较强竞争力，2020年产量
控刀片
和销售约5797.33万片锯齿刀片和从事硬质合金制品近年来锯齿刀片的产量稳居国内同
圆片、硬质
8欧科亿和数控刀具产品的行第一；硬质合金数控刀片生产规模
合金数控刀
研发、生产和销售较大，2020年产量约5548.77万片片
从事超硬及硬质合超硬刀具、
产品定制化程度高，在 3C行业具有
9标的公司金非标刀具的研发、硬质合金刀
较强的竞争力生产和销售具
注：上表信息来源于公司年报、招股说明书和官方网站
株洲钻石、恒锋工具、鲍斯股份、欧科亿、华锐精密企业规模相对较大，主营业务涉及领域较多，在资产、收入、人员规模上具有一定优势。上述公司刀具产品主要为标准型硬质合金数控刀片、硬质合金刀具、高速钢刀具及其他精密工具，材料结构、工艺技术和标的公司定制化超硬刀具均存在一定差异。以华锐精
第24页共98页密为例，其刀具产量较大、单价较低，核心工艺技术包括晶粒度控制、槽型设计、混合料制备、压制成型、烧结成型、PVD/CVD涂层等技术，与标的公司刀具形态、工艺技术、加工场景等存在较大差异。
沃尔德、中天超硬、威硬工具主要聚焦于各类超硬刀具的研发，其产品主要应用于汽车、工程机械和航空航天等行业，在 3C 行业的定制化加工经验和技术积累待进一步提升，与标的公司业务优势领域存在一定差异。
与国内同行业企业相比，标的公司长期专注于定制化超硬刀具、硬质合金刀具的生产，其超硬刀具定制化设计能力、工艺技术积累具有一定优势，且在 3C行业建立了较强的产品竞争力和品牌口碑。标的公司产品定制化程度较高，产品盈利能力较强，毛利率在行业中处于较高水平。
(二)分产品补充披露标的资产2018-2021年产销量、单价、单位成本、毛
利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据，并对各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变动原因、合理性及与同行业可比公司差异原因进行量化分析
1.分产品补充披露标的资产2018-2021年1-9月产销量、单价、单位成本、毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据
标的公司主要产品及业务为超硬刀具、硬质合金刀具、刀具精磨改制业务，占2018-2021年1-9月营业收入的比例超过90%，上述业务收入及占比具体情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比
超硬刀具8083.5063.13%8910.5660.00%7668.7361.96%8394.3367.30%
硬质合金刀具3132.3224.46%3730.3425.12%2864.5823.15%1982.1115.89%
精磨改制767.145.99%1105.977.45%1100.748.89%1377.1711.04%
其他821.016.41%1104.167.43%741.976.00%719.335.77%
合计12803.97100.00%14851.03100.00%12376.02100.00%12472.94100.00%
标的公司2018-2021年1-9月期间，产生的期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据为标的公司整体经营情况所致，难以拆分至不同产品上，因此仅对产销量、单价、单位成本、毛利、毛利率分产品披露。
2018-2021年1-9月超硬刀具、钨钢刀具、精密改制产销量、单价、单位成
第25页共98页本、毛利、毛利率说明如下：
单位：万元、万支、元/支期间产品分类产量销量单价单位成本毛利毛利率
超硬刀具34.1631.35257.83105.414778.6959.12%
2021年
硬质合金刀具86.3874.5742.0126.491156.7536.93%
1-9月
精磨改制16.4716.3047.0623.44385.0150.19%
超硬刀具34.7733.87263.1099.135553.2762.32%
2020年度硬质合金刀具93.7888.7442.0324.211582.2842.42%
精磨改制19.9919.9955.3229.63513.6846.45%
超硬刀具34.8934.87219.9289.934532.9059.11%
2019年度硬质合金刀具76.4570.0540.9026.131034.0436.10%
精磨改制24.3222.8548.1724.00552.3050.18%
超硬刀具34.6231.54266.19101.035208.3162.05%
2018年度硬质合金刀具44.4440.1449.3832.44679.8434.30%
精磨改制24.5324.1357.0820.30887.5564.45%
标的公司主要从事非标定制化产品的设计、生产与销售，同时提供刀具精磨改制等服务。2018年-2021年1-9月，标的公司上述产品因生产规模扩大、宏观经济波动、下游行业市场需求及产品结构调整等因素，产品销售单价、单位成本及毛利率存在一定波动。
2.各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利
润变动原因、合理性
2018-2021年1-9月期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据列
示如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额金额变动比例金额变动比例金额
营业收入12816.3614863.0019.96%12389.56-0.68%12474.15
营业成本6181.346923.9713.17%6118.4512.09%5458.32
毛利率51.77%53.41%5.53%50.62%-10.00%56.24%
管理费用1084.76940.29-7.04%1011.55-17.93%1232.59
销售费用817.44859.27-1.56%872.921.18%862.78
研发费用750.49828.767.97%767.61-1.47%779.03
第26页共98页非经常性损益304.47437.95-21.18%555.66398.80%111.40
营业利润4102.655489.1344.03%3811.013.15%3694.69
净利润3571.644731.4144.43%3275.885.22%3113.51
(1)营业收入变动原因及合理性分析标的公司2019年度收入相对2018年度未发生较大变动。2020年度相对2019年度增长19.96%，主要系主要系1)标的公司在报告期前布局钨钢刀具生产线，报告期内标的公司对该产品设备投入不断增加，产能不断释放，市场认可度大幅提高，带动收入增长；2)标的公司一直以来的核心产品超硬刀具在报告期内保持整体增长趋势。
(2)营业成本变动原因及合理性分析
标的公司2019年营业成本相对2018年增长12.09%，主要系标的公司硬质合金刀具生产线规模持续扩大，产能不断扩大，2019年度毛利率较低的钨钢刀具销售占比增加，导致营业成本增长幅度高于营业收入。
2020年随着标的公司业务持续发展，营业成本随着营业收入增加而进一步增加。
(3)毛利率变动原因及合理性
标的公司2018年度至2020年度毛利率呈现先下降后上升的趋势，主要系:
1) 2019 年因中美贸易摩擦，标的公司获取到的国际品牌 3C 高端产品的加
工需求有所下降。由于该类终端产品结构件对加工刀具要求较高，刀具毛利率较高，该类订单减少导致标的公司高毛利率产品的收入占比下降。同时，标的公司在2019年取得了较多工艺附加值相对较低的订单，也导致低毛利率产品的收入占比增长，导致2019年度毛利率下降。
2)2020年，受下游手机市场竞争格局变化及产品更新换代影响，2020年度
鑫金泉下游客户获取到的高端机型订单有所回升，高毛利率刀具产品收入占比增加；同时，受疫情居家隔离的影响，鑫金泉下游包括平板电脑在内的主要终端应用领域出货量迅速增长，其获取到的应用到制造平板电脑的刀具订单增多，所需刀具工艺相对复杂，高毛利率产品的收入增加。此外，硬质合金刀具生产规模不断扩大、产能利用率不断攀升，带来的规模化效应逐步强化，使得产品单位成本下降，毛利率上升。
3)2021年1-9月，标的公司超硬刀具因下游终端产品更新换代需求回落，
第27页共98页部分非标刀具产品例行的价格调减等因素，导致毛利率降低。同时，硬质合金刀
具涂层工艺的产品结构变动、单位成本变化的叠加作用下毛利率出现一定下滑。
因此2021年1-9月毛利率整体出现一定下滑。
(4)期间费用的变动原因及合理性
1)管理费用变动原因及合理性
标公司管理费用2019年度相对2018年度下降17.93%，主要系2018年度标的公司股份支付金额较大所致，剔除2018年度确认的股份支付金额，标的公司
2019年度相对2018年度增长11.29%；2020年度管理费用相对2019年度下降
7.04%，主要系2019年度标的公司聘请相关中介机构产生的费用较多所致。
2)销售费用变动原因及合理性
标的公司2019年销售费用较2018年变动较小；2020年度销售费用相对2019年度下降，主要系根据新收入准则规定，产品销售运输费用列示于营业成本所致。
3)研发费用变动原因及合理性
2018年度至2020年度标的公司研发费用整体呈现上升趋势，主要系标的公
司产品为非标定制产品，加大研发投入力度所致。
(5)非经常性损益变动原因及合理性
2018年度至2020年度标的公司非经常性损益波动较大，主要系标的公司各
年度计入当期损益的政府补助金额差异较大所致。
(6)营业利润和净利润变原因及合理性
2019年度标的公司整体经营相对2018年度较为平稳；2020年度，标的公司
营业利润和净利润较2019年度明显增长，主要系客户订单增加且订单对应的产品毛利率较高。
3.标的公司各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利
润、净利润与同行业可比公司差异原因进行量化分析
标的公司的可比公司包括恒锋工具、华锐精密、沃尔德、中钨高新、鲍斯股份、欧科亿。上述可比公司在业务规模大小之间存在差异，因此列示同行业公司财务指标与营业收入占比结构情况，并对收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润的变动情况进行分析
(1)营业收入和营业成本
2018-2021年1-9月标的公司营业收入与同行业可比公司对比如下：
第28页共98页单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
恒锋工具36736.4545.39%38723.1610.10%35169.37-2.99%36253.25
华锐精密35929.6762.68%31218.5920.57%25892.9021.20%21363.50
沃尔德23268.9236.65%24183.17-5.17%25501.40-2.76%26224.92
中钨高新968954.3237.42%991945.8012.55%881341.827.79%817652.05
鲍斯股份165775.9720.08%197095.9526.38%155955.543.60%150530.26
欧科亿75882.8853.18%70220.9116.45%60298.773.26%58392.42
同行业可比公司平均217758.0442.56%225564.6013.48%197359.975.02%185069.40
标的公司12816.3623.47%14863.0019.96%12389.56-0.68%12474.15
注：2021年1-9月变动比例为其较2020年1-9月变动比例，标的公司2020年1-9月数据未经审计，下同
2018-2021年1-9月，标的公司与同行业可比公司营业收入整体均呈现增长趋势。
2019年度，除华锐精密明显增长外，标的公司与其他同行业可比公司营业
收入均小幅波动。2019年度华锐精密营业收入增长幅度较大，主要系华锐精密公司产品性能逐渐提升，产品得到市场认可，产能不断释放，销售渠道持续拓展等综合因素影响。
2020年度、2021年1-9月，标的公司与同行业可比公司营业收入均实现增长。标的公司与可比公司增长幅度存在一定差异，主要系标的公司产品应用的下游领域与同行业上市公司产品应用的下游领域不同所致。
2018-2021年1-9月标的公司营业成本占营业收入比与同行业可比公司对比
如下
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具48.89%34.38%51.42%14.10%49.62%6.47%45.21%
华锐精密48.82%60.36%49.10%19.49%49.54%18.78%50.55%
沃尔德49.57%28.70%52.21%-4.48%51.83%4.62%48.18%
中钨高新82.16%39.16%81.59%14.49%80.21%7.00%80.80%
鲍斯股份64.56%18.57%65.58%26.62%65.45%5.90%64.03%
欧科亿65.66%46.68%68.55%16.82%68.34%-5.65%74.79%
第29页共98页同行业可比公司平均59.94%37.98%61.41%14.51%60.83%6.19%60.59%
标的公司48.23%25.61%46.59%13.17%49.38%12.09%43.76%
注：上表中占比为营业成本占营业收入比重，变动比例为营业成本发生额的变动比例
2018-2021年1-9月，标的公司与同行业可比公司营业成本整体均呈现增长趋势。可比公司中，中钨高新、鲍斯股份、欧科亿企业规模较大，业务种类较多且包含部分盈利能力相对较低的业务，导致其营业成本与营收收入的占比偏高。
标的公司聚焦于非标定制化刀具业务，产品附加值较高，盈利能力较好，营业成本占营业收入比例较同行业可比公司偏低。
2019年，标的公司营业成本增幅高于行业平均而营业收入增幅低于行业平均，主要系2019年标的公司生产规模扩大，成本增加，但是由于中美贸易摩擦等因素导致高端产品销量占比降低，导致营业收入未同比增加。
(2)期间费用
2018-2021年1-9月标的公司管理费用占营业收入比与同行业可比公司对比
如下：
2018年
同行业2021年1-9月2020年度2019年度项目度可比公司占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具7.67%8.96%9.21%9.70%9.24%-15.90%10.66%
华锐精密5.25%63.93%5.50%30.04%5.10%9.21%5.66%
沃尔德14.89%95.27%13.79%14.55%11.42%28.65%8.63%管理费用
中钨高新4.41%14.55%5.36%11.00%5.43%1.64%5.76%
鲍斯股份6.18%9.21%6.84%-4.64%9.06%17.96%7.96%
欧科亿2.91%29.37%3.91%11.87%4.08%8.11%3.89%
同行业可比公司平均6.89%36.88%7.43%12.09%7.39%8.28%7.09%
标的公司8.46%66.87%6.33%-7.04%8.16%-17.93%9.88%
注：占比为管理费用占营业收入比重，变动比例为管理费用发生额的变动比例
标的公司期间费用（管理费用、销售费用、研发费用）占营业收入比，与同行业可比公司期间费用占营业收入比不存在较大差异。
2018年至2021年1-9月，标的公司管理费用率占营业收入比例先下降后上升，主要系股份支付及中介服务费用影响。2018年度标的公司发生股份支付
第30页共98页447.00万元，导致当年管理费用率较高。2019年、2020年、2021年1-9月管理
费用分别为1011.55万元、940.29万元和1084.76万元，其中中介咨询服务费用分别为252.63万元、114.65万元和400.62万元，导致标的公司管理费用率有所波动。
2018-2021年1-9月标的公司销售费用占营业收入比与同行业可比公司对比
如下：
2018年
同行业2021年1-9月2020年度2019年度项目度可比公司占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具4.90%23.59%5.58%35.21%4.55%-5.52%4.67%
华锐精密2.93%44.07%3.24%-15.00%4.60%22.95%4.54%
沃尔德7.00%58.43%6.95%-19.34%8.18%9.59%7.25%销售费用
中钨高新3.22%6.64%3.65%-11.91%4.66%4.12%4.83%
鲍斯股份4.71%44.28%4.46%-5.63%5.97%13.65%5.44%
欧科亿2.69%45.91%3.61%-0.33%4.22%16.10%3.75%
同行业可比公司平均4.24%37.15%4.58%-2.83%5.36%10.15%5.08%
标的公司6.38%27.92%5.78%-1.56%7.05%1.18%6.92%
注：占比为销售费用占营业收入比重，变动比例为销售费用发生额的变动比例
标的公司销售费用率较同行业可比公司平均值较高，主要系标的公司采取直销模式占比较高，该直销模式下标的公司直接对接刀具用户，相关业务招待、差旅费用较高。
2018-2021年1-9月标的公司研发费用占营业收入比与同行业可比公司对比
如下：
2018年
同行业2021年1-9月2020年度2019年度项目度可比公司占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具5.35%36.98%5.27%12.44%5.16%-1.44%5.08%
华锐精密4.72%21.98%6.33%16.18%6.57%42.85%5.57%
沃尔德7.79%52.63%7.37%1.97%6.86%4.98%6.35%研发费用
中钨高新2.67%6.09%3.70%9.48%3.80%91.03%2.14%
鲍斯股份4.62%31.61%4.49%20.80%4.70%6.60%4.56%
欧科亿4.44%41.47%4.72%7.88%5.09%47.85%3.56%
第31页共98页同行业可比公司平均4.93%31.79%5.31%11.46%5.36%31.98%4.55%
标的公司5.86%15.93%5.58%7.97%6.20%-1.47%6.25%
注：占比为研发费用占营业收入比重，变动比例为研发费用发生额的变动比例
由上表可知，中钨高新由于收入规模较大，研发费用率相对较低。标的公司研发费用率较同行业可比公司不存在显著差异。
2019年同行业可比公司研发费用变动幅度较大，主要系中钨高新当年度大
幅增加研发人员数量和投入规模，促使其研发费用增幅较大，从而拉高了行业平均增幅。
(3)非经常性损益
2018-2021年1-9月标的公司非经常性损益占营业收入比与同行业可比公司
对比如下：
2018年
同行业2021年1-9月2020年度2019年度项目度可比公司占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具1.94%-25.48%3.45%-63.40%10.38%119.32%4.59%
华锐精密1.53%-26.92%0.21%-81.69%1.41%6456.68%0.03%
沃尔德2.06%-21.95%1.63%-56.42%3.54%141.30%1.43%非经常性损益
中钨高新0.13%-49.74%0.79%738.89%0.11%-140.11%-0.29%
鲍斯股份0.17%-57.65%1.05%-67.98%4.16%113.58%2.02%
欧科亿1.19%-62.21%0.63%-19.30%0.92%74.48%0.54%
同行业可比公司平均1.17%-40.66%1.30%75.02%3.42%1127.54%1.39%
标的公司2.38%-11.90%2.95%-21.18%4.48%398.80%0.89%
注：占比为非经常性损益占营业收入比重，变动比例为非经常性损益发生额的变动比例
标的公司的非经常性损益构成主要为计入当期损益的政府补助，占营业收入比重较小，因收到政府补助具有不确定性因素，使得各年度标的公司的非经常性损益变动较大，与同行业可比公司非经常性损益的变动相同，均具有不确定性且占营业收入比均较小。
(4)营业利润、净利润
2018-2021年1-9月标的公司营业利润占营业收入比与同行业可比公司对比
如下：
第32页共98页2018年
同行业2021年1-9月2020年度2019年度项目度可比公司占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具33.70%71.52%25.27%-33.73%41.98%65.90%24.55%
华锐精密37.87%89.07%33.34%29.47%31.05%28.10%29.38%
沃尔德24.68%17.63%23.77%-11.69%25.53%-15.60%29.41%营业利润
中钨高新5.62%98.13%3.33%11.65%3.36%-16.94%4.36%
鲍斯股份18.56%23.50%8.72%-278.86%-6.16%-154.81%11.64%
欧科亿25.28%115.38%17.30%21.00%16.65%30.13%13.21%
同行业可比公司平均24.29%69.20%18.62%-43.69%18.73%-10.54%18.76%
标的公司32.01%22.38%36.93%44.03%30.76%3.15%29.62%
注：占比为营业利润占营业收入比重，变动比例为营业利润发生额的变动比例
2018-2021年1-9月标的公司净利润占营业收入比与同行业可比公司对比如
下：
2018年
同行业2021年1-9月2020年度2019年度项目度可比公司占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具29.47%70.53%21.45%-35.76%36.76%86.12%19.16%
华锐精密33.89%98.32%28.51%23.94%27.73%32.59%25.35%
沃尔德21.32%20.05%20.46%-17.54%23.54%-9.47%25.28%净利润
中钨高新4.98%124.53%2.99%48.62%2.26%-1.85%2.49%
鲍斯股份16.14%25.63%6.51%-210.55%-7.44%-174.09%10.40%
欧科亿22.42%119.01%15.30%21.50%14.67%31.81%11.49%
同行业可比公司平均21.37%76.35%15.87%-28.30%16.25%-5.81%15.69%
标的公司27.87%21.79%31.83%44.43%26.44%5.22%24.96%
注：占比为净利润占营业收入比重，变动比例为净利润发生额的变动比例由上表可知，标的公司营业利润、净利润占营业收入比例较同行业偏高，主要系标的公司从事定制化刀具业务，其盈利能力较强。
2018年度至2021年1-9月，标的公司营业利润、净利润呈现逐年增长，而
同行业可比公司2019年、2020年营业利润和净利润出现下滑，主要系标的公司尚处于发展阶段，且与同行业可比公司的产品应用领域存在差异。标的公司2019年、2020年生产规模持续扩大，产品竞争力不断提升，满足下游客户加工需求，营业利润及净利润不断增加。
第33页共98页(5)毛利率
标的公司与同行业可比公司毛利率列示说明如下：
单位：个百分点
同行业可比2021年1-9月2020年度2019年度2018年度项目
公司毛利率(%)变动毛利率(%)变动毛利率(%)变动毛利率(%)
恒锋工具51.112.5248.58-1.8050.38-4.4154.79
华锐精密51.180.2850.900.4550.461.0149.45
沃尔德50.432.6447.79-0.3848.17-3.6651.82毛利率
中钨高新未披露未披露37.41-2.0239.431.1738.26
鲍斯股份未披露未披露38.03-3.6341.66-3.8745.53
欧科亿未披露未披露42.83-1.3244.155.8538.30
同行业可比公司平均50.916.6544.26-1.4545.71-0.6546.36
标的公司51.77-1.6453.412.7950.62-5.6256.24
注1：中钨高新业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀片及刀具业务毛利率。
中钨高新2021年1-9月毛利率数据未公开披露。
注2：鲍斯股份的业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀具产品相关业务毛利率；鲍斯股份2021年1-9月毛利率数据未公开披露。
注3：欧科亿的产品包含硬质合金制品和数控刀具产品等，上表列示其数控刀具产品毛利率；欧科亿2021年1-9月该业务毛利率未披露。
标的公司产品毛利率水平略高于同行业可比公司，主要系同行业可比公司中中钨高新、鲍斯股份、华锐精密、欧科亿等主要从事硬质合金数控刀片和硬质合金刀具，其产品材料与结构与标的公司存在一定差异，标的公司产品为超硬、硬质合金非标刀具，产品毛利率较高。此外，恒锋工具和沃尔德同时采用经销和直销模式两种模式，标的公司主要为直销模式，使得对应的毛利率相对更高。
2020年度同行业可比公司毛利率下降，而标的公司毛利率上升，主要系标
的公司主要聚焦于 3C 行业，当年因为疫情隔离要求影响，获取到较多加工平板电脑的刀具订单，该类刀具产品附加值较高，毛利率较高。
(三)结合标的资产核心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司情况等，分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比上市公司差异的原因、合理性及未来可持续性
1.标的公司的核心优势
第34页共98页(1)研发优势标的公司是国内较早开始研发和生产超硬刀具的企业之一。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，并开发了超硬刀具以及硬质合金刀具两大系列产品。标的公司研发成果在超硬刀具、硬质合金刀具的核心生产工艺上均得到广泛运用，产品技术水平处于国内先进地位。
(2)精密制造优势
标的公司拥有各类先进的激光加工机、数控磨床、刃磨机床、数控研磨机等
设备和丰富的使用经验，已逐步建立了高效、科学、标准的高精度刀具制造流程。
标的公司培养了一支稳定、成熟的研发、生产团队，在刀具生产的工艺设计、制程管控、品质管理等方面均取得了丰富经验。
(3)定制化服务优势
标的公司作为消费电子等 3C行业的领先刀具企业之一，深入了解客户需求，方案设计经验丰富，可以为客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务的一站式定制化刀具解决方案。标的公司现有刀具种类齐全，并且可以根据客户加工需求提供各类材质、形状、精度、刃数等的定制化刀具。
(4)快速响应优势
标的公司长期聚焦于定制化刀具产品，逐渐积累了丰富的定制化产品设计经验、熟练的设备操作及工艺技术选择经验、较为完善的质量控制体系、规范而灵
活的管理机制，并且与主要客户建立了畅通、高效的沟通渠道，能够及时获得客户反馈，并在保证质量的同时快速响应，实现客户需求。标的公司在研发、采购、生产、销售、后续服务等方面具有一定快速响应优势，通过高效运作和高水平的服务有效满足客户要求。
2.标的公司的主要客户
报告期各期前十大客户的销售收入合计占各期主营业务收入的比例分别为
73.41%、80.16%和73.66%，具体构成情况和合作历史如下：
单位：万元开始合作期间序号公司名称销售金额占主营业务收入比例时间深圳市比亚迪供应链
2021年1-9月12151.7116.80%2012年
管理有限公司
第35页共98页2长盈精密系1450.3611.33%2015年
3立讯精密系1245.359.73%2013年
4通达集团系1104.458.63%2012年
5蓝思科技系1068.998.35%2017年
6可成集团系729.225.70%2012年
7捷普集团系565.924.42%2017年
8领益智造系467.763.65%2015年
9惠州威博精密科技有限公司354.722.77%2013年
10中晟精密系293.182.29%2016年
小计9431.6673.66%深圳市比亚迪供应链
13190.3221.48%2012年
管理有限公司
2可成集团系2136.6814.39%2012年
3长盈精密系1537.1310.35%2015年
4通达集团系1375.189.26%2012年
5立讯精密系1251.038.42%2013年
2020年度6领益智造系678.544.57%2015年
7捷普集团系661.554.45%2017年
8瑞声科技系496.843.35%2015年
9蓝思科技系411.422.77%2017年
10东莞富兰地工具股份有限公司166.561.12%2017年
小计11905.2480.16%深圳市比亚迪供应链
12458.2519.86%2012年
管理有限公司
2通达集团系1852.8614.97%2012年
3瑞声科技系995.338.04%2015年
4可成集团系971.487.85%2012年
5长盈精密系882.097.13%2015年
2019年度6领益智造系550.754.45%2015年
7立讯精密系491.923.97%2013年
8伯恩光学系327.132.64%2016年
9捷普集团系314.992.55%2017年
10华茂电子系240.961.95%2012年
小计9085.7773.41%
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额
第36页共98页3.标的公司所在行业的市场竞争、行业壁垒
(1)市场竞争
从行业整体来看，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
我国刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，与国际厂商相比仍有一定差距。因此，我国企业在中低端刀具市场的竞争较为激烈，而在中高端市场竞争相对缓和。
近些年，我国国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、华锐精密、欧科亿、沃尔德等为代表的优秀企业，上述企业的部分重点产品在核心参数上已经达到行业先进水平。同时，在标的公司所处的非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益于快速响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了一定优势，部分优秀企业已与下游行业的头部制造型厂商达成了稳定而深入的合作关系。
(2)主要壁垒
1)客户资源壁垒
由于 3C 产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备的中大型制造企
业对于其产品部件的加工精密度、加工效率、加工稳定性均具有较高要求，因此对上游刀具供应商提出了较高的准入标准，在企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均对刀具供应商提出了较高要求。由于对供应商的审核周期长、规则复杂，下游制造企业在选定合适的刀具供应商后，一般较少主动更换。下游厂商严格的资质审核成为了新进刀具企业的壁垒之一。
随着制造业加工精密度不断提升以及产品快速迭代创新，刀具加工需求不断细分，刀具产品种类不断完善。刀具供应商在与下游客户持续协同研发和深入交流中，充分理解客户需求及产品应用场景，为客户提供定制化加工解决方案，刀具供应商与下游制造型企业的客户粘性不断提升，进一步巩固客户资源壁垒。相比而言，新进入者短期内难以准确满足下游客户特定要求，客户资源壁垒得以进一步体现。
2)技术壁垒
第37页共98页刀具行业是机械制造分支的重要组成部分，是一门综合性学科，需要刀具制
造企业对材料研发、产品设计、机械性能、精密加工、质量控制等领域具备深厚
的经验积累，在长期的行业研发与实践中积累及提炼核心技术。
刀具材料选用及刀具结构设计是刀具产品的基础，针对不同加工材料及加工工况设计出合适的刀具产品能大幅提高刀具加工效果与加工效率，这要求刀具企业具备较为丰富的产品研发与设计技术和丰富的行业加工经验。同时，生产高性能、高品质刀具还要求刀具供应商拥有精密加工能力，并且在工艺控制和分析检测环节掌握关键技术，以保证刀具产品能够应对复杂、高强度、高精密的加工需求。上述技术需要生产企业进行长期积累和专业化的研究才能逐渐掌握并转化为现实的生产力，并且与下游客户进行深度的协同合作，对行业新进入者构成了技术壁垒。
3)资金壁垒
超硬刀具、硬质合金刀具的研发和规模化生产需要大量、成套的专业化设备。
其中精密磨床、激光加工设备等生产设备均为大型精密设备，投资规模大、设备技术水平高，配置完善的生产加工设备对刀具制造企业的资金实力提出了较高的要求。由于设备投入数量及设备配置水平直接关系到企业产品生产规模、单位成本、产品性能及加工稳定性。同时，规模化经营的刀具企业通常可以生产几千甚至上万种不同规格型号的产品，可以为客户提供全方位、多样化的定制型加工服务，也可以凭借较高的产能规模快速响应市场和及时交货。
企业的高端设备规模和资金实力直接影响了企业的盈利能力及市场综合竞争力。行业新进入厂商受制于设备先进性及数量不足、齐全程度较低，通常在市场竞争中处于下风。因此该行业对新进入厂商形成较高的资金壁垒。
4)人才供应壁垒
刀具行业对人才要求较高。在新品开发阶段，本行业的企业需要具有对拟加工材料特点、结构设计、制造工艺、流程控制进行系列研究的能力，并需要配合下游客户对产品提出建设性解决方案。在量产环节上，本行业的企业需要具有高端大型加工设备操作和精密制程管控的能力；在服务环节上，本行业的企业需要具有快速响应和应急处理能力，并且对客户产品加工工艺、加工技术具有深入了解。以上这些能力的掌握必须要求企业拥有专业的技术人才，建立稳定、成熟的生产制造和服务团队。
第38页共98页目前国内相关专业人才较为缺乏，并缺乏相关人才的专业培训机构，相关人
才主要还依靠企业长期培养和相关行业较长时间的经验积累，这将导致新企业进入难度较大。此外，非标定制化刀具的产品迭代更新速度快、稳定性要求高，需要大量具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才，进一步提高了行业的人才供应壁垒。
(3)可比公司情况
标的公司可比公司情况详见本说明三（一）。
4.分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比
上市公司差异的原因、合理性
(1)超硬刀具
报告期内，鑫金泉超硬刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
项目2020年度2019年度
沃尔德51.17%51.59%
标的公司62.32%59.11%
注：上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告，下同沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，2019年、2020年其超硬刀具毛利率分别为51.59%、51.17%。其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于显示面板切割，技术附加值较高，2019年、2020年的毛利率分别为64.26%、62.49%；高精密刀具主要应用于用汽车制造、航空航天、轨道
交通、工程及通用机械等领域，2019年、2020年的毛利率分别为43.01%、43.94%。
由于产品设计、性能及下游行业的差异导致其与标的公司的超硬刀具毛利率不可比。标的公司的产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，毛利率较高具有合理性。
(2)硬质合金刀具
报告期内，鑫金泉硬质合金刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
项目2020年度2019年度
中钨高新37.41%39.43%
华锐精密50.90%50.46%
欧科亿42.83%44.15%
第39页共98页鲍斯股份38.03%41.66%
同行业平均值42.29%43.93%
标的公司42.42%36.10%
标的公司的硬质合金刀具相对于上述同行业可比公司起步较晚，初期毛利率水平相对略低。2020年，标的公司的硬质合金刀具业务大幅增长的情况下产能利用率提高，单位成本被摊薄，硬质合金刀具毛利率增长，已达到同行业可比公司的平均水平。
(3)刀具精磨改制
报告期内，鑫金泉刀具精磨改制业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
项目2020年度2019年度
恒锋工具52.10%52.07%
标的公司46.45%50.18%
恒锋工具的主要产品包括精密高效刀具、精密复杂刃量具等高速切削刀具及
高精度测量仪器，其产品结构、应用领域与标的公司存在一定差异。因此，恒锋工具提供的相应精磨改制服务的毛利率与标的公司略有差异。
2020年，由于需求旺盛、产能相对不足，部分精磨改制业务需要通过委外
加工的形式完成，导致当年的成本上升，毛利率下降。
5.未来可持续性
刀具会对加工质量、加工效率、加工良率造成直接影响，因此选择合格可靠的刀具供应商对下游企业来说至关重要。在选择刀具供应商时，下游制造厂商通常要结合自身生产线配置、加工工况和被加工材料类型对其供应的刀具进行反复测试和验证。由于下游客户对资质审核、产品认证的标准严苛且周期较长，一旦刀具供应商通过其打样、试样流程，不会轻易更换，标的公司与下游客户的业务合作具有长期性和稳定性。
标的公司经过多年的技术积累，刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，销售服务网络覆盖较为全面，积累的 3C 行业内头部客户也为标的公司形成了一定的信誉背书，有力保障了标的公司收入规模的稳定增长。
(四)对上述事项的核查及结论
我们实施了以下核查程序：
第40页共98页1.访谈标的公司总经理、销售和研发负责人、主要客户；
2.查阅了行业研究、专家访谈等资料、同行业可比公司的官方网站及上市
公司定期报告；
3.取得了标的公司的销售明细表，并对客户、产品类别进行了分类汇总分析，对比了标的公司收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润与同行业可比公司的差异。
经核查，我们认为：
1.与国内同行业企业相比，标的公司长期专注于定制化超硬刀具、硬质合
金刀具的生产，其超硬刀具定制化设计能力、工艺技术积累具有一定优势，且在3C 行业建立了较强的产品竞争力和品牌口碑。标的公司产品定制化程度较高，
产品盈利能力较强，毛利率在行业中处于较高水平。
2.各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利
润变动主要系下游行业变动所致，具有合理性。
3.标的公司主要产品毛利率与可比上市公司差异主要由于产品设计、性能
及下游行业的差异，标的公司的产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，毛利率较高具有合理性。
4.标的公司经过多年的技术积累，刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，销售服务网络覆盖较为全面，积累的 3C 行业内头部客户也为标的公司形成了一定的信誉背书，有力保障了标的公司收入的可持续性。
(五)对标的资产业绩的专项核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率、核查结论及核查有效性
我们对标的公司业绩的核查范围包括营业收入、营业成本、期间费用和所得税等相关财务报表项目。
1.营业收入
针对营业收入，我们实施了以下核查程序：
(1)了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)检查与客户签订的销售合同了解主要合同条款或条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
(3)对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大
第41页共98页或异常波动，并查明波动原因；
(4)以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单、对账单等；
(5)对主要客户实施函证和走访程序
1)对标的公司2019-2021年1-9月营业收入及应收账款进行函证，具体确
认比例如下：
单位：万元
项目函证统计2021年1-9月2020年度2019年度
函证回函金额9617.849913.417851.89营业收入
占总体比例75.04%66.70%63.38%
函证回函金额6251.594695.113423.38
替代测试金额528.51597.67739.09应收账款
小计6780.105292.784162.47
占总体比例83.88%71.63%73.46%
2)对标的公司客户进行实地访谈，具体覆盖情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
走访金额10071.1911247.397074.49
营业收入12816.3614863.0012389.56
占比78.58%75.67%57.10%
(6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(7)对期末应收账款坏账准备进行分析，并关注逾期应收账款坏账准备计提是否充分。
2.营业成本
针对营业成本，我们实施了以下核查程序：
(1)了解与采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)检查与供应商签订的采购合同了解主要合同条款或条件，分析采购单价变动情况；
(3)进行采购测试和付款测试，核实采购的真实性、准确性；
第42页共98页(4)对供应商实施函证和走访程序
1)对标的公司2019-2021年1-9月采购金额及应付账款进行函证，具体确
认比例如下：
单位：万元
项目函证统计2021年1-9月2020年度2019年度
函证回函金额3177.192986.422318.30采购金额
占总体比例73.53%61.61%66.99%
函证回函金额1637.911180.731209.32
替代测试金额196.99330.59362.50应付账款
小计1834.901511.321571.82
占总体比例79.30%87.89%89.20%
2)对标的公司供应商进行实地访谈，具体覆盖情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
走访金额3007.113442.552528.24
采购总金额4321.074847.363460.51
占比69.59%71.02%73.06%
(5)对期末存货实施监盘程序；
对标的公司2021年9月末存货实施监盘程序，具体覆盖情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日
盘点金额1984.44
盘点比例62.15%
(6)了解公司存货核算方法，对存货发出计价进行测试，对存货采购与销售实施截止测试；
(7)对期末存货减值情况进行分析，获取并复核期末存货跌价准备计算过程。
3.期间费用
针对期间费用，我们实施了以下核查程序：
(1)了解与期间费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)取得标的公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表，结合
第43页共98页公司业务模式，分析期间费用的主要明细项目是否与标的公司业务模式相匹配，对期间费用执行分析复核，分析期间费用的变动是否合理；
(3)对标的公司发生的各项费用进行细节测试，查阅其审批单据、合同、发
票、银行单据等，检查费用的真实性及准确性；
(4)从资产负债表日前后的记账凭证或原始单据中选取样本进行测试，检查
支持性文件如合同或发票，关注发票日期和支付日期，对费用进行截止测试；
(5)了解标的公司人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。获取应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，与成本费用计提进行勾稽；
对工资和奖金进行期后测试，检查期末计提是否准确；对本期工资发生额与上期数进行对比分析，分析期末工资与期初数变动是否合理；
(6)将标的公司期间费用率与同行业可比公司进行对比期间费用率，分析期间费用率的合理性。
4.所得税
针对所得税，我们实施了以下核查程序：
(1)询问标的公司纳税申报人员、财务部负责人，了解标的公司享有的所得税税收优惠政策；
(2)取得标的公司高新技术企业认定文件或证书；
(3)获取标的公司以前年度所得税汇算清缴资料及当期所得税纳税申报资料，检查与账面记录是否一致；核实当期的纳税调整事项，重新计算应纳税所得额，检查当期计提的当期所得税费用是否正确。
经核查，我们认为，我们对标的公司业绩的核查手段、核查范围充分，能够有效验证标的公司业绩的真实性。
四、关于客户
根据重组报告书：标的公司报告期内对前五大客户销售合计金额占主营业
务收入的比例均超过50%。客户结构整体变动较小。
（2）由于下游客户对资质审核、产品认证的标准严苛且周期较长，一旦刀
具供应商通过其打样、试样流程，即能形成较高的资质门槛。
请申请人说明：（1）标的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是否符合行业特征；（2）报告期内前五大客户的销售种类及金额、占比，销售金
第44页共98页额变动的原因。
请会计师核查并发表意见。（审核问询函问题7.2）
(一)标的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是否符合行业特征
3C 行业的制造业企业属于资金密集型、技术密集型，需要具备一定的资金
实力和完备的管理水平才能切入手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子领域的
知名品牌的供应链，较高的壁垒导致了行业集中度较高；同时，各大消费电子品牌对其上游制造业企业也存在严格的合格名单管控，小型企业较难进入合格供应商名单，因此标的公司客户集中度较高符合行业特征。
(二)报告期内前五大客户的销售种类及金额、占比，销售金额变动的原因
报告期内，标的公司前五大客户的销售种类均包含超硬刀具、硬质合金刀具、刀具精磨改制等主营业务，销售金额占各年主营业务收入比例分别为57.85%、
63.90%和54.83%，具体情况如下：
单位：万元销售金期间序号公司名称销售金额占主营业务收入比例额同比变化率
1深圳市比亚迪供应链管理有限公司2151.7116.80%-11.41%
2长盈精密系1450.3611.33%30.34%
2021年3立铠精密系1245.359.73%39.63%
1-9月4通达集团系1104.458.63%12.40%
5蓝思科技系1068.998.35%293.78%
小计7020.8654.83%
1深圳市比亚迪供应链管理有限公司3190.3221.48%29.78%
2可成集团系2136.6814.39%119.94%
3长盈精密系1537.1310.35%74.26%
2020年度
4通达集团系1375.189.26%-25.78%
5立铠精密系1251.038.42%154.32%
小计9490.3363.90%
1深圳市比亚迪供应链管理有限公司2458.2519.86%/
2通达集团系1852.8614.97%/
2019年度3瑞声精密系995.338.04%/
4可成集团系971.487.85%/
5长盈精密系882.097.13%/
第45页共98页小计7160.0257.85%
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额；2021年1-9月销售金额同比变化率对比基准为2020年1-9月销售金额
标的公司与主要客户合作时间较长，关系较为稳定，报告期各期的销售金额变动情况主要取决于下游公司自身当期的业务量水平。
2021年1-9月，标的公司对蓝思科技系销售金额同比增长293.78%，主要系
2020年12月31日，蓝思科技集团完成了对可成集团的可利科技（泰州）有限
公司、可胜科技（泰州）有限公司两家公司的收购。上述两家公司与标的公司合作多年、业务量较大且稳定增长，因此迅速提高了蓝思科技系2021年1-9月的销售金额。
2020年，标的公司对立铠精密系销售金额同比增长154.32%，2020年，受
疫情居家隔离的影响，下游包括平板电脑在内的主要终端应用领域出货量迅速增长，鑫金泉自立铠精密系旗下旗下日沛电脑配件（上海）有限公司、日善电脑配件（嘉善）有限公司两家公司处获取到的相关刀具订单增多。
(三)核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
1.询问标的公司总经理、销售和研发负责人、主要客户，了解主要客户变
化情况及下游客户市场情况及产品用途等；
2.查阅了行业研究报告及同行业可比公司公司和业务介绍；
3.取得了标的公司的销售明细表，对客户进行汇总分析，查看主要客户采
购内容的变化情况。
经核查，我们认为标的公司客户多为 3C 行业制造企业，行业壁垒较高，行业集中度较高，故标的公司客户集中度较高符合行业特征；标的公司与主要客户合作时间较长，关系较为稳定，报告期各期的销售金额变动情况主要取决于下游客户自身当期的业务量水平。
五、关于供应商
根据重组报告书和公开资料：（1）标的公司对前五大供应商采购的金额分
别为2027.94万元、2391.90万元和2174.24万元，报告期各期合计采购的金额占材料总额的比例均超过50%；（2）标的公司的前五大供应商中，深圳玉依
第46页共98页成精密技术有限公司的注册资本为200万元，上海三信金刚石有限公司的注册
资本为100万元，金华中烨超硬材料有限公司的注册资本为691.04万元，上海鹏业钻石工具有限公司的注册资本为50万元，郑州聚和超硬材料有限公司的注册资本为100万元。
请申请人说明：（1）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说
明前五大供应商的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、
成立时间、实缴资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因，相关采购均价与市场价格的比较情况及公允性；并结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖；与实缴资本较小供应商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公司提供服务，结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公司提供产品的能力；（2）前五大供应商采购金额变化的原因；（3）标的公司是否通过贸易商向终端采购，如有，请说明具体情况及原因。
请会计师核查并发表意见。（审核问询函问题7.3）
(一)按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应商
的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、成立时间、实缴
资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因，相关采购均价与市场价格的比较情况及公允性；并结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖；与实缴资本较小供应商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公司提供服务，结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公司提供产品的能力
1.按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应商的
采购额及占该类采购的金额、比重及采购均价
标的公司的产品属于非标定制化刀具，其自主设计刀具结构、长短、直径、齿数等参数，产品规格各有不同，从而导致标的公司采购原材料的品种、规格（面积、厚度、形态、硬度等）、材质、国产进口来源存在较大差异，因此，各类采购产品的均价差异较大。按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材的分类对各自前五大供应商进行分析，详细情况如下：
(1)聚晶金刚石复合片
单位：万元、元/片
第47页共98页期间供应商金额占该类采购比例均价
上海三信金刚石有限公司344.5044.56%3501.04
金华中烨超硬材料有限公司241.1331.19%778.33
深圳市卡佰德科技有限公司70.769.15%1688.81
2021年1-9月
深圳市普修特新材料有限公司64.588.35%2409.89
长沙中拓创新科技有限公司47.726.17%3458.15
小计768.7099.44%1566.53
上海三信金刚石有限公司258.1631.98%3133.04
金华中烨超硬材料有限公司212.2526.29%735.20
深圳市誉和钻石工具有限公司180.8822.41%5168.14
2020年度
郑州聚和超硬材料有限公司77.929.65%3675.53
成都比拓超硬材料有限公司26.893.33%390.58
小计756.1193.67%1523.96
上海三信金刚石有限公司277.5141.10%3376.08
郑州聚和超硬材料有限公司225.8133.44%3833.71
成都比拓超硬材料有限公司144.3621.38%173.80
2019年度
中南钻石有限公司7.441.10%241.52
河南领科材料有限公司7.371.09%775.36
小计662.4898.11%654.63
标的公司采购聚晶金刚石复合片较为集中，其前五大供应商覆盖率达90%以上。报告期内，上海三信金刚石有限公司（以下简称上海三信）系标的公司聚晶金刚石复合片的第一大供应商，供给情况及采购价格较为稳定。上海三信为Element Six集团（以下简称元素六）国内首批经销商之一。
金华中烨超硬材料有限公司（以下简称金华中烨）、成都比拓超硬材料有限公司（以下简称成都比拓）、中南钻石有限公司（以下简称中南钻石）、河南领科
材料有限公司（以下简称河南领科）的采购均价较低，主要系采购聚晶金刚石复合片的规格及国产进口存在差异所致。
(2)单晶钻石
单位：万元、元/粒、克拉期间供应商金额占该类采购比例均价
上海鹏业钻石工具有限公司225.9346.62%116.76
2021年1-9月
深圳市天天向上超硬材料有限公司119.2924.61%83.89
第48页共98页宁波晶钻工业科技有限公司113.8823.50%176.21
湖北碳六科技有限公司14.543.00%124.31
深圳市誉和钻石工具有限公司6.191.28%319.31
小计479.8499.01%115.91
深圳市誉和钻石工具有限公司201.5932.73%241.43
宁波晶钻工业科技有限公司163.4426.54%191.65
上海鹏业钻石工具有限公司148.7324.15%116.92
2020年度
深圳市天天向上超硬材料有限公司72.7411.81%84.15
珠海市新力驰商贸有限公司20.883.39%104.42
小计607.3898.61%150.93
深圳市誉和钻石工具有限公司209.8235.49%149.50
宁波晶钻工业科技有限公司146.3824.76%202.32
深圳市天天向上超硬材料有限公司108.7718.40%5.12[注]
2019年度
上海鹏业钻石工具有限公司108.2918.32%114.42
珠海市新力驰商贸有限公司14.652.48%90.43
小计587.9199.43%24.03
[注]2019年度深圳市天天向上超硬材料有限公司采购单价较低，主要系其中一批采购单位不同，按照克拉为单位计算均价。其余采购按照粒为单位计算标的公司采购单晶钻石的前五大供应商覆盖比率达到98%以上。报告期内，标的公司采购单晶钻石的来源较为稳定且广泛，各供应商采购金额有所不同。
上海鹏业钻石工具有限公司（以下简称上海鹏业）及深圳市天天向上超硬材
料有限公司（以下简称深圳天天向上）钻石采购均价较低，主要系采购单晶钻石的规格及国产进口存在差异所致。
(3)钨钢棒材
单位：万元、元/支期间供应商金额占该类采购比例均价
深圳玉依成精密技术有限公司1026.8659.24%26.14
厦门通耐钨钢有限公司327.8418.91%22.57
厦门金鹭特种合金有限公司158.299.13%24.95
2021年1-9月住友电工硬质合金贸易（上海）有
44.312.56%102.55
限公司
厦门旭至精密科技有限公司41.062.37%7.71
小计1598.3692.21%24.25
第49页共98页深圳玉依成精密技术有限公司837.8359.03%37.13
厦门通耐钨钢有限公司151.6310.68%20.39
厦门旭至精密科技有限公司103.287.28%9.73
2020年度
厦门金鹭特种合金有限公司93.396.58%10.80
上海祥仁新材料有限公司52.023.66%97.81
小计1238.1487.23%24.87
深圳玉依成精密技术有限公司658.4870.75%50.45
厦门旭至精密科技有限公司102.4011.00%10.80
厦门通耐钨钢有限公司57.516.18%42.71
2019年度
厦门金鹭特种合金有限公司47.085.06%13.37
株洲湘锐硬质合金有限公司19.922.14%9.75
小计885.3995.13%30.07
报告期内，标的公司采购钨钢棒材前五大供应商集中度较高，其中最主要供应商为深圳玉依成精密技术有限公司（以下简称深圳玉依成），系自贡硬质合金有限责任公司的特约授牌经销单位（以下简称自贡公司），能够为标的公司稳定提供钨钢棒材、辅料等刀具相关材料。
受到材质、规格大小、国产进口等因素的影响，钨钢棒材前五大供应商的采购均价也存在较大差异。住友电工硬质合金贸易（上海）有限公司（以下简称住友电工贸易）为日本住友电工的国内子公司，能够提供进口钨钢棒材，与其他国产棒材相比，采购价格较高；上海祥仁新材料有限公司（以下简称上海祥仁）的钨钢棒材采购价格较高，系采购成型钨钢刀杆，且材料有所不同。
2.按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应商的
付款模式、背景、成立时间、实缴资本、标的公司与其产生规模采购的时间如下
表所示：
单位：万元标的公司与实缴资本（注供应商付款模式背景成立时间其产生规模册资本）采购的时间上海三信系元素六复合片国内首
上海三信金刚石有限银行转账、
批经销商之一，标的公司与其合2003-08-05100.002013年4月公司银行汇票作时间较久金华中烨主营业务为聚晶金刚石
复合片、金刚石钻探工具及配件
金华中烨超硬材料有银行转账、的研发、生产、销售。金华中烨
2014-07-09691.042019年11月
限公司银行汇票的产品经过标的公司多次性能及
寿命测试，可以满足客户大部分产品需求，个别产品可以替代进
第50页共98页口材料深圳卡佰德主要系韩国的日进股深圳市卡佰德科技有
银行转账份有限公司下属子公司意尽商贸2006-12-18100.002015年10月限公司（上海）有限公司的代理商之一
深圳普修特系知名品牌 HYPERION
MATERIALS & TECHNOLOGIES INC.深圳市普修特新材料银行转账下属子公司海博锐材料科技（无2018-03-20100.002020年7月有限公司
锡）有限公司的国内的经销商之一长沙中拓的金刚石复合片系来源长沙中拓创新科技有
银行转账于元素六、韩国日进、海博锐，2014-08-25200.002019年7月限公司与标的公司保持良好合作关系
深圳誉和供应的 CVD 单晶原材料
深圳市誉和钻石工具 来源于新加披 IIa Technologies
银行转账2010-01-14851.002013年5月有限公司 公司（以下简称 IIa 公司），双方合作时间较久郑州聚和是标的公司实际控制人郑州聚和超硬材料有李会香之近亲属李辽东曾担任监
银行转账2016-06-30100.002016年7月限公司事且李辽东配偶曾持股100%的企业成都比拓为国产复合片的生产商，其产品经过鑫金泉的多次性成都比拓超硬材料有银行转账、
能及寿命测试，可以满足客户大2006-10-161087.932018年11月限公司银行汇票
部分产品需求，个别产品可替代进口材料中南钻石的主营业务为超硬材料
及其工具，高性能磨料、磨具的中南钻石有限公司银行转账2004-01-08171998.802019年4月生产、销售。为开拓供应商渠道，标的公司与其进行合作河南领科的主营业务为金刚石复
河南领科材料有限公合材料、超硬力具等的研发、生
银行转账2018-03-284000.002018年7月司产与销售。为开拓供应商渠道，标的公司与其进行合作上海鹏业的主营业务为钻石工具
制造加工，是上市公司河南黄河上海鹏业钻石工具有银行转账、旋风股份有限公司（以下简称河
2004-07-2250.002015年1月限公司银行汇票南旋风）的代理商之一，标的公司与其合作以来，钻石质量良好且信用政策相对宽松深圳天天向上钻石来源为上市公司焦作华晶金刚石股份有限公司
深圳市天天向上超硬银行转账、（以下简称焦作华晶），其大单晶
2017-03-20500.002015年12月
材料有限公司银行汇票金刚石属于高端品质产品，寿命和稳定性较好，标的公司与其合作较好宁波晶钻是国内较早生产白单晶
宁波晶钻工业科技有钻石的厂家，能根据客户需求导银行转账2013-04-281286.962016年9月限公司入不同材质钻石，标的公司与其合作较好标的公司对于白单晶钻石的需求湖北碳六科技有限公
银行转账增多，为拓展单晶钻石的供应商2017-08-22328.062020年12月司渠道，与湖北碳六进行合作珠海市新力驰商贸有新力驰商贸系元素六的授权经销
银行转账2013-12-05100.002017年2月限公司商之一深圳玉依成为自贡公司特约经销
深圳玉依成精密技术银行转账、商，同时也是工业富联下属子公
2014-04-18200.002017年5月
有限公司银行汇票司深圳精匠云创科技有限公司的代理商。标的公司与其合作较好
第51页共98页厦门通耐在非标定制钨钢成型刀厦门通耐钨钢有限公
票据杆方面具有一定优势，标的公司2011-05-187600.002016年8月司与其开展合作
厦门金鹭主要生产钨粉、碳化钨
厦门金鹭特种合金有银行转账、
粉、硬质合金、钨合金等材料，1989-12-2361000.002018年6月限公司银行汇票
是国内知名品牌，产品质量较好住友硬质合金公司主要提供硬质
住友电工硬质合金贸银行转账、合金类、立方氮化硼工具、金刚
2004-10-1236.27万美元2019年9月易（上海）有限公司银行汇票石工具等产品。因标的公司下游客户需要开展合作厦门旭至主营业务为五金产品的
厦门旭至精密科技有银行转账、批发，其产品经过标的公司测试2016-10-11100.002018年2月限公司银行汇票对比，符合标准，性价比较高上海祥仁可以提供特种材料，并且在特种材料、金属表面金刚石
上海祥仁新材料有限银行转账、
涂层处理技术上存在技术储备。2009-11-112143.002017年11月公司银行汇票标的公司与其合作的原因系为开发客户所需涂层及新材料产品株洲湘锐是国内钨钢基体早期生
株洲湘锐硬质合金有银行转账、
产厂家之一，与标的公司合作较2004-03-0250.002013年6月限公司银行汇票久
3.主要供应商变化的原因
报告期内，标的公司已建立一套较为完善的供应商体系，主要供应商相对稳定。标的公司将综合考虑各供应商的历史合作、服务响应速度、产品质量、价格、客户需求、市场供需关系等因素遴选合适供应商，以保证自身原材料供应稳定性。
标的公司主要供应商变化情况如下：
(1)聚晶金刚石复合片年度变化供应商主要供应商变化的原因深圳市卡佰德科技有限公司
均为进口聚晶金刚石复合片的国内代理商或经销商，由于疫情的影新增前五深圳市普修特新材料有限公响，国外复合片交期都有所加长，标的公司为保证原材料的供应，拓大供应商司
展更多进口品牌的供应商，减少对单一品牌的依赖长沙中拓创新科技有限公司郑州聚和是标的公司实际控制人李会香之近亲属李辽东曾担任监事
且李辽东配偶曾持股100%的企业。郑州聚和为减少和避免与标的公郑州聚和超硬材料有限公司司间的关联交易，且企业面对愈加严格的环保要求，决定不再与标的
2021年公司发生交易，因此于20201年退出前五大。市场上可供选择的聚晶
1-9月金刚石复合片供应商较多，对标的公司正常生产经营的影响较小
受到市场需求，材料品质及响应速度等因素的影响，标的公司于2021退出前五年减少了对其的采购；
成都比拓超硬材料有限公司
大供应商市场上可供选择的聚晶金刚石复合片供应商较多，对标的公司正常生产经营的影响较小
2020年，受到疫情的影响，原材料聚晶金刚石复合片需求旺盛，而
深圳誉和原材料库存较为充足，因此，标的公司向该供应商处采购较深圳市誉和钻石工具有限公多；
司
2021年，由于市场需求变化，聚晶金刚石复合片供应链恢复，标的
公司减少了相应采购，对标的公司正常生产经营的影响较小金华中烨主营业务为聚晶金刚石复合片的生产及销售。标的公司向金
2020年新增前五华中烨小批量采购并经过多次性能及寿命测试后，其产品基本满足标
金华中烨超硬材料有限公司
度大供应商的公司对品质的要求，能够满足客户大部分产品需求，个别产品可以替代进口材料。因此，双方选择加强合作第 52 页 共 98 页深圳誉和供应的 CVD 单晶原材料来源于新加披 IIa 公司，双方合作时间较久；
深圳市誉和钻石工具有限公2020年，受到疫情的影响，原材料聚晶金刚石复合片需求旺盛，而司深圳誉和原材料库存较为充足，因此，标的公司向该供应商处采购增多。经产品测试，深圳誉和提供聚晶金刚石的质量良好。因此，双方选择加强合作
中南钻石有限公司中南钻石和河南领科均为国内金刚石复合片材料的供应商，标的公司退出前五向两家供应商采购金额较小。2019年小规模采购主要为进行测试生大供应商河南领科材料有限公司产；
2020年，因综合考虑材料、交期等因素，双方未发生合作
(2)单晶钻石
标的公司单晶钻石前五大供应商较为稳定，2020年度较2019年度未发生明显变化。
2021年度，新增前五大供应商为湖北碳六科技有限公司（以下简称湖北碳六），湖北碳六主营业务为单晶钻石的生产及销售。经标的公司测试，其产品质量较好。基于2021年市场需求增加，标的公司综合考虑产品价格、质量、服务等因素，加强与湖北碳六的合作。
2021年，珠海市新力驰商贸有限公司（以下简称新力驰商贸）退出单晶钻
石的前五大供应商。新力驰商贸系元素六的授权经销商之一。基于单晶钻石技术及行业的发展，标的公司综合考虑质量、价格等因素，增加对于国产单晶钻石的采购，进而影响对于进口单晶钻石的采购。
(3)钨钢棒材
标的公司钨钢棒材的前五大供应商较为稳定，主要供应商深圳玉依成、厦门通耐钨钢有限公司（以下简称厦门通耐）、厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称厦门金鹭）以及厦门旭至精密科技有限公司（以下简称厦门旭至）未发生变化，报告期各期标的公司向上述四家供应商采购的钨钢棒材金额占同类材料采购金额80%以上。
1)2020年前五大供应商变动情况
2020年，上海祥仁新材料有限公司（以下简称上海祥仁）为标的公司钨钢
棒材第五大供应商，采购金额约52.02万元，占同类材料比例未超过4%。标的公司向上海祥仁采购的主要系石墨刀具材料。
2020年，退出标的公司前五大供应商的系株洲湘锐硬质合金有限公司（以下简称株洲湘锐），标的公司向其采购金额较小，后因公司对其他供应商增加采购导致被动退出前五大供应商。
2)2021年前五大供应商变动情况
第53页共98页2021年1-9月，新增前五大供应商为住友电工硬质合金贸易（上海）有限公司（以下简称住友硬质合金），主要原因系标的公司根据客户的需求增加对进口钨钢棒材的采购，住友硬质合金作为日本住友电气工业株式会社的国内子公司，可以提供所需的钨钢棒材，因此，标的公司增加对于住友硬质合金的采购。
2021年1-9月，基于市场、客户需求变动等因素，标的公司针对部分材料
积极开发替代供应商以拓展供应商渠道，从而导致上海祥仁退出前五大供应商。
综上，报告期内，受到市场环境、下游客户需求的影响，标的公司综合考虑供应商的产品质量、价格、响应速度等因素，建立了较为完善的供应商调查和筛选机制，积极拓展新领域供应商渠道，保证主要原材料供应稳定。标的公司的主要供应商未发生明显变化，对生产经营未产生重大不利影响。
4.相关采购均价与市场价格的比较情况及公允性
标的公司长期专注于定制化超硬刀具、硬质合金刀具的生产。由于标的公司产品规格型号较多，所需原材料采品种、规格（面积、厚度、形态、硬度等）、材质、国产进口均存在较大差异，因此不同规格的原材料单价差异较为明显。此外，聚晶金刚石复合片、单晶钻石及钨钢棒材不属于大宗商品，市场上没有公开权威的价格指数及定价机制。因此，标的公司的采购均价无法与市场价格进行比较。
为充分保证采购价格的合理性，标的公司建立了较为成熟的供应商比价机制。
公司采购人员通过公开信息查询，同时对采购物资分为重要物资和一般物资，每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购计划，保证采购价格的公允性。
标的公司刀具产品规格型号较多，且材料主要按照粒、支、片为单位，不同规格型号单价差异较大，因此，选取报告期内各类原材料采购金额较大并且有从两家以上供应商处采购相同规格型号的主要材料，比较标的公司向不同供应商采购价格情况。
单位：元/片、粒、支
2021年1-9
类别规格供应商2020年度2019年度月
上海三信金刚石有限公司4203.544539.824389.38聚晶金
刚石复 PCD 复合片 XXD 型号 长沙中拓创新科技有限公司 4203.54合片
郑州聚和超硬材料有限公司4389.38
第54页共98页上海三信金刚石有限公司3152.213089.86
PCD 复合片 XXC 型号
郑州聚和超硬材料有限公司3176.99
上海三信金刚石有限公司4088.503734.51
PCD 复合片 XXE 型号
郑州聚和超硬材料有限公司4088.503734.51
上海三信金刚石有限公司3911.504141.594116.38
PCD 复合片 XXB 型号
长沙中拓创新科技有限公司3790.99
上海鹏业钻石工具有限公司115.04115.04114.42
单晶钻石 XXA 型号 深圳市誉和钻石工具有限公司 113.82
深圳市天天向上超硬材料有限公司115.04单晶钻
宁波晶钻工业科技有限公司88.5088.50
石 单晶钻石 XXD 型号
深圳市誉和钻石工具有限公司88.50
宁波晶钻工业科技有限公司230.09230.09239.71
单晶钻石 XXE 型号
深圳市誉和钻石工具有限公司230.09
厦门金鹭特种合金有限公司29.1125.4327.48
钨钢棒材 XXD 型号
深圳玉依成精密技术有限公司25.3325.3226.53
钨钢棒厦门金鹭特种合金有限公司4.314.304.66
钨钢棒材 XXE 型号
材深圳玉依成精密技术有限公司4.334.33
厦门金鹭特种合金有限公司60.7058.1061.77
钨钢棒材 XXC 型号
深圳玉依成精密技术有限公司57.5758.5462.75
从上表可知，标的公司从不同供应商采购相同规格型号的原材料，价格较为接近。标的公司严格执行质量管理标准开展采购活动，已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。
标的公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项采购合同，并组织采购，标的公司制定并执行《采购管理制度》，对采购进行规范和控制，遵循“质量第一、价格第二，同等价格择质优者，同等质量择价低者”的基本采购原则，在同一类材料采购上选择多个合格供应商进行合作，以降低采购风险和对单一采购渠道的依赖性。
综上，标的公司制定了较为成熟的供应商比价机制，与供应商形成了长期稳定的合作关系，同一类材料采购与多家供应商合作，相关原材料的采购价格具有一定公允性。
5.结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应
商存在依赖
第55页共98页标的公司与相关供应商的合作历史详见本说明五（一）2。
标的公司各类原材料采购占比20%以上的供应商情况如下：
期间采购品类供应商金额占该类原材料采购比例
聚晶金刚石上海三信金刚石有限公司344.5042.68%
复合片金华中烨超硬材料有限公司241.1329.87%
2021年上海鹏业钻石工具有限公司225.9346.62%
1-9月单晶钻石深圳市天天向上超硬材料有限公司119.2924.61%
宁波晶钻工业科技有限公司113.8823.50%
钨钢棒材深圳玉依成精密技术有限公司1026.8659.24%
上海三信金刚石有限公司258.1631.98%聚晶金刚石
金华中烨超硬材料有限公司212.2526.29%复合片
深圳市誉和钻石工具有限公司180.8822.41%
2020
深圳市誉和钻石工具有限公司201.5932.73%年度
单晶钻石宁波晶钻工业科技有限公司163.4426.54%
上海鹏业钻石工具有限公司148.7324.15%
钨钢棒材深圳玉依成精密技术有限公司837.8359.03%
上海三信金刚石有限公司277.5141.10%聚晶金刚石
郑州聚和超硬材料有限公司225.8133.44%复合片
2019成都比拓超硬材料有限公司144.3621.38%
年度深圳市誉和钻石工具有限公司209.8235.49%单晶钻石
宁波晶钻工业科技有限公司146.3824.76%
钨钢棒材深圳玉依成精密技术有限公司658.4870.75%
由上表可知，最近一期的聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材第一大供应商分别为上海三信、上海鹏业和深圳玉依成。
(1)聚晶金刚石复合片，上海三信
报告期内，标的公司向上海三信采购的聚晶金刚石复合片金额分别为277.51万元、258.16万元、344.50万元，占该类别采购总额的41.10%、31.98%和42.68%，整体采购规模较为稳定，向其采购比例未超过相同材料采购总额的50%。
上海三信为元素六国内首批经销商之一，标的公司与其合作时间较久。目前国内亦存在其他公司销售元素六相关产品，例如新力驰商贸、长沙中拓等，市场供应渠道丰富。因此，不存在依赖特定供应商的情形。
(2)单晶钻石，上海鹏业
第56页共98页报告期内，标的公司向上海鹏业采购的单晶钻石金额分别为108.29万元、
148.73万元、225.93万元，占该类别采购总额的18.32%、24.15%和46.62%，采
购规模增速较快，向其采购比例未超过相同材料采购总额的50%。
上海鹏业的主营业务为钻石工具制造加工，是黄河旋风的代理商，标的公司与其合作以来，上海鹏业供应的单晶钻石质量良好。除向上海鹏业采购外，标的公司还向深圳天天向上、宁波晶钻等公司进行采购，合计占单晶钻石采购总额的比例约48%。因此，不存在依赖特定供应商的情形。
(3)钨钢棒材，深圳玉依成
报告期内，标的公司向深圳玉依成采购的钨钢棒材金额占相同材料采购总额的70.75%、59.03%和59.24%，采购占比呈下降趋势。
深圳玉依成系自贡公司的特约经销商，其产品经过标的公司多次性能及寿命测试对比后，在产品质量过关的前提下，所提供的价款、付款周期等商务条件相对较好。此外，深圳玉依成地处广东省深圳市，与标的公司距离较近，发货响应速度及运输时间较短，充分保障了原材料的及时供给。因此，标的公司于2017年5月建立了与深圳玉依成的合作关系。截至目前，双方合作稳定，未出现合作纠纷、诉讼等情形。
钨钢棒材是一种以硬质合金钨钢为主要原料，再加上其它贵重金属和粘贴相经采用粉末冶金方法压制烧结而成的高硬度、高强度的合金材料，广泛用于国民生产加工领域。国内钨钢棒材厂商较多，厦门通耐、厦门金鹭、厦门旭至等，国外也有众多厂商生产钨钢棒材，例如日本住友等知名企业。标的公司与上述企业存在稳定的合作关系，可以根据下游市场和客户需求调整相应的供应商供应。广阔的供给市场充分满足和保障了标的公司的采购需求。
虽深圳玉依成钨钢棒材的采购占比较高，但标的公司仍有其他供应商渠道能够采购钨钢棒材，保证原材料供应的稳定性。因此，不存在依赖特定供应商的情形。
综上，聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材在国内外市场供应较为充足，可供选择的中高档次产品供应商数量较多，标的公司可从合格供应商处进行采购，以保证稳定的材料质量，不存在依赖特定供应商的情况。
6.与实缴资本较小供应商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公司提
供服务；结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公
第57页共98页司提供产品的能力
标的公司分聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材三大类材料前五名供应
商的采购金额及实缴资本情况如下：
单位：万元采购金额是否主要为标实缴资本序号供应商的公司提供服
2021年1-9（注册资本）
2020年度2019年度务
月
1中南钻石有限公司1.1112.197.44171998.80否
2厦门金鹭特种合金有限公司158.2994.1047.0861000.00否
3厦门通耐钨钢有限公司327.84151.6357.517600.00否
4河南领科材料有限公司1.824.487.374000.00否
5上海祥仁新材料有限公司3.5357.592.592143.00否
6宁波晶钻工业科技有限公司113.88163.44146.381286.96否
7成都比拓超硬材料有限公司-26.89144.361087.93否
8深圳市誉和钻石工具有限公司76.17902.00719.39851.00否
9金华中烨超硬材料有限公司241.13212.251.79691.04否
10深圳市天天向上超硬材料有限公司119.2972.74108.77500.00否
11湖北碳六科技有限公司14.541.15-328.06否
住友电工硬质合金贸易（上海）有限
1244.3153.102.4536.27万美元否
公司
13长沙中拓创新科技有限公司47.840.123.05200.00否
14深圳玉依成精密技术有限公司1034.66837.83658.48200.00否
15上海三信金刚石有限公司344.68258.54277.89100.00否
16深圳市卡佰德科技有限公司70.7622.703.49100.00否
17深圳市普修特新材料有限公司64.585.66-100.00否
18郑州聚和超硬材料有限公司-150.27225.81100.00否
19珠海市新力驰商贸有限公司-20.8814.65100.00否
20厦门旭至精密科技有限公司41.06103.55102.40100.00否
21上海鹏业钻石工具有限公司225.93148.73108.2950.00否
22株洲湘锐硬质合金有限公司22.7326.5920.0450.00否
由上表可知，按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材分类的前五大供应商中，实缴资本在1000万元以下的供应商共15家。其中，采购额较大的供应商为深圳玉依成、上海三信、金华中烨、上海鹏业、深圳誉和、郑州聚和。
第58页共98页(1)标的公司与实缴资本较小供应商合作的原因
1)深圳玉依成深圳玉依成成立于2014年，其经营范围为“一般经营项目是：硬质合金、高速钢、单晶金刚石、聚晶金刚石、超硬材料及相关制品、金刚石刀具、数控刀
片、超硬刀具、丝锥、电镀砂轮、硬质合金刀具、工业自动设备及应用软件、气
动零组件、液压零组件、关键功能部件的技术开发与销售；精密模治具的设计与销售；工程技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口..”
通过同行介绍，标的公司与深圳玉依成接洽后逐步展开业务合作。深圳玉依成作为自贡公司特约经销商，其钨钢棒材等产品来自自贡公司。标的公司综合考虑地理位置方便、发货和运输及时、信用政策宽松等因素，加之在长期合作中，深圳玉依成亦提供了较好的售后服务，双方逐渐形成了较好的合作关系。2019年、2020年及2021年1-9月，标的公司向深圳玉依成采购金额占其总收入比例分别约57%、45%、63%。标的公司系深圳玉依成的重要合作伙伴。此外，深圳玉依成也向其他客户提供围绕刀具行业的原料、设备及涂层服务等，并非仅为标的公司提供服务。
2)上海三信
上海三信系元素六国内首批经销商之一。元素六是人造金刚石等超硬材料制造领域的全球领导者之一，其供应的聚晶金刚石复合片品质较好。标的公司会根据部分客户的需求采购符合品质的材料。标的公司设立之初，由于采购数量有限，标的公司只能通过代理商或经销商向元素六进行采购，通过与上海三信的合作，能够降低标的公司沟通成本，具备便利性。此外，通过上海三信采购，信用政策相对直接向元素六采购更为宽松，标的公司所承担资金压力较小。上海三信的下游客户较多，并非主要为标的公司提供服务。
3)金华中烨
金华中烨专业从事聚晶金刚石复合超硬材料研发、生产、销售的高新技术企业，坐落于中国科学院金华科技园，公司的主要产品为新型石油钻探用聚晶金刚石复合片和新型高性能切削刀具用聚晶金刚石复合片；聚晶立方氮化硼复合片，产品主要用于油气、页岩油气钻探开发及切削加工用刀具领域。
标的公司经过多次对金华中烨的性能及寿命测试后选择与其合作。金华中烨供应的聚晶金刚石复合片基本可以满足标的公司客户大部分的产品需求，个别产
第59页共98页品一定程度上可以替代进口材料。国产材料价格相对较低，具备成本优势。除向
标的公司销售外，金华中烨也为刀具行业其他客户提供产品和服务。2019年、
2020年及2021年1-9月，标的公司向金华中烨采购金额占其总收入比例分别约
0.2%、14%、13%，均未超过15%，因此金华中烨并非主要为标的公司提供服务。
4)上海鹏业
上海鹏业的主营业务为钻石工具制造加工、人造金刚石生产和销售，是黄河旋风的代理商之一。自从开展业务以来，上海鹏业供应的单晶钻石的质量较好，加之信用政策相对宽松，标的公司与上海鹏业合作关系良好。2019年、2020年及2021年1-9月，标的公司向上海鹏业采购金额占其总收入比例分别约14%、
17%、22%，均未超过25%。因此，上海鹏业并非主要为标的公司提供服务。
5)深圳誉和
标的公司与深圳誉和已经建立较为良好的合作关系。深圳誉和供应的 CVD单晶原材料来源于 IIa 公司。同时，深圳誉和有着丰富钻石刀具制作经验，对钻石刀具行业有着深刻的理解，专注于钻石刀具制作与设计，致力于钻石首饰刀具行业的发展。
2020年，受到疫情的影响，原材料聚晶金刚石复合片需求旺盛，而深圳誉
和原材料库存较为充足，因此，标的公司向该供应商处采购规模提升。而到2021年，由于市场需求变化，标的公司与深圳誉和的采购有所减少。2020年及2021年1-9月，标的公司向深圳誉和采购金额占其总收入比例分别约6%、9%、1%，均未超过10%。因此深圳誉和并非主要为标的公司提供服务。
6)郑州聚和
郑州聚和主营业务为加工和销售聚晶金刚石复合片，同时系多种品牌金刚石复合片等超硬材料和材料制品的经销商。该公司系标的公司实际控制人李会香之近亲属李辽东曾担任监事且李辽东配偶曾持股100%的企业。郑州聚和的实际控制人李辽东进入金刚石制造领域较早，具有业务资源，具备 PCD复合片修复加工能力，在了解到标的公司有相关市场需求后，开始与标的公司合作。
2021年，郑州聚和为减少和避免与标的公司间的关联交易，且企业面对愈
加严格的环保要求，决定不再与标的公司发生交易。2019至2020年度，郑州聚和对标的公司的销售额占其总营业收入比例均不到25%，并非主要为标的公司提供服务。
第60页共98页综上，受到下游行业、市场需求、信用政策、地理位置等因素的影响，标的公司与上述采购金额较大且实缴资本较小的供应商合作具备一定合理性。上述相关供应商中，深圳玉依成系标的公司重要客户，上海三信、金华中烨、上海鹏业、深圳誉和及郑州聚和并未主要为标的公司提供服务。
(2)结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公司提供产品的能力
标的公司分聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材列示的前五大供应商采
购额情况及其实收资本或注册资本情况见本所明五(一)1，标的公司向的实缴资本或注册资本较小并且采购金额较大的部分供应商的资产及人员构成情况如下
表所示：
单位：万元、个
单位项目2021年度1-9月2020年度2019年度
总资产2567.203933.203177.10
生产人员---深圳玉依成精密技术有限公司人员构成销售及管理等人员988合计988总资产未提供未提供未提供
生产人员---上海三信金刚石有限公司人员构成销售及管理等人员544合计544
总资产3956.003809.003612.00生产人员353635金华中烨超硬材料有限公司人员构成销售及管理等人员272620合计626255
总资产2533.642093.881786.89生产人员252317上海鹏业钻石工具有限公司人员构成销售及管理等人员999合计343226
总资产3179.463051.172928.33生产人员834335深圳市誉和钻石工具有限公司人员构成销售及管理等人员524337合计1358672
第61页共98页总资产-200.00320.00
生产人员-32郑州聚和超硬材料有限公司
人员构成销售及管理等人员-48
合计-710
注：表格中数据来源于各供应商提供的数据，财务数据未经审计深圳玉依成系经销商，无生产人员。深圳玉依成取得了自贡公司特约授牌经销单位资质，主要向标的公司供应钨钢棒材等原材料，经多次对其材料进行性能及寿命测试后，基本符合客户需求，深圳玉依成具备向标的公司提供产品的能力。
上海三信是元素六的经销商之一，能够为标的公司提供来自元素六的聚晶金刚石复合片。上海三信总体人员较少且无生产人员。在长期合作过程中，双方未发生相关诉讼、纠纷等事项。上海三信具备向标的公司提供产品的能力。
2021年1-9月，金华中烨、上海鹏业和深圳誉和的总资产分别为3956万
元、2534万元及3179万元，对应生产人员分别为35人、25人及83人，占各自总员工比例超过50%。金华中烨、上海鹏业和深圳誉和具备一定的生产或提供服务的能力。在合作期内，标的公司未与上述三家供应商产生相关诉讼、纠纷等事项。金华中烨、上海鹏业和深圳誉和具备向标的公司提供产品的能力。
2021年，郑州聚和受限于环保压力及减少关联交易的考虑，不再与标的公司发生交易。2020年，郑州聚和总资产约200万元，总人数为7人，其中生产人员3人，具备一定生产能力。
综上，实缴注册资本较少且采购额较大的部分供应商，会根据自身资源、资质等因素，采取经销或自产销售等方式，相应资产水平、人员结构具有一定合理性，具备向标的公司提供产品或服务的能力。
(二)前五大供应商采购金额变化的原因
1.报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元期间序号公司名称采购金额占材料采购总额比例
1深圳玉依成精密技术有限公司1034.6626.64%
2上海三信金刚石有限公司344.688.88%
2021年1-9月3厦门通耐钨钢有限公司327.848.44%
4金华中烨超硬材料有限公司241.136.21%
5上海鹏业钻石工具有限公司225.935.82%
第62页共98页小计2174.2455.99%
1深圳市誉和钻石工具有限公司902.0021.82%
2深圳玉依成精密技术有限公司837.8320.27%
3上海三信金刚石有限公司258.546.26%
2020年度
4金华中烨超硬材料有限公司212.255.14%
5深圳市兆丰精密科技有限公司181.294.39%
小计2391.9057.87%
1深圳市誉和钻石工具有限公司719.3922.61%
2深圳玉依成精密技术有限公司658.4820.69%
3上海三信金刚石有限公司277.898.73%
2019年度
4郑州聚和超硬材料有限公司225.817.10%
5宁波晶钻工业科技有限公司146.384.60%
小计2027.9463.73%
注：上述采购金额为不含税金额
2.主要供应商变动原因分析
标的公司与供应商合作较为稳定，随着自身销售规模的扩大，相应采购规模有所增加，趋势一致。
(1)深圳玉依成：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向深圳玉依
成主要采购钨钢棒材等原料，其采购额分别为658.48万元、837.83万元、
1034.66万元，占材料采购总额的比例分别为20.69%、20.27%、26.64%。报告期内，深圳玉依成采购额逐年增加主要系因标的公司硬质合金刀具业务发展迅速，钨钢产能不断释放，生产规模上升导致钨钢棒材需求增加所致。
(2)上海三信：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向上海三信采
购聚晶金刚石复合片，其采购额分别为277.89万元、258.54万元、344.68万元，占材料采购总额的比例分别为8.73%、6.26%、8.88%。报告期内，上海三信的采购额呈波动上升趋势，符合下游市场需求变化趋势。
(3)厦门通耐：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向厦门通耐的
采购规模增加较快，从57.51万元增加至327.84万元，2021年进入标的公司前五大供应商。主要系标的公司硬质合金刀具业务近年发展迅速，该公司在非标定制钨钢成型刀杆方面具有良好优势，能够满足标的公司客户的多种需求。
(4)金华中烨：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向金华中烨的
第63页共98页采购规模增加较快，从1.79万元增加至241.13万元。标的公司主要向金华中烨
采购聚晶金刚石复合片等原料，其产品经过标的公司多次性能及寿命测试，可以满足客户大部分产品需求，个别产品可以替代进口材料。
(5)上海鹏业：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向上海鹏业的
采购额分别是108.29万元、148.73万元、225.93万元。标的公司一直以来的核心产品超硬刀具在报告期内保持整体增长趋势，同时考虑其供货、信用周期情况较好，标的公司增加对上海鹏业的采购，2021年进入标的公司前五大供应商。
(6)深圳誉和：2019年-2021年1-9月，标的公司向深圳誉和的采购规模从
719.39万元上升至902.00万元，后下降至76.17万元，主要受原材料市场需求的影响。此外，2019、2020年由于部分订单交货期较短而产能不足，标的公司为了及时按期交货，直接向深圳誉和采购成品刀具，而后2021年由于市场供需平衡逐渐恢复，标的公司减少向其采购成品刀具。
(7)深圳市兆丰精密科技有限公司（以下简称兆丰精密）：2019年、2020年、
2021年1-9月，标的公司向兆丰精密的采购额分别是0.65万元、181.29万元、
187.66万元，主要系2020年标的公司向兆丰精密增加了锯片采购规模。近两年来，双方合作较为良好。
(8)郑州聚和：2019-2020年，标的公司向郑州聚和的采购额分别是225.81
万元和150.27万元，2021年后不再交易，详见本说明五（一）3。
(9)宁波晶钻：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向其采购单晶钻石，其采购额分别为146.38万元、163.44万元、113.88万元，采购较为稳定。
综上，报告期内，标的公司采购情况较为稳定，前五大供应商采购金额变化具有一定合理性。
(三)标的公司是否通过贸易商向终端采购，如有，请说明具体情况及原因
标的公司存在通过贸易型企业向终端采购情形，具体情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
供应商类别金额占该类比重金额占该类比重金额占该类比重
贸易型企业2226.3857.33%1609.8238.95%1319.1941.46%
生产型企业1580.6140.70%1621.0939.22%1143.4135.93%
同时为贸易型、
76.171.96%902.0021.82%719.3922.61%
生产型企业
第64页共98页2021年1-9月2020年度2019年度供应商类别金额占该类比重金额占该类比重金额占该类比重
合计3883.16100.0%4132.91100.00%3181.98100.00%
2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司通过贸易型企业采购的比例分
别为41.46%、38.95%、57.33%，呈现一定波动态势。主要从事贸易的前五大供应商的采购金额、采购内容及终端情况如下：
单位：万元采购占贸易型总期间序号贸易型企业名称采购内容原材料来源金额额比例钨钢棒材
1深圳玉依成精密技术有限公司1034.66自贡公司46.47%
及辅料聚晶金刚石复合片
2上海三信金刚石有限公司344.68元素六15.48%
及辅料
2021
3上海鹏业钻石工具有限公司225.93单晶钻石黄河旋风10.15%
年1-9月4深圳市天天向上超硬材料有限公司119.29单晶钻石焦作华晶5.36%
5深圳市卡佰德科技有限公司70.76单晶钻石韩国日进3.18%
小计1795.32--80.64%
1深圳玉依成精密技术有限公司837.83钨钢棒材自贡公司52.04%
2上海三信金刚石有限公司258.54聚晶金刚石复合片元素六16.06%
20203上海鹏业钻石工具有限公司148.73单晶钻石黄河旋风9.24%
年度4深圳市天天向上超硬材料有限公司72.74单晶钻石焦作华晶4.52%
5住友电工硬质合金贸易（上海）有限公司53.10单晶钻石日本住友电工3.30%
小计1405.50--85.16%
1深圳玉依成精密技术有限公司658.48钨钢棒材自贡公司49.92%
聚晶金刚石复合片
2上海三信金刚石有限公司277.89元素六21.06%
及辅料
20193深圳市天天向上超硬材料有限公司108.77单晶钻石焦作华晶8.25%
年度
4上海鹏业钻石工具有限公司108.29单晶钻石黄河旋风8.21%
5东莞安研精密工具有限公司27.51单晶钻石-2.09%
小计1180.94--89.52%
2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司的通过贸易型企业方式进行采
购的前五大供应商占整体贸易采购的比例分别为89.52%、85.16%、80.64%，较为集中。标的公司通过贸易型企业向终端原材料供应商采购主要原因系：
(1)商业惯例。原材料生产厂商一般通过发展代理商、经销商等模式快速扩
大销售规模，提升销售覆盖范围，销售网络运营成本较直销模式相对较低。同时，
第65页共98页由于国外原材料厂商销售产品出口涉及单据流转、货物流转、财务资金、海关审
批等系一列手续，国外供应商一般也在国内设立代理商或经销商进行产品销售。
(2)经营特征。在具体生产经营过程中，标的公司会根据客户订单情况实时
更新产品，类型较多，从而对单个批次及型号的原材料需求量相对较小，小批次采购较多。此外，进口材料周期较长，而标的公司需要快速对市场供需做出反应，根据市场需求灵活调整产品生产计划，因此直接采购可能会影响生产效率。上述因素促使标的公司通过贸易型企业的渠道进行小批量、多频次采购，降低了机会成本，保证了标的公司生产材料的及时性。
(3)服务优势。贸易型企业具有服务迅速、信息反馈及时等特点，能够利用
其区域渠道资源，及时收集市场信息。待标的公司发布采购需求后，贸易型企业能够提供及时的市场信息。通过贸易型企业进口国外材料，减少了标的公司与外国供应商、海关等沟通成本。
(4)价格优势。贸易型企业自身与原材料厂家交易一般具有量大价优的特点，因此标的公司直接从贸易型企业采购材料也会获得较为优惠价格。终端材料供应商通过贸易型企业进行集中配送减少了运输成本，标的公司采购成本也会有所降低。
(5)品类丰富。部分贸易型企业与多家同类型原材料供应商建立了合作关系，能够为标的公司提供多种不同厂家类似原材料的小批量供应，供标的公司遴选测试，满足标的公司不同的产品加工需求。此外，在特定原材料短期供应较为紧缺的情况下，标的公司可通过市场上不同贸易型企业多方询价，建立采购渠道，保证原材料供应的稳定性，维持自身稳定生产。
(6)信用政策。标的公司与贸易型企业一般采用先货后款政策，信用期较长，能够减少标的公司资金压力。
综上，标的公司存在通过贸易型企业向终端采购情形，具备商业合理性。
(四)核查程序及核查意见
我们实施以下核查程序：
1.访谈采购、生产、销售、财务等业务负责人，了解标的公司与供应商的
付款模式、合作背景，标的公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因、采购价格的变动原因等；
2.访谈主要供应商，了解标的公司与其合作背景及交易情况信息，实缴资
第66页共98页本信息、资产及人员等信息；
3.获取标的公司采购与生产业务相关制度，并对采购、生产及财务人员访谈，了解标的公司采购、生产等业务流程及其内部控制的运行情况；
4.通过国家企业信用信息公示系统及公开网站查询标的公司主要供应商的
基本情况信息，了解其成立时间、主营业务及是否存在关联关系等信息；
5.获取报告各期的采购入库明细、对报告各期主要材料采购额及占该类采
购的比重、采购均价进行分析复核，并从申报各期的采购入库明细中，抽取样本进行细节测试，获取相应的订单、入库单、并核对供应商开具的发票；
6.抽取主要客户的采购合同检查，查看采购内容，付款模式等信息并与账
面核对；
7.对申报各期的采购金额以及应付账款的余额进行了函证。
经核查，我们认为：
1.标的公司的产品属于非标定制化刀具，导致标的公司采购原材料的品种、规格、材质、国产进口来源存在较大差异，各类采购产品的均价差异较大。标的公司制定了较为成熟的供应商比价机制，与供应商形成了长期稳定的合作关系，相关原材料的采购价格具有一定公允性；
2.受到市场环境、下游客户需求的影响，标的公司综合考虑供应商的产品
质量、价格、响应速度等因素，建立了较为完善的供应商调查和筛选机制，积极拓展新领域供应商渠道，保证主要原材料供应稳定。报告期内，标的公司的主要供应商未发生明显变化，对生产经营未产生重大不利影响；
3.聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材在国内外市场供应较为充足，
可供选择的中高档次产品供应商数量较多，标的公司可从合格供应商处进行采购，以保证稳定的材料质量，不存在依赖特定供应商的情况；
4.受到下游行业、市场需求、信用政策、地理位置等因素的影响，标的公
司与上述采购金额较大且实缴资本较小的供应商合作具备一定合理性。上述相关供应商中，标的公司系深圳玉依成重要客户，上海三信、金华中烨、上海鹏业、深圳誉和及郑州聚和并未主要为标的公司提供服务；
5.实缴注册资本较少且采购额较大的部分供应商，会根据自身资源、资质等因素，采取经销或自产销售等方式，相应资产水平、人员结构具有一定合理性，具备向标的公司提供产品或服务的能力；
第67页共98页6.报告期内，标的公司采购情况较为稳定，前五大供应商采购金额变化具有一定合理性；
7.标的公司存在通过贸易型企业向终端采购情形，主要系出于对商业惯例、经营特征、服务优势、价格优势、品类丰富、信用政策等因素的考虑，标的公司通过贸易型企业向终端采购具备一定商业合理性。
六、关于营业收入
根据重组报告书：（1）内销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司
已根据合同约定将产品交付给客户且收到经客户确认的对账单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。（2）鑫金泉主要生产面向 3C 行业，主营业务收入包括刀具产品的销售收入、刀具精磨改制的服务收入和其他收入；刀具精
磨改制主要系为客户的刀具提供维修、翻新的服务，收入比较稳定；（3）2020年较2019年收入增长约20%；（4）鑫金泉的营业收入呈现比较明显的季度波动，
在第三、四季度的收入较高。
请申请人说明：（1）说明标的公司收入确认的具体时点、涉及的单据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）按下游应用领域说明收入的构成；2020年、2021年标的公司收入增长的原因，细分产品收入增长率与同行业的比较情
况；（3）精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同；精磨改
制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020年收入保持稳定的原因；（4）其他收入主要内容，分析变动原因；（5）同行业可比公司的按季度收入构成情况，分析与可比公司差异原因。
请会计师：（1）对上述事项核查并发表意见；（2）说明对标的公司收入采
取的核查措施及意见。（审核问询函问题7.4）(一)说明标的公司收入确认的具体时点、涉及的单据，是否符合《企业会计准则》的规定
标的公司收入确认时点、涉及的单据：
项目收入确认方法收入确认时点收入确认涉及单据
销售合同规定的交货期内，将货物运至客户取得送货签收回1)送货签收回执
境内销售指定地点验收合格后，或客户上门自提并验执和对账单时2)对账单
收合格后，根据客户签收、对账确认完成后
第68页共98页确认销售实现
根据合同约定将产品报关、离港，取得报关1)报关单境外销售取得报关单
单后确认销售的实现2)送货单
对于内销产品由客户签收并取得对账单，相关产品的控制权转移至客户；外销产品出口报关，相关产品控制权发生转移。标的公司与客户指之间不存在安装条款，产品有客户自行负责安装。标的公司的收入确认符合企业会计准则的规定。
(二)按下游应用领域说明收入的构成；2020年、2021年标的公司收入增
长的原因，细分产品收入增长率与同行业的比较情况
1.按下游应用领域的收入构成
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
产品应用领域金额占比金额占比金额占比
3C 行业 11724.13 91.57% 13484.49 90.80% 11389.06 92.03%
光学及其他精密模具行业466.633.64%816.935.50%433.233.50%
汽车行业60.930.48%126.370.85%130.221.05%
其他行业552.284.31%423.242.85%423.523.42%
合计12803.97100.00%14851.03100.00%12376.02100.00%
标的公司的产品主要应用于 3C 行业，2019-2021 年 1-9 月产品收入占比均在90%以上。
2.标的公司收入及细分产品收入增长率
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
产品应用领域变动金额变动比例变动金额变动比例金额
3C 行业 2232.68 23.52% 2095.43 18.40% 11389.06
光学及其他精密模具行业-6.14-1.30%383.7088.57%433.23
汽车行业-35.54-36.84%-3.84-2.95%130.22
其他行业242.5778.32%-0.28-0.07%423.52
合计2433.5623.47%2475.0020.00%12376.02
注：2021年1-9月收入变动及增长率系与标的公司2020年1-9月未经审计数据比较
标的公司2020年度和2021年1-9月收入增长原因如下：1)标的公司硬质
合金刀具产能不断释放，在 3C 行业市场认可度大幅提高，销售收入持续增长；
第 69 页 共 98 页2) 中美贸易摩擦减弱，标的公司下游高端 3C 产品供应链订单有所回升；3) 受到疫情居家隔离影响，标的公司平板电脑的刀具订单数量增多。
3.公司细分产品收入增长率与同行业的比较
标的公司产品主要应用于 3C 行业。其他从事刀具相关业务的上市公司均未披露针对 3C 行业的收入构成。选用标的公司主营业务收入增长率与同行业可比上市公司整体收入增长率进行对比分析，如下表所示：
同行业上市公司2021年1-9月2020年度
恒锋工具45.39%10.10%
华锐精密62.68%20.57%
欧科亿53.18%16.45%
沃尔德36.65%-5.17%
鲍斯股份20.08%26.38%
中钨高新37.42%12.55%
同行业平均增长率42.56%13.48%
标的公司收入增长率23.47%19.96%
注:2021年1-9月增长率系与2020年1-9月营业收入比较
标的公司主营业务收入增长率与同行业上市公司增长率情况不同，主要系下游产品应用领域不同，受到的行业变动影响不同标的公司收入变动主要受下游客户影响，标的公司产品下游行业对应的主要客户的收入于2021年1-9月和2020年度整体呈现增长趋势。标的公司主要的下游客户的收入变动情况对比如下：
单位：万港元、万元人民币、万元新台币
2021年1-9月2020年度2019年度
公司营业收入同比增长营业收入同比增长营业收入
比亚迪电子6593502.3027.99%7312107.5037.89%5302837.60
长盈精密736639.979.20%979791.1413.20%865520.79
立讯精密8101258.3336.09%9250125.9247.96%6251631.46
通达集团73400.0010.10%975881.106.24%918586.60
蓝思科技3392595.3130.07%3693913.3622.08%3025776.02
可成科技3289893.30/8250603.20-9.96%9162811.50
领益智造2162851.6410.90%2814254.8017.67%2391582.31
瑞声科技1285530.604.03%1714021.90-4.16%1788375.70
第70页共98页平均值/18.34%/16.37%/
标的公司12816.3623.47%14863.0019.96%12389.56
注：(1)上述数据来自上市公司定期报告，其中通达集团财务数据单位为万
港元且2021年三季度报告中财务数据仅精确至百万港元，可成科技财务数据单位为万元新台币，其他为万元人民币；(2)标的公司2021年1-9月同比变化率系与2020年1-9月未经审计的营业收入比较综上，标的公司2020年度收入相对2019年度出现增长符合行业收入增长趋势。
(三)精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同；精磨改
制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020年收入保持稳定的原因
1.精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同
项目相同之处异同之处(1)既可以是标的公司生产销售的刀具（质保期之外），也可以是其他公司生产的刀具精磨改制
采用公司现有刀具工艺流（若标的公司能够进行修复）
程进行刀具修复(2)为有偿维修服务
质保期内的维修(1)仅为标的公司生产销售的刀具
与翻新(2)质保期内为免费维修和更换
2.精磨改制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020年收入保持稳
定的原因
(1)标的公司精磨改制收入与已实现销售的刀具数量情况
标的公司精磨改制业务存在独立的业务流程，标的公司会综合考虑客户需求及产能情况开展精磨改制业务。2019-2021年1-9月，标的公司精磨改制销售收入与已实现销售刀具数量情况如下：
项目2021年1-9月2020年2019年精磨改制收入（万元） A 767.14 1105.97 1100.74超硬刀具、硬质合金刀具销量（万B 105.92 122.61 104.92
支）
超硬刀具、硬质合金刀具销售收
C 11215.82 12640.90 10533.31入（万元）
匹配比例（万元/万支） D=A/B 7.24 9.02 10.49
精磨改制收入/刀具销售收入 E=A/C 6.84% 8.75% 10.45%
由上表可知，标的公司精磨改制收入与超硬刀具、硬质合金刀具销售数量无明显匹配。
(2)2020年精磨改制业务收入情况
第71页共98页2020年度，标的公司精磨改制销售收入、销量及单价情况如下：
单位：万元、万支
2020年度2019年度
项目
金额/数量变动率金额/数量
精磨改制收入1105.970.48%1100.74
销售数量19.99-12.52%22.85
销售单价55.3214.84%48.17
2020年度相对2019年度，精磨改制销售收入整体较为稳定，未发生较大变动，销售数量减少，销售单价增长，主要系2020年度修磨的超硬刀具单价有所增长。
2020年度和2019年度，标的公司精磨改制订单中超硬刀具精磨改制销售收
入、销量及单价情况如下：
单位：万元、万支、元/支
2020年度2019年度
项目
金额/数量变动率金额/数量
销售收入1021.97-4.57%1070.95
销售数量16.83-21.50%21.44
销售单价60.7421.60%49.95标的公司2020年度超硬刀具精磨改制收入相对2019年度有所下降；但其销
售单价增长，主要系标的公司在2020年度获取到较多的工艺要求较高的订单，所修磨的刀具主要用于生产高端平板电脑，由于所修磨的刀具规格较复杂、工艺要求较高，标的公司整体报价较高，拉升了2020年度的整体单价，该订单单价较高但客户需求量较小，使得2020年度呈现销售数量下降但销售收入基本平稳的情况。
(四)其他收入主要内容，分析变动原因
标的公司各期主营业务收入中其他收入明细如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年
项目收入占比收入占比收入占比
刀具及配件234.6528.58%780.7970.71%685.0292.32%外购
锯片318.2238.76%233.4921.15%2.910.39%
第72页共98页刀盘62.117.57%29.152.64%20.302.74%
客供料175.3021.35%23.262.11%19.502.63%
PCBN刀具 30.73 3.74% 37.47 3.39% 14.23 1.92%
合计821.01100.00%1104.16100.00%741.97100.00%
标的公司其他收入中主要包括外购刀具及配件、锯片、刀盘并销售，客供料加工业务以及 PCBN 刀具产品加工业务。
报告期内，其他收入变动主要系：
1.标的公司在订单高峰期存在产能不足的情况，为提高生产效率，充分配
合客户的产品开发周期，会从合作厂商直接外购部分产品或部件满足客户产品交付需求。2020年，该部分外购刀具及配件业务规模较2019年增长95.77万元，主要系2020年标的公司产能紧张。随着新增设备的陆续投产，2021年1-9月外购刀具及配件部分业务规模下降。
2.对于标的公司生产效率不具备优势或标的公司不生产的部分产品，标的
公司会从合作厂商直接外购该类产品，全方位满足客户需求，外购锯片及刀盘并进行销售均属于此情形。2020年及2021年外购锯片规模较2019年增长较多，主要系标的公司根据客户需求进行的外购销售。
3.部分客户会向标的公司提供原材料并委托加工，针对该部分客供料业务，
2021年1-9月业务规模增长主要系标的公司产能逐步提高，下游客户客供料订单接收量增加。
(五)同行业可比公司的按季度收入构成情况，分析与可比公司差异原因
1.标的公司各期的季度收入如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度3921.5930.612017.5413.582465.5219.90
第二季度3849.4530.053483.7123.442746.3322.17
第三季度5040.9739.354877.7632.823184.2025.70
第四季度4482.5730.163993.5132.23
合计12812.01100.0014861.59100.0012389.56100.00
标的公司的销售呈现较为明显的季度波动，主要体现在第三、四季度的收入
占比较高，原因是公司下游客户产品主要为智能手机、平板等智能终端产品，其
第73页共98页消费需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出较强的季节性波动。受国内“春节”、“国庆节”、“11.11购物狂欢节”等重要节日的影响，下游需求旺季主要集
中在第四季度和次年的第一季度，因供应链需求向上传导需满足的生产周期和备
货周期约为一个季度，从而导致公司的第三、四季度为销售旺季的现象。
2.报告期内，标的公司同行业可比公司各期的季度收入情况如下：
单位：万元
沃尔德（688028.SH）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度6978.1529.994661.3819.285839.6922.90
第二季度8055.8334.625948.6624.606441.9225.26
第三季度8234.9435.396418.6526.546205.5624.33
第四季度7154.4829.587014.2327.51
合计23268.92100.0024183.17100.0025501.40100.00
华锐精密（688059.SH）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度10993.4530.605191.1116.634679.6718.07
第二季度11986.2833.368531.6727.335680.5821.94
第三季度12949.9436.048363.5826.796040.3423.33
第四季度9132.2329.259492.3136.66
合计35929.67100.0031218.59100.0025892.90100.00
欧科亿（688308.SH）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度22501.4629.6512484.3217.78
29136.2248.32
第二季度27053.3735.6518338.6226.12
第三季度26328.0534.7018715.1026.6514456.3023.97
第四季度20682.8629.4516706.2527.71
合计75882.88100.0070220.91100.0060298.77100.00
中钨高新（000657.SZ）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第74页共98页第一季度268432.4027.7172101.0817.35187335.1423.17
第二季度354598.5436.6239246.0524.12217309.7826.88
第三季度345923.3835.7250850.3325.29186838.5523.11
第四季度329748.3533.24216980.7826.84
合计968954.32100991945.80100.00808464.25100.00
鲍斯股份（300441.SZ）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度54383.4332.8129520.0414.9834416.0622.07
第二季度60002.4336.1955058.5427.9338186.0324.49
第三季度51390.1231.0053477.2427.1340098.7225.71
第四季度59040.1329.9643254.7227.74
合计165775.97100.00197095.95100.00155955.54100.00
恒锋工具（300488.SZ）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度9628.6226.215183.2813.397963.5922.64
第二季度13116.7035.709932.1825.657943.7822.59
第三季度13991.1338.0910152.7826.227522.2721.39
第四季度13454.9234.7511739.7433.38
合计36736.45100.0038723.16100.0035169.37100.00
标的公司季度收入呈现出一、二季度收入较少，三、四季度收入相对较高的特征，与沃尔德、华锐精密、欧科亿、恒锋工具等可比公司季度收入分布情况相似。标的公司所在的刀具行业总体服务下游客户及行业较多，刀具行业的季节性会随着服务下游客户加工需求的季节性变化而变化，不同行业不同客户的季节性不尽相同。以消费电子产品行业为例，受国内“春节”、“国庆节”和“双十一购物节”等消费电子产品销售旺季的影响，每年第四季度及次年第一季度一般为消费电子终端产品销售旺季，由供应链向上传导需满足生产周期和备货周期一般为一个季度，因此刀具行业销售旺季一般为每年第三季度和第四季度。
同行业可比公司季节性波动没有标的公司明显，主要系标的公司下客户集中于 3C行业且直销占比高，市场需求季节性变化对公司收入波动影响更加明显。
(六)核查程序及核查意见
第75页共98页1.针对上述问题，我们实施了以下核查程序：
(1)询问标的公司销售部负责人、财务部负责人，了解报告期标的公司收入
确认的具体时点、取得的单据；
(2)取得主要客户的销售合同，查看与产品交付、验收、对账、结算等主要条款；
(3)取得收入成本明细表，分析标的公司产品主要应用领域，分析2020年、
2021年标的公司收入增长情况，比较与同行业公司增长率差异情况；
(4)询问标的公司销售部负责人，了解精磨改制业务的主要内容，结合标的
公司与主要客户关于保质期的约定，分析精磨改制业务与保质期内服务的区别；
(5)取得收入成本明细表，分析其他收入的构成及变动情况；
(6)查询同行业可比公司按季度收入情况，比较标的公司按季度收入与同行业可比公司差异。
2.对标的公司收入采取的核查措施及意见
对标的公司收入采取的核查程序详见本说明三（四）1。
经核查，我们认为标的公司收入确认的具体时点符合企业会计准则的规定；
标的公司收入下游应用领域主要为 3C行业，2020年、2021年 1-9月标的公司收入增长主要系下游 3C 产品市场增长带动上游加工刀具需求增长；精精磨改制相
关维修、翻新与质保期内提供的相关服务所用工艺流程相同，服务范围及收费模式存在明显不同。精磨改制收入与已实现销售的刀具数量不存在直接匹配关系；
标的公司其他收入中主要包括外购刀具及配件、锯片、刀盘并销售，客供料加工业务以及 PCBN 刀具产品加工业务，报告期内其他收入变动主要受标的公司产能及客户需求影响，具有合理性；标的公司与同行业可比公司收入均呈现一定的季节性，标的公司营业收入季节变动具有合理性。
七、关于成本和毛利率
根据重组报告书：（1）超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制和其他成本；（2）
报告期内，标的公司综合毛利率分别为50.62%、53.41%和51.77%，上市公司的毛利率平均水平分别为45.71%、44.26%和50.91%。
请申请人说明：（1）主营业务成本的构成及占比，并进行必要的分析；（2）其他业务毛利率情况，并对其变动予以分析。
第76页共98页请会计师核查并发表意见。（审核问询函问题7.5）
(一)主营业务成本的构成及占比，并进行必要的分析
报告期内，标的公司主营业务成本构成及占比如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料2581.8341.81%2534.9936.66%2343.4138.37%
直接人工1066.6717.27%1146.4716.58%1099.4818.00%
制造费用1928.4931.23%2309.7433.40%2138.6235.02%
外协加工费597.779.68%924.0613.36%525.378.60%
合计6174.77100.00%6915.25100.00%6106.88100.00%
2020年相较于2019年直接材料、直接人工、制造费用占比下降，外协加工
费占比上升，主要系2020年公司业绩快速增长，在产能不足的时段内利用外协厂商解决了部分刀具制造及精磨改制的生产问题，导致当年主营业务成本中外协加工费占比较高，其他成本占比相应降低。
2021年1-9月，直接材料占比提升主要系标的公司超硬刀具生产销售比例提高，超硬刀具原材料耗用较其他业务更大；外协加工占比下降明显主要系公司通过新增加工设备扩充自身产能。
(二)其他业务毛利率情况，并对其变动予以分析
报告期内，标的公司其他业务的毛利率情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年
项目收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
刀具及配件234.65188.9719.47%780.79631.5719.11%685.02563.7517.70%
外购锯片318.22211.2533.61%233.49143.9938.33%2.911.3753.13%
刀盘62.1126.5557.26%29.1514.6249.84%20.309.8151.68%
客供料175.3073.6557.98%23.2611.0652.45%19.5011.1642.79%
PCBN 刀具 30.73 11.82 61.53% 37.47 16.37 56.30% 14.23 5.98 57.95%
合计821.01512.2537.61%1104.16817.6125.95%741.97592.0720.20%
报告期内，标的公司主营业务中其他业务主要包括外购刀具销售、客供料加工业务及 PCBN刀具加工业务，2019年、2020 年及 2021年 1-9月其他业务毛利率分别为20.20%、25.95%和37.61%，呈逐年上升的趋势。
第77页共98页2020年其他业务毛利率上升，主要原因系外购锯片销售规模提升，其产品毛利率较高。
2021年1-9月其他业务毛利率进一步提升，主要原因系客供料业务规模提升。客供料业务模式为客户提供加工原材料，由标的公司进行加工并收取加工费，考虑刀具生产中加工环节是附加值最高的环节，故客供料业务普遍毛利率较高。
(三)核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
1.取得了标的公司生产成本的明细表，统计了直接材料、直接人工、制造
费用及外协加工费的占比；
2.访谈标的公司销售部负责人、财务部负责人，了解报告期标的公司主要
产品生产的变化情况；
3.取得收入成本明细表，统计其他业务的毛利率、平均单价、平均成本。
经核查，我们认为标的公司主营业务成本的构成及变动主要受标的公司产品结构、产能情况影响，具有合理性；其他业务毛利率变动主要受外购产品及客供料业务影响，具有合理性。
八、关于应收账款
根据重组报告书：2019年末、2020年末及2021年9月末，鑫金泉应收账款账面价值分别为5228.92万元、6948.84万元和7606.98万元，占当期营业收入的比例分别为42.20%、46.75%及44.52%。应收票据的金额分别为2297.61万元、1492.90万元和1307.68万元。
请申请人说明：（1）应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重，与同行业公司是否存在差异；（2）应收账款逾期金额及占比；（3）标的公司各
期应收账款的期后回款情况，各期回款比例及其变动原因。
请会计师核查并发表意见。（审核问询函问题7.6）
(一)应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重，与同行业公司是否存在差异
1.标的公司应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重情况如
下：
单位：万元
第78页共98页2021年9月30日2020年12月31日/2019年12月31/项目
/2021年1-9月2020年度2019年度
应收账款7606.986948.845228.92
应收票据-商业承兑汇票796.53
合计7606.986948.846025.45
营业收入12816.3614863.0012389.56
应收账款及应收票据-商业
59.35%[注]46.75%48.63%
承兑汇票金额占收入的比重
注：2021年1-9月应收账款及应收票据——商业承兑汇票金额占收入的比
重未经年化处理，如将营业收入年化处理后，比例约为44.52%报告期内，标的公司营业收入持续增长，应收账款及应收票据-商业承兑汇票余额占收入的比例相对稳定，且整体呈下降趋势。
2.同行业公司应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入比重情况如
下：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度
沃尔德23.53%20.86%21.50%
中钨高新20.51%10.01%11.32%
恒锋工具[注]78.85%39.58%41.70%
鲍斯股份[注]45.42%24.57%23.38%
华锐精密28.76%20.52%18.67%
欧科亿[注]38.78%18.45%16.01%
同行业平均值39.31%22.33%22.10%
标的公司59.35%46.75%48.63%
[注]同行业可比上市公司2021年三季度报告未披露应收票据报表项目中商
业承兑汇票和银行承兑汇票的金额，故采用2021年中报数据作对比标的公司应收账款及应收票据——商业承兑汇票金额占收入的比重高于同
行业上市公司，主要系(1)标的公司主要采用直销模式，同行业可比上市公司部分客户为经销客户，直销客户相对经销客户信用期较长，从而导致报告期内应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入比重高于同行业上市公司平均值；(2)
标的公司的核心客户主要是 3C 行业头部企业，多为大型上市公司，账期较长，客户信用较好，回款情况良好；(3)标的公司整体营业收入规模较小且受季节性影响，标的公司销售高峰期为第三和第四季度，但回款有一定的滞后性，导致期末应收账款金额偏高，从而导致应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入
第79页共98页的比例偏高。
(二)应收账款逾期金额及占比报告期，标的公司应收账款逾期金额及占比情况如下：
单位：万元报告期应收账款期末余额逾期金额占应收账款余额比例
2021年9月30日8083.08992.0512.27%
2020年12月31日7389.401268.6017.17%
2019年12月31日5665.931086.8019.18%
2019-2021年9月末，标的公司应收账逾期金额占应收账款期末余额的比例
分别为19.18%、17.17%、12.27%，占比相对较小且逐年下降。
(三)标的公司各期应收账款的期后回款情况，各期回款比例及其变动原因
2019-2021年1-9月应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.31
应收账款余额8083.087389.405665.93
期后回款金额6556.837174.565592.07
回款比例81.12%97.09%98.70%
截至2022年2月28日，标的公司应收账款期后回款占各期末应收账款余额比例分别为98.70%、97.09%和81.12%，期后回款情况总体良好，2021年9月末应收账款期后回款比例相对较低，主要系期后回款统计到2022年2月末，期后仅有5个月的回款期，剩余货款尚未到期，2019年和2020年末应收账款期后回款比例均较高，应收账款整体质量较好。
(四)核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
1.访谈标的公司销售部门负责人及财务部负责人，了解标的公司客户回款
方式及回款周期情况；
2.计算应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入比重，并与同行业公
司进行对比，分析差异原因；
3.查看标的公司报告期内主要客户信用政策约定及实际执行情况，复核合
同付款条件，获取应收账款期后回款明细，检查应收账款逾期情况。
经核查，我们认为标的公司营业收入持续增长，应收账款及应收票据-商业
第80页共98页承兑汇票余额占收入的比例相对稳定，且整体呈下降趋势，其占收入的比重高于
同行业可比上市公司，主要系销售季节性以及销售以直销为主，账期相对较长所致；应收账款期后回款情况较好，逾期金额占比逐年下降。
九、关于存货
根据重组报告书：（1）报告期各期末，鑫金泉存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，账面价值分别为2291.87万元、2824.58万元和3709.72万元。（2）发出商品的账面余额分别为544.67万元、588.09万元和703.95万
元；（3）报告期，标的公司产量全部大于销量，库存商品金额逐年上升；2021年1-9月，库存商品计提-1.05万元的存货跌价准备。
请申请人说明：（1）报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因，是否存在滞销的存货；（2）存货库龄情况；发出商品至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐年上升的原因；（3）结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，补充说明标的公司存货跌价准备计提比例是否充分。
请会计师核查并发表意见。（审核问询函问题7.7）
(一)报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因，是否存在滞销的存货
1.报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因
报告期内，标的公司主要产品为超硬刀具和硬质合金刀具，超硬刀具、硬质合金刀具的产品产量、销量、产销率情况如下：
单位：万支
产品种类项目2021年1-9月2020年度2019年度
产量34.1634.7734.89
超硬刀具销量31.3533.8734.87
产销率91.78%97.40%99.96%
产量86.3893.7876.45
硬质合金刀具销量74.5788.7470.05
产销率86.33%94.63%91.62%报告期，标的公司主要产品的产量均高于销量，且报告期库存商品、发出商品的合计账面余额分别为986.58万元、1341.89万元和1646.68万元，逐年上升。主要系销售规模逐年上升，存货备货规模也相应上升。
第81页共98页报告期产量大于销量，且库存金额逐年上升的主要原因系标的公司采用“以销定产，适度备货”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单，制定合理的生产计划。2019-2021年1-9月标的公司的营业收入分别12389.56万元，14863.00万元及 12816.36 万元，销售规模逐年上升，主要系下游 3C 产品市场增长带动上游加工刀具需求增长。标的公司根据销售情况备货生产导致期末库存金额逐年上升。
2.是否存在滞销的存货
报告各期末，标的公司库龄超过1年的库存商品如下表所示：
单位：万元库龄超过1年的库存商品期间占库存商品存货账面余额跌价率余额比例跌价准备
2021年9月30日458.6148.65%345.6875.37%
2020年12月31日361.4347.95%331.0391.59%
2019年12月31日283.7664.21%258.2791.02%报告期，标的公司存在一定库龄超过1年的存货，库龄超过1年的库存商品账面余额分别为283.76万元、361.43万元和458.61万元，库龄超过1年的库存商品账面余额逐年上升。主要原因系(1) 标的公司产品主要应用于 3C 产品，销售具有季节性，销售旺季在第三和第四季度，标的公司根据定制订单额外备货，因标的公司产品属于定制化产品且具有较强的时效性，因此未销售部分产品会存在部分库龄超过一年的情况；(2)为保证交货及时性，标的公司对部分产品会进行适当备货生产，部分不常用型号产品未形成销售。标的公司已对库龄较长库存商品进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。
(二)存货库龄情况；发出商品至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐年上升的原因
1.存货库龄情况
报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
期间项目1-6个月6-12个月1年以上合计
自制半成品29.0818.5348.8596.46
2021.9.30
发出商品663.7930.269.89703.95
第82页共98页库存商品368.84115.29458.61942.74
在产品140.17140.17
委托加工物资17.5417.54
原材料1126.62358.41748.082233.11
合计2346.05522.491265.434133.98
自制半成品25.789.6539.6075.04
发出商品578.331.738.03588.09
库存商品325.7266.64361.43753.80
2020.12.31
在产品104.33--104.33
委托加工物资18.11--18.11
原材料664.54607.27441.451713.26
合计1716.81685.29850.523252.62
自制半成品12.658.7525.7747.17
发出商品525.578.2310.87544.67
库存商品129.3628.78283.76441.91
2019.12.31
在产品53.8953.89
委托加工物资10.3710.37
原材料866.64215.09434.891516.63
合计1598.49260.86755.292614.64
由上表可知，报告期各期末标的公司在产品、委托加工物资库龄均为1年以内，自制半成品和发出商品主要为1年以内。
库龄1年以上的库存商品金额相对较高，分别为283.76万元、361.43万元及458.61万元，原因说明详见本说明九（二）1。
库龄1年以上的原材料金额分别为434.89万元、441.45万元和748.08万元，标的公司原材料主要系钨钢、金刚石及复合片等材料，材料较为稳定，通用性较好，因此标的公司会对不同型号材料进行一定量的备货。
2.发出商品至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐年上升的原因
(1)标的公司主要产品发出商品至产品验收的周期
标的公司主要产品销售超硬刀具、硬质合金刀具等产品，其中超硬刀具的销售占比较高，期末库存超硬刀具的库存占比也相对较高。主要系标的公司客户主要为 3C 行业内如比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团等大中型制造业公司。标的公司采用产品发货交付给客户且收到经客户确认的对账单
第83页共98页的方式与客户进行结算，即客户收到货物后并经对账确认后视作验收，因此发出
商品至产品验收的周期主要受运输时间、签收入库并双方对账确认时间的影响，剔除物流运输问题、产品质量问题等异常因素外，报告期内发出商品至产品验收的时间变化不大。
(2)标的公司发出商品的发出时间逐年上升的原因
标的公司发出商品，除存在质量问题等特殊情况，客户一般均会在1-3个月内与标的公司根据验收入库并对账确认销售。2019-2021年9月，6个月以内的发出商品占发出商品的比例分别为96.49%、98.34%和94.30%，整体变动不大。
报告期发出商品余额逐年增加，主要系报告期标的公司的收入规模逐年增加，发出商品余额随之增加，报告期各期末发出商品余额与第四季度（2021年1-9
月是第三季度）主营业务收入金额比例如下：
单位：万元期末发出商品账期间主营业务收入占比面余额
2019年第四季度3987.37544.6713.66%
2020年第四季度4480.62588.0913.13%
2021年第三季度5038.72703.9513.97%
由上表可知，发出商品余额与公司销售规模相匹配。
综上，报告期各期末，标的公司发出商品主要库龄均在6个月以内，标的公司的发出商品的发出时间基本保持稳定。
(三)结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，补充说明标的公司存货跌价准备计提比例是否充分
1.存货跌价计提比例报告期，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例如下表所示：
名称2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
沃尔德（688028.SH） 未披露 1.26% 1.80%
中钨高新（000657.SZ） 未披露 4.18% 5.58%
恒锋工具（300488.SZ） 未披露 1.70% 1.15%
鲍斯股份（300441.SZ） 未披露 7.18% 5.13%
华锐精密（688059.SH） 未披露 5.77% 4.49%
欧科亿（688308.SH） 未披露 2.46% 2.75%
第84页共98页平均值未披露3.76%3.48%
标的公司10.26%13.16%12.34%
注1：计提比例为存货跌价准备金额/存货账面余额
注2：上述数据来自同行业可比上市公司招股说明书及年度报告
由上可知，报告期各期末标的公司存货计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司产品主要系定制化产品，客户主要为直销客户，出于谨慎性原则，对长库龄库存商品计提了较大比例的跌价准备。标的公司存货跌价比例高于同行业可比公司，计提充分。
2.存货周转率报告期，标的公司与同行业可比公司存货周转率下表所示：
名称2021年1-9月2020年度2019年度
沃尔德（688028.SH） 1.95 2.29 2.71
中钨高新（000657.SZ） 4.04 3.62 3.40
恒锋工具（300488.SZ） 2.09 1.98 1.85
鲍斯股份（300441.SZ） 2.63 2.68 2.30
华锐精密（688059.SH） 3.38 2.63 2.38
欧科亿（688308.SH） 3.02 2.76 2.48
平均值2.852.662.52
标的公司2.232.362.36
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告，2021年1-9月存货周转率按年化处理报告期，标的公司的存货周转率较同行业可比公司略低，整体较为稳定。2021年1-9月存货周转率较2020年度略有下降主要系2021年9月末为第四季度销售旺季储备的原材料库存较高所致。
(四)核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
1.询问标的公司生产负责人、采购负责人和财务负责人，了解报告期标的
公司产量大于销售库存金额及逐年上涨的原因；
2.取得标的公司存货库龄表，分析存货库龄结构，分析产品发生滞销的原因；
3.复核标的公司存货跌价计算过程；
第85页共98页4.查阅可比上市公司报告期内存货计提比例和存货周转率，并与标的公司进行对比分析；
5.取得发出商品明细表，计算发出商品至验收的周期，分析其变化的原因。
经核查，我们认为：
1.标的公司产量大于销量，库存逐年增加主要系销售规模逐年上升，存货
备货规模也相应上升；报告期存在滞销产品，主要原因系标的公司产品根据需求备货且定制化产品时效性较强所致，标的公司已对滞销部分库存商品计提了存货跌价准备。
2.标的公司发出商品至产品验收的周期主要受运输时间、签收入库并经双
方对账确认时间的影响，剔除物流运输问题、产品质量问题等异常因素外，报告期内发出商品至产品验收的时间变化较小；报告期各期末，标的公司发出商品主要库龄均在6个月以内，标的公司的发出商品的发出时间基本保持稳定。
3.标的公司存货跌价计提比例高于可比公司，存货跌价准备计提充分；标
的公司的存货周转率较同行业可比公司略低，整体较为稳定。
十、关于商誉
根据重组报告书，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为42983.26万元。
请申请人披露：（1）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重
对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示；（2）商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行针对性的风险提示。
请申请人说明：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司
拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉
分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（2）纳入无形资产项下评估的具体资
产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。
请会计师和评估师核查并发表意见。（审核问询函问题八）
(一)结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示
第86页共98页本次交易前，上市公司合并报表中不存在商誉。根据按本次交易完成后构架
编制的上市公司备考财务报告，2020年12月31日和2021年9月30日资产负债表中，商誉占公司总资产、净资产比重如下图所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
商誉42983.2642851.13
总资产172278.28162479.10
净资产155292.14151087.47
商誉占总资产比重24.95%26.37%
商誉占净资产比重27.68%28.36%
根据备考报告，本次交易完成后上市公司商誉占总资产、净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期利润。
(二)商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行针对性的风险提示
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2021年9月30日，上市公司备考合并报表中商誉金额为42983.26万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为24.95%、27.68%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
(三)标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司拟在购买日认定
的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法
1.本次上市公司备考合并报表中商誉的确认依据及计算过程根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一第87页共98页控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收
购标的公司100%股权，上市公司的实际控制人为陈继锋和杨诺，标的公司的实际控制人为张苏来、钟书进、李会香和陈小花，上市公司及标的公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行商誉账务处理。
编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司2021年9月30日经审计的净资产并考虑北京中企华资产评估有限责任公司《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6401
号)中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权确定的支付对价为
69650.00万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本（a） 69650.00经审计的2021年9月30日鑫金泉股份公司
23167.62
归属于母公司所有者的净资产账面价值（b）参考评估确认的可辨认净资产增值额
4116.61（c=d+e+f）
其中：无形资产评估增值（d） 921.08
固定资产评估增值（e） 2038.75
存货评估增值（f） 1156.78
递延所得税负债增加（g） 714.06
第 88 页 共 98 页可辨认净资产公允价值（h=b+c-g） 26570.17
持股比例（i） 100.00%
可辨认净资产公允价值份额（j=h*i） 26570.17商誉（k=a-j） 43079.83
递延所得税负债增加系根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南，由于企业会计准则与税法对企业合并处理的规定不同，会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益）通常应调整企业合并中所确认的商誉。
同时，根据《2020年上市公司年报会计监管报告》中企业合并相关问题，购买日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异应确认递延所得税的影响。
非同一控制下的企业合并要求被购买方的资产与负债按公允价值计量，在并购方合并财务报表层面，被购买方的各项资产与负债的账面价值（并购日的公允价值）与其计税基础（被购买方财务报表的原账面价值）之间产生差异。由于是评估增值，账面价值大于计税基础，产生未来需要纳税的后续所得税影响，应当于企业合并发生时确认递延所得税负债，并相应地调整所确认的商誉金额，导致多确认同等金额的商誉。
因评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉是理论上会计处理的结果，与前述购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额确定的商誉不同，可以将商誉划分为购买价差额形成的商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉，并分别进行减值测试。对于购买价差额形成的商誉部分应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；对于因确认递延所得税负债而形成
的商誉部分，商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。
2.公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据
以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应
第89页共98页当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”。
标的公司属切削工具制造业的企业，主要经营活动为超硬刀具、硬质合金刀具的研发、生产和销售。具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此上市公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的切削工具制造业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为43079.83万元。
(四)纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的
合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产
1.纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值
单位：元序号无形资产名称和内容无形资产类型评估价值
1 中望 3D完全版+定制版 软件 122654.87
2 中望 3D标准版 软件 103008.85
3用友-软件费用软件325995.81
4 AutodeskCAD 二维制图软件 软件 50886.51
5 中望 CAD 软件 32123.89
6专利及软件著作权8510000.00
7商标1000.00
8商标1000.00
9商标1000.00
第90页共98页序号无形资产名称和内容无形资产类型评估价值
10商标1000.00
11商标1000.00
12商标1000.00
13商标1000.00
14商标1000.00
15商标1000.00
16商标1000.00
17商标1000.00
其中专利及软件著作权详情如下：
序号无形资产名称和内容无形资产类型权证编号证载权利人取得日期深圳市鑫金泉精密技术
1 用于钻凸形孔的钻头 发明专利 ZL201510060468.4 2017-02
股份有限公司一种用于制造砂轮的材料及砂轮的深圳市鑫金泉精密技术
2 发明专利 ZL201611183568.7 2018-11
制造方法股份有限公司一种用于制作研磨轮的材料以及研深圳市鑫金泉精密技术
3 发明专利 ZL201611183384.0 2018-09
磨轮的制造方法股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
4 一种高光铣刀 实用新型专利 ZL201520774274.6 2016-12
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
5 一种平面加工高光刀 实用新型专利 ZL201520774272.7 2015-10
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
6 一种圆柄刀具加工夹具 实用新型专利 ZL201520774271.2 2016-08
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
7 一种倒角加工高光刀 实用新型专利 ZL201520774321.7 2017-09
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
8 一种批量刀粒定位夹具 实用新型专利 ZL201621085933.6 2017-04
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
9 一种 PCD 刨刀批量加工夹具 实用新型专利 ZL201621085524.6 2017-04
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
10 一种单晶刀粒定位夹具 实用新型专利 ZL201621084425.6 2017-04
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
11 一种平面高光刀盘 实用新型专利 ZL201621108415.1 2017-04
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
12 一种 PCD 刀粒批量加工夹具 实用新型专利 ZL201621105007.0 2017-04
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
13 一种砂轮动平衡校准轴组件 实用新型专利 ZL201621104989.1 2017-05
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
14 一种钻石抛光辅助组件 实用新型专利 ZL201621134953.8 2017-04
股份有限公司
第91页共98页序号无形资产名称和内容无形资产类型权证编号证载权利人取得日期深圳市鑫金泉精密技术
15 一种批量割钻石夹具 实用新型专利 ZL201621133802.0 2017-04
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
16 一种侧刃鼓型刀夹具 实用新型专利 ZL201621158938.7 2017-04
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
17 一种 PCD 圆刀片夹具 实用新型专利 ZL201621157348.2 2017-05
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
18 一种砂轮修整转轴机构 实用新型专利 ZL201820197491.7 2018-11
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
19 一种钻头的抛光夹具 实用新型专利 ZL201820197484.7 2018-10
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
20 一种数料架 实用新型专利 ZL201820194524.2 2018-11
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
21 一种四刃铣刀 实用新型专利 ZL201920199503.4 2019-10
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
22 一种钻石抛光刀 实用新型专利 ZL201921770877.3 2020-08
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
23 一种球面铣刀 实用新型专利 ZL201922166298.4 2020-09
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
24 一种用于玻璃加工的多刃铣刀 实用新型专利 ZL201922151269.0 2020-08
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
25 一种用于光学模具加工的圆弧车刀 实用新型专利 ZL201922290516.5 2020-12
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
26 一种四刃铣刀 实用新型专利 ZL202020434899.9 2020-12
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
27 一种四刃铣刀 实用新型专利 ZL202020433345.7 2020-03
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
28 一种台阶钻 实用新型专利 ZL202020433331.5 2020-11
股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
29 一种四刃铣刀 实用新型专利 ZL202020433335.3 2021-03
股份有限公司金刚石刀具工具激光精密切削系统深圳市鑫金泉精密技术
30 软件著作权 2016SR369696 2016-06
V1.0 股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
31 金刚石刀具工具精密控制系统 V1.0 软件著作权 2016SR373918 2016-06
股份有限公司
天然刀具工具 2D 平面铣削控制系 深圳市鑫金泉精密技术
32 软件著作权 2016SR369647 2016-07
统 V1.0 股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
33 金刚石刀具工具磨床控制系统 V1.0 软件著作权 2016SR369006 2016-08
股份有限公司天然刀具工具机床激光加工系统深圳市鑫金泉精密技术
34 软件著作权 2016SR373925 2016-09
V1.0 股份有限公司聚晶金刚石刀具复合片电火花切割深圳市鑫金泉精密技术
35 软件著作权 2019SR1437816 2019-01
工艺系统 V1.0 股份有限公司单晶钻石刀具研磨抛光工艺系统深圳市鑫金泉精密技术
36 软件著作权 2019SR1413951 2019-02
V1.0 股份有限公司深圳市鑫金泉精密技术
37 钨钢刀具刀片刃磨工艺系统 V1.0 软件著作权 2019SR1437806 2019-03
股份有限公司聚晶金刚石复合片铰孔工艺系统深圳市鑫金泉精密技术
38 软件著作权 2019SR1398639 2019-04
V1.0 股份有限公司钻石刀具刀片焊接生产工艺系统深圳市鑫金泉精密技术
39 软件著作权 2019SR1432843 2019-05
V1.0 股份有限公司钨钢刀具工件快速成形工艺管控系深圳市鑫金泉精密技术
40 软件著作权 2019SR1432011 2019-06
统 V1.0 股份有限公司聚晶钻石刀具复合片旋铆工艺控制深圳市鑫金泉精密技术
41 软件著作权 2019SR1432002 2019-08
软件 V1.0 股份有限公司聚晶金刚石复合片减薄厚度控制工深圳市鑫金泉精密技术
42 软件著作权 2019SR1413957 2019-10
艺控制系统 V1.0 股份有限公司
第92页共98页2.评估师对纳入本次评估范围的无形资产根据其资产特点，分别采用了适宜的评估方法
(1)软件类无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，具体如下：1)对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；2)对于评估基准日市场上有销售但版本
已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；3)对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
(2)技术类无形资产（专利、软件著作权）
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资
产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比
较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类
无形资产价值的方法。由于企业的技术类无形资产已进入成熟应用阶段，对应产生一定的销售收入，在成本法和市场法并不具备采用的基础条件前提下，虽然收益预测基础较有一定的不确定性，收益法是本次评估中尽可能的合理估测无形资产的价值最优的选择。本次评估基于对历史业务结构以及公司现状的分析，对企业未来收入规模进行了预估，据此进行无形资产的收益预测。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次采用收益法对技术类无形资产打包评估。
收益法基本公式如下：
式中：V—技术类无形资产评估值；
第 93 页 共 98 页n—收益法年限；
Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；
r—折现率。
(3)商标
资产评估师根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商标
在社会中被认可程度分析被评估单位的注册商标目前主要起到保护性作用，并未对企业的收益产生明显的贡献，故本次注册商标采用成本法评估，按注册商标的注册规费和代理服务费考虑商标的价值。
综上，纳入本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情况及相关准则、法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分。
3.专利技术类无形资产核心参数为收入、分成率、折现率、受益期
(1)专利技术类无形资产的收入根据其适用产品，采用收益法预测中与该类技术相关产品的收入；
(2)分成率：收益分成率数据取自自国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》(讨论稿）中企业所属社会公共安全设备及器材制造业技术资产收入分成率测算；
(3)折现率：采用风险累加法，分别从政策、技术、市场、资金、管理等方面进行了评价打分计算确定折现率；
(4)受益期：标的公司专利类技术包括发明、实用新型及软件著作权，共同
为标的公司带来超额收益，本次通过与研发部人员访谈判断，受益期为10年。
综上，对专利技术类无形资产估值的依据是充分合理的。
4.商誉计算过程充分确认了应当辨认的无形资产根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定“第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”；《企业会计准则第
6号——无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资
第94页共98页产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性
权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”；《资产评估执业准则-无形资产》的规定“第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。”对于标的公司拥有的专利及专有技术、著作权、商标权已纳入资产基础法进
行评估；对于客户关系，标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，其销售系根据客户下达的订单确定，且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与主要客户均建立起了稳定的合作关系，但其主要源自于标的公司产品本身的品质、性能等，而其客户关系从合同性权利或其他法定权利角度考量并不能保证在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值，亦无法控制客户关系带来的经济效益。故标的公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
(五)核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
1.分析备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重及对上市公司产生
的影响；分析商誉占备考报表的比重，分析商誉减值风险；
2.复核标的公司形成商誉的计算过程，识别与商誉相关的资产组或资产组组合；
3.取得此次收购标的公司资产评估报告，查看评估增值项目的具体内容及依据，了解本次评估中应当辨认的无形资产确认过程；
4.审阅本次交易披露文件，审阅补充披露内容。
经核查，我们认为标的公司形成商誉金额的计算过程及确认依据均准确、充分、合理；公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依
据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法均准确、充分、合理；纳入
本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情况及相关准则及法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；标的公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
第95页共98页十一、关于其他
请申请人说明：（1）管理费用中咨询服务费的主要内容、金额、支付的对
手方名称，报告期内相关费用的变动原因；（2）结合鑫金泉投资设立背景、曾持有标的资产股权原因、财产份额持有人构成、与本次交易各方的关系、未来
经营投资计划等，说明鑫金泉投资于筹划重组过程中转让标的资产股权的原因和合理性，股权转让是否存在未决事项或其他纠纷争议；鑫金泉投资入股标的公司的价格，是否涉及股份支付。
请会计师核查（1）及（2）中是否涉及股份支付并发表意见。（审核问询函问题9.1）
(一)管理费用中咨询服务费的主要内容、金额、支付的对手方名称，报告期内相关费用的变动原因
1.标的公司管理费用中咨询服务费的主要内容、金额、支付的对手方名称
单位：万元
主要内容对手方名称2021年1-9月2020年度2019年度
招商证券股份有限公司125.00
大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所122.6418.87
北京国枫（深圳）律师事务所51.899.43
IPO 费用
北京荣大科技股份有限公司13.58
深圳市金航企业管理咨询有限公司10.00
上海东洲资产评估有限公司10.85
补贴、专利申请深圳市特讯信息咨询管理有限公司43.309.06189.48
咨询服务费深圳市特讯知识产权代理有限公司0.40
安保服务费中保国安集团有限公司17.6823.4123.71年度审计费大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所14.1514.15
法律顾问、律师
广东谢斐律师事务所2.4012.2011.54费
其他13.7316.6913.75
合计400.62114.65252.63
注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司
2.管理费用中咨询服务费变动原因说明
2021 年 1-9 月咨询服务费较多，主要系标的公司 IPO 终止前发生的辅导、
第96页共98页审计等上市筹备中介费用。2019年度咨询服务费较多主要系聘请深圳市特讯信息咨询管理有限公司为标的公司申请政府补贴提供咨询服务。
(二)鑫金泉投资入股标的公司的价格，是否涉及股份支付
1.2016年7月，鑫金泉投资的设立涉及股份支付
2016年7月，鑫金泉投资认缴鑫金泉有限160.00万元，占鑫金泉有限投资
后注册资本的20%，价格为1.00元/注册资本，其中属于员工持有出资份额为
30.40万元，属于授予后可立即行权的以权益结算获取员工服务的股份支付。
同时，根据2016年7月前海宜涛基金与鑫金泉有限、陈小花、李会香、张苏来及钟书进签订了《投资协议书》，约定前海宜涛基金向鑫金泉有限增资，增资金额为500.00万元，其中缴纳的40.00万元计入注册资本，剩余的460.00万元计入资本公积。此次前海宜涛基金入股价格为12.50元/注册资本，对应鑫金泉有限估值10000.00万元。
上述增资后，鑫金泉投资持有鑫金泉有限注册资本160.00万元，占比20.00%，其入股价格与外部投资人入股估值10000.00万元存在差异。标的公司已经按照双方入股价格差异确认股份支付349.60万元，一次性计入鑫金泉有限2016年管理费用，符合企业会计准则的要求。
2.2018年11月，鑫金泉投资财产份额转让涉及股份支付
2018年11月，李会香将其持有的7.50%鑫金泉投资的财产份额转让给余正喜，陈小花将其持有的7.40%鑫金泉投资的财产份额转让给汪朝冰等13人，合计转让鑫金泉投资的财产份额14.90%，对应鑫金泉有限注册资本89.40万元，占比2.98%。
本次转让前鑫金泉有限估值30000.00万元，转让各方协商后确定按照鑫金泉有限估值15000.00万元为作价进行转让，因此按照股价差异确认股份支付费用447.00万元，一次性计入鑫金泉有限2018年管理费用，符合企业会计准则的要求。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字〔2020〕
第1001号）对股份支付费用进行追溯确认，截至2018年10月31日，鑫金泉有
限经审计净资产账面价值为14779.56万元，净资产评估价值为30000.00万元，股份支付费用具有一定公允性。
(三)核查程序及核查意见