荃银高科:关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项签署补充协议的公告

证券代码：300087证券简称：荃银高科公告编号：2022-021
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项
签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为积极开拓西北地区市场，拓展棉花种子业务，进一步落
实公司作物战略，完善产业布局，提升种业市场份额，增强整体竞争力和可持续发展能力，经安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“荃银高科”）2021年9月27日召开第四届董事会第二
十九次会议审议通过，公司与张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜、余卫忠、刘军、朱刚、杜书丛8人签署《安徽荃银高科种业股份有限公司与张银宝、邢苍杰等股东关于新疆金丰源种业股份有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”），拟使用自有或自筹资金21300万元收购上述自然人合计持有的新疆金丰源种业股
份有限公司（以下称“标的公司”或“金丰源”）60%股权。交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。具体详见2021年9月28日披露的《关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的公告》（公告编号：2021-089）。
为进一步维护公司和股东的整体利益及长远利益，本着平等、互利、协商一致的原则，公司拟与《股权转让协议》的交易对方以及本次转让后标的公司除荃银高科、张银宝外的主要股东签署补充协议。（二）2022年3月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项签署补充协议的议案》（表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票），独立董事发表了同意的独立意见。上述议案需提交股东大会审议。
二、签署补充协议的原因备案前，公司聘请交易各方认可的北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司进行整体评估并出具《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购新疆金丰源种业股份有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第2242号），截至评估基准日2021年6月30日，金丰源收益法下的评估价值为35500万元，资产基础法下的评估价值为34456.27万元，评估报告选用收益法为评估结果。交易双方按照评估报告的结果协商确定金丰源60%股权的交易价格为21300万元。
目前，上述评估报告已完成国资审核备案。按照国有资产监督管理机构审核专家评审意见，评估报告进行了部分修订，经备案的评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，评估价值34456.27万元，收益法下的评估价值为35500万元。经交易双方协商一致，本次交易标的公司60%股权之交易价款为20673.762万元，相比备案前的交易价款21300万元，调减626.238万元。
此外，交易各方在补充协议中增加了对标的公司部分房产未取得权证处置事宜的条款，完善了收购标的公司剩余股权事宜的条款。
三、补充协议交易方的基本情况
（一）乙方一、乙方二在《股权转让协议》、补充协议均合称乙方，系本次交易的股权出让方。
乙方一：
1、张银宝，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：6529221971********，标的公司控股股东、实际控制人、董事长兼总
经理、法定代表人。原持有标的公司53.0198%股权，因标的公司于
2021年9月17日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，另行收购
其他中小股东部分股权，持有标的公司69.4320%股权。交易完成后，将持有标的公司25.9646%股权。
2、邢苍杰，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529221967********，标的公司董事、副总经理，持有标的公司
1.4299%股权，交易完成后，不再持有标的公司股权。
3、陈长青，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529221969********，标的公司副总经理，持有标的公司1.0484%股权，交易完成后，不再持有标的公司股权。
4、阿不力孜·肉孜，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份
证号码：6529221968********，标的公司董事、副总经理，持有标的公司0.9057%股权，交易完成后，不再持有标的公司股权。
乙方二：
1、余卫忠，男，中国国籍，住址：浙江省宁波市江东区，身份
证号码：3302031957********，标的公司董事，持有标的公司4.9256%股权，交易完成后，不再持有标的公司股权。
2、刘军，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529281980********，标的公司员工，持有标的公司4.3845%股权，
交易完成后，不再持有标的公司股权。
3、朱刚，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529011980********，标的公司员工，持有标的公司2.7370%股权，
交易完成后，不再持有标的公司股权。
4、杜书丛，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6529221974********，标的公司董事，持有标的公司1.1015%股权，交易完成后，不再持有标的公司股权。
（二）补充协议中丙方，为本次转让后标的公司除荃银高科（甲方）、张银宝外的主要股东。
丙方：
1、丁栎，男，中国国籍，住址：福建省厦门市，身份证号码：
3502041994********，现持有标的公司6.9999%股权。
2、新疆众诚惠丰农业科技有限公司，成立日期：2019年8月9日；法定代表人：孙江龙；统一社会信用代码：91652301MA78G47P4Y；
住所：新疆昌吉州昌吉市；经营范围：农业技术推广服务，批发零售。
现持有标的公司3.6601%股权。
3、霍尔果斯华盛兆海股权投资合伙企业（有限合伙），成立日
期：2016年12月22日；法定代表人：何祖新；统一社会信用代码：
91654004MA77812X5A；住所：新疆伊犁州霍尔果斯；经营范围：对
非上市企业的股权投资。现持有标的公司1.8390%股权。
4、侯金林，男，中国国籍，住址：新疆温宿县，身份证号码：
6524021965********，标的公司股东。现持有标的公司0.0365%股权。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、补充协议的主要内容
（一）调整交易价格
《股权转让协议》关于交易价格约定为：
经交易双方协商一致，本次交易乙方合计转让其持有标的公司
60%的股权对价为21300万元人民币。具体明细如下：
序号股东姓名转让股比转让价款（万元）
张银宝43.4674%15430.927
乙方一邢苍杰1.4299%507.6145
陈长青1.0484%372.182阿不力孜·肉孜0.9057%321.5235
余卫忠4.9256%1748.588
刘军4.3845%1556.4975乙方二
朱刚2.7370%971.635
杜书丛1.1015%391.0325
合计60%21300
补充协议关于交易价格约定为：
根据经国资审核备案之《资产评估报告》（卓信大华评报字（2021）
第2242号），本次交易采用资产基础法评估结果，标的公司全部股
东权益的评估价值为34456.27万元。经交易各方协商一致，本次交易乙方合计转让其持有的标的公司60%股权之交易价款为20673.762万元，具体明细如下：
序号股东姓名转让股比（%）转让价款（万元）
张银宝43.467414977.244706
邢苍杰1.4299492.690205乙方一
陈长青1.0484361.239535
阿不力孜·肉孜0.9057312.070437
余卫忠4.92561697.178035
刘军4.38451510.735158乙方二
朱刚2.7370943.068110
杜书丛1.1015379.535814
合计60%20673.762
（二）增加部分房产未取得权证处置事宜的条款
第二条鉴于标的公司纳入原协议股权转让评估范围的房屋建筑
物中有部分房产尚未取得权证，该部分房产的评估净值为698.22万元（详见本协议附件《纳入评估范围但尚未取得权证之房产清单》）。
乙方一承诺，该部分房产将在2024年12月31日前完成不动产权登记证的办理且该部分房产及对应的土地不动产权登记证的取得不得
侵害任何第三方的利益，无任何潜在争议纠纷及任何权利瑕疵和负担。否则，甲方将按照届时尚未取得权证房产在本次股权转让中的评估金额相应减少应支付乙方一的第六笔股权转让款；如不足抵扣，乙方一将以现金方式在十五（15）天内向甲方完成支付。（三）完善标的公司剩余股权收购事宜的条款《股权转让协议》中对标的公司剩余股权收购事宜约定为：
上市公司拟待乙方一业绩承诺完成后六个月内，启动针对标的公司剩余部分股权的收购。收购方式包括但不限于现金、发行股份、发行定向可转债或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
补充协议对标的公司剩余股权处置事宜约定为：
第三条尽管有股权转让协议中的其他约定，甲方有权自行决定
通过向张银宝、丙方发出其行使认购权意向的通知（“认购通知”）
购买或指定第三方购买张银宝、丙方当时拥有的标的公司所有股权（“认购权”）。张银宝、丙方不可撤销的同意甲方拥有认购权。
3.1甲方行使认购权的价格应为双方共同合理商定的有资质的评
估机构评估确定的股权的公平市场价值。如需履行国资审批备案手续的，应按照国资监管要求完成国资审批和备案。
3.2各方同意完成估值及国资审批备案手续（如需）后十五（15）
天内完成行使认购权的交割（“认购交割”）。
3.3认购交割完成后，张银宝、丙方如在标的公司任职的，应辞
去其在标的公司的职务，并应促使其任命的标的公司董事会、监事会任何成员辞去其职务。
3.4在业绩承诺期内若甲方行使认购权的，原协议业绩承诺方的
业绩补偿义务自业绩承诺方收到认购通知之日起终止，之前已触发的业绩补偿义务正常履行；当年年度的赔偿款（如有），计算公式为：
〖当年度承诺净利润×（最近两个年度同期实现净利润之和/最近两个年度全年净利润之和）-双方约定的基准日经审计实际净利润〗/业
绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格，原协议6.1、6.2条自始无效。若在业绩承诺期后甲方行使认购权的，原协议业绩承诺方应仍按照原协议约定履行业绩补偿义务（如有），符合超额奖励条件的，业绩承诺方应享有原协议约定的超额奖励。
除上述条款变更或补充外，《股权转让协议》其他约定内容不变。
五、对公司的影响
公司本次签订补充协议，是以公司长远利益发展为基础，系各方基于目前现实和客观情况做出，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次公司就金丰源股权收购事项与相关方签署补充协议，交易价格是交易各方在参照北京卓信大华资产评估有限公司评估报告的基础上协商确定。目前评估报告已完成国资审核备案，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。另外，补充协议增加对金丰源部分房产未取得权证处置事宜的条款并完善收购金丰源剩
余股权事宜的条款，符合实际情况及公司经营发展战略。
公司本次签订补充协议，是以长远利益发展为基础，系各方基于目前现实和客观情况做出，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
七、监事会意见
本次公司就金丰源股权收购事项与相关方签署补充协议，交易价格是交易各方在参照北京卓信大华资产评估有限公司评估报告的基础上协商确定。目前评估报告已完成国资审核备案，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。另外，补充协议增加对金丰源部分房产未取得权证处置事宜的条款并完善收购金丰源剩
余股权事宜的条款，符合实际情况及公司经营发展战略。公司本次签订补充协议，是以长远利益发展为基础，系各方基于目前现实和客观情况做出，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意上述交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项签
署补充协议的独立意见；
3、第五届监事会第二次会议决议；
4、《补充协议》；
5、《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购新疆金丰源种业股份有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（卓信大华评报字（2021）第2242号）（经国资审核备案）；
6、《接受非国有资产评估项目备案表》。
特此公告安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十一日