徐工机械:2022年第一次临时股东大会法律意见书

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Nanjing China210036
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格、召开程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2022年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议
于2022年3月22日下午3:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月22日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年3月22日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为12名，代表有表决权的股份2990962209股，占公司股份总数的38.1809%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东272名，代表有表决权的股份711312689股，占公司股份总数的9.0802%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
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2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.关于预计2022年度日常关联交易的议案：
1.1向关联方采购材料或产品
表决结果：同意335050063股，占有效表决股份总数的96.107%；
反对13526320股，占有效表决股份总数的3.880%；弃权46000股，占有效表决股份总数的0.013%。
其中，中小投资者表决情况为：同意335046445股，占中小投资者有效表决股份总数的96.107%；反对13526320股，占中小投资者有效表决股份总数的3.880%；弃权46000股，占中小投资者有效表决股份总数的0.013%。
1.2向关联方销售材料或产品
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表决结果：同意335679777股，占有效表决股份总数的96.287%；
反对12896606股，占有效表决股份总数的3.699%；弃权46000股，占有效表决股份总数的0.013%。
其中，中小投资者表决情况为：同意335676159股，占中小投资者有效表决股份总数的96.287%；反对12896606股，占中小投资者有效表决股份总数的3.699%；弃权46000股，占中小投资者有效表决股份总数的0.013%。
1.3向关联方租入或租出房屋、设备、产品
表决结果：同意335674977股，占有效表决股份总数的96.286%；
反对12901406股，占有效表决股份总数的3.701%；弃权46000股，占有效表决股份总数的0.013%。
其中，中小投资者表决情况为：同意335671359股，占中小投资者有效表决股份总数的96.286%；反对12901406股，占中小投资者有效表决股份总数的3.701%；弃权46000股，占中小投资者有效表决股份总数的0.013%。
1.4许可关联方使用商标
表决结果：同意335631377股，占有效表决股份总数的96.274%；
反对12941406股，占有效表决股份总数的3.712%；弃权49600股，占有效表决股份总数的0.014%。
其中，中小投资者表决情况为：同意335627759股，占中小投资者有效表决股份总数的96.274%；反对12941406股，占中小投资者有效表决股份总数的3.712%；弃权49600股，占中小投资者有效表决股份总数的0.014%。
1.5与关联方合作技术开发
表决结果：同意335739377股，占有效表决股份总数的96.305%；
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反对12837006股，占有效表决股份总数的3.682%；弃权46000股，占有效表决股份总数的0.013%。
其中，中小投资者表决情况为：同意335735759股，占中小投资者有效表决股份总数的96.305%；反对12837006股，占中小投资者有效表决股份总数的3.682%；弃权46000股，占中小投资者有效表决股份总数的0.013%。
1.6向关联方提供或接受关联方的服务、劳务
表决结果：同意335496677股，占有效表决股份总数的96.235%；
反对13079706股，占有效表决股份总数的3.752%；弃权46000股，占有效表决股份总数的0.013%。
其中，中小投资者表决情况为：同意335493059股，占中小投资者有效表决股份总数的96.235%；反对13079706股，占中小投资者有效表决股份总数的3.752%；弃权46000股，占中小投资者有效表决股份总数的0.013%。
本项各子议案，关联股东已回避表决。
2.关于为子公司提供担保的议案
表决结果：同意3665563043股，占有效表决股份总数的99.008%；
反对36665755股，占有效表决股份总数的0.990%；弃权46100股，占有效表决股份总数的0.001%。
3.关于为按揭业务、融资租赁业务和供应链金融业务提供担保
额度的议案
3.1关于为按揭业务提供担保额度的议案
表决结果：同意3665551943股，占有效表决股份总数的99.008%；
反对36676855股，占有效表决股份总数的0.991%；弃权46100股，占有效表决股份总数的0.001%。
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dentons.cn其中，中小投资者表决情况为：同意679852949股，占中小投资者有效表决股份总数的94.875%；反对36676855股，占中小投资者有效表决股份总数的5.118%；弃权46100股，占中小投资者有效表决股份总数的0.006%。
3.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意3665565943股，占有效表决股份总数的99.008%；
反对36669355股，占有效表决股份总数的0.990%；弃权39600股，占有效表决股份总数的0.001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意679866949股，占中小投资者有效表决股份总数的94.877%；反对36669355股，占中小投资者有效表决股份总数的5.117%；弃权39600股，占中小投资者有效表决股份总数的0.006%。
3.3关于为供应链金融业务提供担保额度的议案
表决结果：同意3665490043股，占有效表决股份总数的99.006%；
反对36748755股，占有效表决股份总数的0.993%；弃权36100股，占有效表决股份总数的0.001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意679791049股，占中小投资者有效表决股份总数的94.867%；反对36748755股，占中小投资者有效表决股份总数的5.128%；弃权36100股，占中小投资者有效表决股份总数的0.005%。
4.关于向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果：同意3685161292股，占有效表决股份总数的99.538%；
反对17052006股，占有效表决股份总数的0.461%；弃权61600股，占有效表决股份总数的0.002%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合
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《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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dentons.cn（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人：经办律师：
沈永明朱昱
经办律师：
任天霖
二〇二二年三月二十二日