仟源医药:国浩律师（上海）事务所关于公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
山西仟源医药集团股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/FGardenSquare968WestBeijingRoadShanghai200041China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年三月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师应当声明的事项..........................................6
第二节正文.................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格.......................................14
三、本次发行的实质条件..........................................16
四、发行人的独立性............................................20
五、发行人的控股股东和实际控制人.....................................21
六、发行人的股本及演变..........................................25
七、发行人的业务.............................................26
八、关联交易及同业竞争..........................................27
九、发行人的主要财产...........................................30
十、发行人的重大债权、债务关系......................................33
十一、发行人近三年重大资产变化及收购兼并.................................34
十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................36
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................37
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................37
十五、发行人的税务............................................38
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................38
十七、发行人募集资金的运用........................................39
十八、发行人业务发展目标.........................................41
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................41
二十、需要说明的其他问题.........................................42
二十一、结论意见.............................................50
第三节签署页...............................................52
4-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、发行山西仟源医药集团股份有限公司，前身为“山西指人、仟源医药仟源制药有限公司”仟源医药2021年度以简易程序向特定对象发行本次发行指
A 股股票
山西仟源制药有限公司，系山西仟源医药集团股仟源有限指份有限公司前身浙江仟源海力生制药有限公司，曾用名“浙江海仟源海力生指力生制药有限公司、浙江海力生制药公司”杭州保灵集团有限公司，曾用名“杭州保灵有限保灵集团指公司”杭州仟源保灵药业有限公司，曾用名为“杭州澳仟源保灵指医保灵药业有限公司”武汉仟源电子商务有限公司，曾用名“武汉集合武汉仟源指至尊电子商务有限公司”联合利康指无锡联合利康临床检验所有限公司西藏仟源指西藏仟源药业有限公司四川仟源中药饮片有限公司，曾用名“四川省广四川仟源指汉中药饮片有限责任公司”杭州仟源恩氏基因技术有限公司，曾用名“杭州恩氏基因指恩氏基因技术发展有限公司”杭州仟源爱贝亚检测技术有限公司，曾用名“杭爱贝亚指州爱贝亚检测技术有限公司”南通恒嘉指南通恒嘉药业有限公司江苏嘉逸指江苏嘉逸医药有限公司弈柯莱（台州）药业有限公司，曾用名“台州保弈柯莱指灵药业有限公司”
磐霖仟源指宁波磐霖仟源股权投资合伙企业（有限合伙）
疌泉醴泽指江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金(有限合伙)
4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书
Joy Glory 指 Joy Glory Investment Limited上海泓葳指上海泓葳企业发展有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本本所律师指法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐人、保荐机构、主指太平洋证券股份有限公司
承销商、太平洋证券报告期指2018年1月1日至2021年9月30日立信会计师出具的“信会师报字[2019]第
2018年度《审计报告》指ZA13168 号”发行人 2018 年度《审计报告》立信会计师出具的“信会师报字[2020]第
2019年度《审计报告》指ZA11951 号”发行人 2019 年度《审计报告》立信中联出具的“立信中联审字[2022]D-0001
2020年度《审计报告》指号”发行人2020年度《审计报告》立信中联出具的“立信中联专审字[2022]D-0014《前次募集鉴证报告》指号”《山西仟源医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《山西仟源医药集团股份有限公司创业板以简《募集说明书》（申报指易程序向特定对象发行股票募集说明书》（申报稿）
稿）《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药《尽职调查报告》指集团股份有限公司2021年度创业板以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》发行人与各认购对象签署的《山西仟源医药集团《股份认购协议》指股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试《创业板再融资办法》指行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融《发行监管问答》指资行为的监管要求（修订版）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上《审核规则》指市审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号《规范运作指引》指——创业板上市公司规范运作》《证券发行与承销实《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与指施细则》承销业务实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上《发行上市审核问答》指市审核问答》
《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》指《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，中国指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元指人民币元，中国之法定货币美元指美利坚合众国之法定货币
4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司国浩律师（上海）事务所依据与山西仟源医药集团股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
法律意见书和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报
告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
(八)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
4-1-6国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准和授权发行人于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，授权事宜包括了确认公司是否符合发行条件，发行股票的种类和面值，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量，限售期，募集资金金额与用途，发行前的滚存利润安排，上市地点，对董事会办理本次发行具体事宜的授权，本项授权的有效期限。
（二）董事会就本次发行获得的授权
发行人现行有效的《公司章程》的第四十条第一款第（十七）项规定，公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。
根据上述《公司章程》的规定及发行人2020年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》，发行人2020年年度股东大会授权董事会的事宜包括：
1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。
2.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
4-1-7国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4.定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
5.限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6.募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。
同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书
7.发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9.对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》
等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管
部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关
的一切事宜，以及决定发行时机等；
（3）办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4-1-9国浩律师（上海）事务所法律意见书
（7）在本次发行股份完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进
行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
（8）在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深交所创业板和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
（11）办理与本次发行股份有关的其他事宜。
10.本项授权的有效期限
本项授权自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。
本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。
（三）董事会在获股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
1.发行人于2021年8月27日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
4-1-10国浩律师（上海）事务所法律意见书补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
2.发行人董事会于2021年11月15日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案之认购方式调整的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司2021年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
3.发行人董事会于2022年1月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案之部分内容调整的议案》《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于再次更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计会计师的议案》。
4.发行人董事会于2022年3月4日召开第四届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于再次更新公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
（四）本次发行方案的具体内容
如上所述，经股东大会授权及董事会批准，本次发行方案的具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
4-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过三十五名（含三十五名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。其中任一特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过800.00万股，且不低于200万股。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《上市规则》规定的
关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为8.06元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
5.发行数量
4-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次发行的股票数量不超过3000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。根据发行人与各特定对象签署的《股份认购协议》及第四届董事会
第三十次会议决议，本次发行股票数量的具体情况如下：
序
特定对象认购股数（股）认购金额（元）号
1财通基金管理有限公司471464037999998.40
2诺德基金管理有限公司341191027499994.60
3宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）207444116719994.46
4李浩200744416179998.64
5韩振林143920711600008.42
合计13647642109999994.52
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据上市公司和主承销商询价结果确定，最终发行数量将以中国证监会同意注册的数量为准。
6.募集资金总额
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
109999994.52元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称预计投资总额预计募集资金使用额
1药品研发项目15200.0011000.00
合计15200.0011000.00
发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。
7.锁定期
本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
8.股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行实施完毕后的全体新老股东按照其持有的股份比例享有。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的董事会及股东大会决议，该等决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）本次发行尚须获得的批准
根据《证券法》及《创业板再融资办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由保荐人保荐，经深交所审核同意并报中国证监会注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚须获得深交所的审核意见和中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.发行人系由仟源有限按照截至2010年4月30日止经立信会计师审计的
所有者权益（净资产）115464427.25元全部折合实收股本10000万元（大于股本部分15464427.25元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。2010年5月31日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第24365号”《验资报告》，
对上述事项进行了验资。2010年6月6日，大同市工商局换发注册号为“140200400002021”的《企业法人营业执照》。发行人设立时的注册资本为人民币10000万元。
4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书
2.2011年7月28日，发行人经中国证监会核发的“证监许可[2011]1188号”《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3380 万股，其中网下配售670万股，网上发行2710万股，每股面值1元，发行价格为13元/股。2011年8月，经深交所出具的“深证上[2011]246号”《关于山西仟源制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司网上发行的
2710万股股票于2011年8月19日在深交所上市，股票简称：仟源医药，股票代码：300254。2011年8月11日，立信会计师于出具“信会师报字[2011]第13254号”《验资报告》验证，对该次发行事项涉及的注册资本变化情况进行了验资。
2011年9月14日，大同市工商局换发了《企业法人营业执照》。本次发行后，
发行人注册资本由10000万元增加至13380万元。
本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立、且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1.经本所律师核查，发行人现持有大同市行政审批服务管理局于2021年8月 4 日核发的统一社会信用代码为 91140200770127753X 的《营业执照》。
2.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，
发行人为永久存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的情形：
（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
3.经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300254，
4-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书股票简称：仟源医药。截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散或其他需要终止的情形，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行方案合法合规
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反
《证券法》第九条之规定。
4.本次发行股票系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞
价方式确定的财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林，不超过三十五名，符合《创业板再融资办
法》第五十五条、第五十八条的规定。
5.本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股
票的发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
80%，符合《创业板再融资办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6.本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让，符合《创业板再融资办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《创业板再融资办法》《审核规则》规定的以简易
4-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书
程序向特定对象发行股票条件
1.发行人本次发行不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的情形：
（1）根据发行人说明及《前次募集鉴证报告》并经本所律师核查，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）发行人2020年度《审计报告》及发行人的说明确认发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人出具的说明并经本
所律师核查，报告期内发行人曾经的控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.发行人本次发行符合《创业板再融资办法》第十二条的规定：
（1）根据本次发行方案，本次募集资金项目为药品研发项目，不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业；
不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关项目备案、环评备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，具体详见本法律意见书正文“十七、
4-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书发行人募集资金的运用”；
（2）根据本次发行方案并经发行人的说明，本次募集资金使用不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据本次发行方案并经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发
行人无控股股东、实际控制人，本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3.发行人本次发行符合《创业板再融资办法》第二十一条、第二十八条关
于适用简易程序的规定：
经核查，发行人2020年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了授权，根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权有效期至2021年年度股东大会止。根据
2020年年度股东大会的授权，发行人董事会分别于2021年8月27日召开第四
届董事会第二十四次会议、2021年11月15日召开第四届董事会第二十六次会
议、2022年1月29日召开的第四届董事会第二十八次会议、2022年3月4日召
开第四届董事会第三十次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案、竞价结果等相关发行事项。因此，发行人本次发行符合《创业板再融资办
法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
4.发行人本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简
易程序的情形：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）根据发行人及其报告期内曾经的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人及其报告期内曾经的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书
（3）根据本次发行的保荐代表人出具的说明、本所自查及其他证券服务机
构相关签字人员的说明，保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）发行人本次发行符合《发行上市审核问答》关于引导规范上市公司融资行为的相关规定
1.根据公司2021年1-9月财务报表及经发行人的说明，发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资；如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题10的相关规定。
2.根据公司《募集资金管理办法》、本次发行方案及发行人的说明，本次
发行的募集资金由专户存储；本次募集资金用于药品研发项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题13的相关规定。
3.根据《山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》，本次募集资金使用中，费用化支出为2519.25万元，占募集资金投资总额的比例为22.90%，不超过
30%。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题14的相关规定。
4.根据本次发行方案，发行人未将募集资金直接或变相用于类金融业务；
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题20的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》《发行上市审核问答》等有关法律、法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书
四、发行人的独立性
（一）业务独立经核查，发行人拥有独立完整的业务体系和独立经营的能力。发行人主要原材料的采购和产品的销售不依赖于报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文之“八、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人独立开展经营，业务机构完整，具有自主经营能力，主要经营业务独立。
（二）资产独立经核查，发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权、机器设备等，发行人拥有的各项资产权属完整、清晰，不存在重大的法律纠纷或潜在纠纷，亦不存在被发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其他关联方控制和占用的情况（详见本法律意见书正文之“九、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）人员独立经核查，发行人的总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员未在发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的任何职务，该等人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员专
职在公司工作并领取薪酬，未在发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
4-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，上述组织机构和办公经营场所与发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业完全分开，未有机构混同、混合经营、合署办公的情况。发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不受发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人和其他任何单位、个人的干预，与发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在上下级隶属关系。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）财务独立经核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
本所律师认为，发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性；发行人拥有独立于发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人单位及
其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构及
独立于发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业的
员工队伍，并制定了保障其规范运行的公司章程及相关规章制度，具有面向市场自主经营的能力。
五、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人无控股股东及实际控制人
1.发行人原控股股东、实际控制人已于2020年8月19日终止一致行动关
系
根据发行人股东翁占国、赵群、张振标三人分别于2014年8月18日签署的
《一致行动协议》、于2017年3月22日签订的《一致行动协议之补充协议》、
于2017年8月1日签订的《一致行动协议之补充协议（二）》，发行人股东翁
4-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书
占国、赵群、张振标于2014年8月19日至2020年8月18日期间存在一致行动关系。
2020年8月14日，公司收到三人出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，根据该函，经翁占国、赵群、张振标共同协商，上述协议到期后将不再续签，即翁占国、赵群、张振标之间的一致行动关系于2020年8月18日到期后终止。翁占国、赵群、张振标通过公司公告了《简式权益变动报告书》。
据此，截至本法律意见书出具之日，翁占国、赵群、张振标一致行动关系已终止，三人各自独立地享有和行使股东权利，履行股东义务。
2.发行人股权较为分散
根据公司提供的截至2021年9月30日的证券持有人名册，截至2021年9月30日，仟源医药总股本为227970921股，前十名股东持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1翁占国157724096.92
2赵群134018925.88
3胡玉兰101113004.44
4马磊100000004.39
5崔为超93610214.11
6徐昊41587001.82
7宣航35288161.55
8段素新31127001.37
9张彤慧30996541.36
10黄蕾29750601.31
合计7552155233.15
如上表所示，发行人股权较为分散，不存在持股50%以上的控股股东，翁占国持股比例最高，为6.92%；赵群持股比例次之，为5.88%；其余股东的持股比例均不足5%。
经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未收到任何股东就达成一致行动关系签署了相关协议或拟达成一致行动关系的意向或存在一致行动关系的通知。结合上表所示前十位股东的合计持股情况，本所律师认为，公司不存在可以实际支配超过30%公司股份表决权的股东。
3.发行人不存在任何股东控制公司董事会的情形
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会由7名董事组成。
4-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据仟源医药的《公司章程》的规定，公司董事由股东大会通过累积投票制选举产生。
因此，发行人不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
4.发行人不存在任何股东能够对公司股东大会的决议产生重大影响的情形
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议表决实行一人一票；董事会作出决议，应经全体董事的过半数通过。2018年以来，公司董事会议案均获全票通过，未出现反对或弃权表决的情况。
2018年以来，公司召开了8次股东大会，股东大会审议的议案全部获得通过，未出现过因某单一大股东投反对票而否决议案的情况，公司任一单一大股东的持股比例均未超过出席股东大会股东持股比例的半数。除原控股股东、实际控制人之外，参加现场会议的其他股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。除原控股股东、实际控制人之外，公司股东之间无固定的委托投票安排，不存在足以影响股东大会决议结果的情形。
因此，从股东大会决策实际情况来看，公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
5.公司不存在由管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制
的情况经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况，具体如下：
（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，公司
董事会应对股东大会负责，对公司负有忠实义务和勤勉义务，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；公司现任董事会成员共
7人，其中独立董事3名，担任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的
二分之一；公司高级管理人员均由董事会选举产生，董事会作出决议须经全体董事的过半数通过方为有效。
4-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书因此，截至本法律意见书出具之日，公司不存在由管理层控制的情况。
（2）截至本法律意见书出具之日，翁占国、赵群及张振标之间的一致行动
关系已终止，终止后各股东独立地享有和行使股东权利，履行股东义务。同时，经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未收到任何股东就达成新的一致行动关系签署了相关协议或拟达成新的一致行动关系的意向或存在一致行动关系的通知。
因此，截至本法律意见书出具之日，公司不存在由多个股东共同控制的情况。
（3）根据公司的确认，公司股东大会、董事会及管理层按照《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》等公司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，公司所有权与经营权之间保持独立。
因此，截至本法律意见书出具之日，公司不存在由管理层与股东共同控制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配发行人股份表决权超过30%的股东，
不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任的股东，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形，公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
（二）本次发行对实际控制权的影响
1.如前所述，截至本法律意见书出具之日，除翁占国、赵群二人外，公司
不存在其他持股5%以上的股东，发行人无控股股东、实际控制人。
2.根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为13647642股，其中财通基金管理有限公司获配股数4714640股，诺德基金管理有限公司获配股数3411910股，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）获配股数2074441
4-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书股，李浩获配股数2007444股，韩振林获配股数1439207股。据此测算，本次发行结束后，翁占国持有仟源医药6.53%股份，赵群持有仟源医药5.55%股份，财通基金管理有限公司持有仟源医药1.95%的股份，诺德基金管理有限公司持有仟源医药1.41%的股份，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）持有仟源医药0.86%的股份，李浩持有仟源医药0.94%的股份（本次发行前持有270000股），韩振林持有仟源医药0.60%的股份（本次发行前持有100股）。
因此，本次发行结束后，发行人仍然无控股股东、实际控制人。
3.根据财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、宁波宁聚资产管
理中心（有限合伙）、李浩、韩振林于2022年3月签署的《股份认购协议》，其本人作出了以下确认：
“认购人与本次获配的其他认购人之间不存在《公司法》《上市规则》规定的关联关系；认购人不会主动谋求发行人的控制权。”综上所述，本所律师认为，本次发行后公司依然股权分散且不存在控股股东、实际控制人，本次发行不会对发行人的实际控制权产生影响。
六、发行人的股本及演变
（一）设立发行人系由仟源有限变更公司类型而设立的股份有限公司。
经本所律师核查，仟源有限系经山西省商务厅以晋商资[2005]53号《关于对山西仟源制药有限公司章程的批复》批准，由香港仟源医药投资控股有限公司出资设立的外商独资企业。2005年3月23日，仟源有限取得山西省大同市工商局核发的企独晋同总字第000202号《营业执照》，公司成立。
2009年12月，仟源有限股东香港仟源医药投资控股有限公司将所持有的仟
源有限100%股权转让给翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航等六位中国籍自然人。
4-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书
2010年6月，仟源有限按照截至2010年4月30日止经立信会计师审计的
所有者权益（净资产）115464427.25元全部折合实收股本10000万元（大于股本部分15464427.25元计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。
（二）2011年首次公开发行股票并上市2011年7月，根据中国证监会《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监发字[2011]1188号）批准，发行人向社会公开发行人民币普通股3380万股。
（三）上市后股本演变情况
本所律师认为，发行人历次股本变更已获得了政府主管部门的批准并相应在大同市工商局办理了变更登记手续，因此，该等股本变更合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本及演变过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的必要批准程序，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）经营范围经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控制的企业取得的业务证照经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且截至本法律意见书出具之日，该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）经本所律师核查，发行人目前的主要经营业务及拟投资项目均在中国境内。
4-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）根据发行人《营业执照》载明的经营范围及发行人2018年度《审计报告》、2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、发行人2021年1-9月财务报表及发行人的确认，本所律师认为，发行人主营业务突出，未发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人实际从事的业务已获得相关主管部门批准、营业执照等文件，有权在其各自的营业执照载明的经营范围内开展相应的业务。发行人主营业务突出，报告期内未发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则第36号―关联方披露》的
相关规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，发行人主要存在以下关联方：
1.发行人持股5%以上的主要股东
2.发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见本法律意见书正文
之“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3.发行人的下属公司，具体情况详见本法律意见书正文之“九、发行人的主要财产（四）发行人的股权投资”。
4.其他关联方
除前文已披露的关联方外，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业，或该等关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业，或过去十二个月或未来十二个月存在前述情形的关联方。
5.报告期内发生关联交易的曾经的其他关联方
（二）最近三年及一期发行人与关联方之间的关联交易
4-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书
1.采购商品、接受劳务的关联交易
（1）根据发行人2018年度《审计报告》、2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年1-9月财务报表及发行人的说明，2018年度，发行人向弈柯莱（弈柯莱系发行人报告期内曾通过仟源保灵间接持股32.40%的参股公司）采购商品发生交易金额13959436.79元；2019年度，发行人向弈柯莱采购商品发生交易金额10397684.19元；2020年度，发行人向弈柯莱采购商品发生关联交易金额5049858.85元。经核查，报告期内，发行人主要向弈柯莱采购的商品包括醋甲唑胺、依巴斯汀等原料药。
（2）根据发行人2018年度《审计报告》、2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年1-9月财务报表及发行人的说明，2020年度，江苏嘉逸向上药东英（江苏）药业有限公司销售商品、提供劳务、出租设备发生交易
金额21968729.64元。
（3）根据发行人2018年度《审计报告》、2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年1-9月财务报表及发行人的说明，2020年度，联合利康与上海基赢宝生物科技有限公司发生交易金额109638.68元；2021年1-6月，联合利康与上海基赢宝生物科技有限公司发生交易金额29604.72元。
2.关联担保根据仟源保灵与平安点创国际融资租赁有限公司于2019年12月签署的《售后回租赁合同》，仟源保灵将合同约定的固定资产出售给平安点创国际融资租赁有限公司，并向其租回，租赁总额5776.80万元，租赁期共24个月，起租日为
2019年12月4日，公司主要股东、董事长赵群先生为仟源保灵就上述交易提供连带责任保证。
截至本法律意见书出具之日，上述担保已终止。
3.关联资金拆借
根据发行人2020年度《审计报告》及江苏嘉逸与江苏嘉逸医药销售有限公
司于2020年1月5日签署的《借款合同》，江苏嘉逸在纳入公司合并报表前借款155万元给江苏嘉逸医药销售有限公司，约定借款为无息借款，借款期限为
4-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书
2020年1月17日至2020年6月30日。根据公司提供的材料，江苏嘉逸医药销
售有限公司于2020年6月15日一次性归还该笔借款。
除前述借款，报告期内无关联方资金拆借情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师认为，发行人与关联方关联交易合同的内容真实、平等，定价以市场为原则，合理有据、客观公允，且均已得到了独立董事的确认并经董事会审核确认通过，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）规范关联交易的措施及制度安排经核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。
（五）主要股东出具的《关于减少和避免关联交易的承诺函》
经本所律师核查，为减少和避免未来与发行人发生关联交易，2020年8月，发行人主要股东翁占国、赵群分别出具了《关于减少和避免关联交易的的承诺函》，该等承诺函对其具有法律约束力。
（六）同业竞争
1.如前所述，报告期内，翁占国、赵群、张振标三人曾为发行人控股股东、实际控制人。经本所律师核查，报告期内，发行人与上述主体及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
2.经核查，发行人《公司章程》第三十九条、第九十九条已对避免同业竞争作出了规定。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与曾经的实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形。
4-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人已对关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露。
综上所述，本所律师认为，发行人的有关关联交易合同的内容真实、平等，定价公允，不存在损害发行人及其股东的利益的情况，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。发行人与发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人主要股东已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
九、发行人的主要财产
发行人及其控制的企业目前拥有的财产主要包括房产、土地使用权、商标权、
专利权、计算机软件著作权、作品著作权、生产经营设备等。
（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
1已办妥产权证书的房屋
经本所律师核查，截至2022年2月28日，发行人共拥有49本登载了房屋所有权情况的房屋所有权证/不动产所有权证。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房屋所有权。
2未办妥产权证书的房屋
根据发行人的说明及相关材料，截至2022年2月28日，发行人及其子公司尚未办妥产权证书的房屋情况如下：
序号主体名称地址用途山西省大同市经济技术
1发行人锅炉房、彩钢活动房、发电机房及吸烟室
开发区湖滨大街53号
浙江省杭州市下沙经济前处理提取车间、生产车间、固体制剂二
2仟源保灵技术开发区23号大街车间、动力车间、综合仓库、综合楼、危
668号险品库、门卫一、门卫二
4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号主体名称地址用途四川省德阳市广汉市小
3四川仟源锅炉房、食堂及仓库
汉镇凤翔村三社江苏省南通经济技术开
门卫房、制剂食堂办公楼、制剂质检车间、
4江苏嘉逸发区通盛大道东、新兴路
制剂生产车间、门库南
（1）发行人大同厂区附属设施锅炉房、彩钢活动房、发电机房及吸烟室未取得房屋所有权证。2012年3月22日，发行人收到大同市人民政府《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》（同政发[2012]56号）。根据该通知，包括发行人在内的大同市现有医药企业要全部搬迁进入医药工业园区。根据公司的说明，目前当地房产管理部门已暂停包括大同厂区在内的搬迁区域的房产权证办理工作，故发行人未办理上述附属设施的产权证，上述未办理房产证的房产设施均为附属设施，对公司正常生产经营影响较小。
（2）仟源保灵下沙厂区已取得土地使用权的 M12-23-6 地块土地上建设的建
筑单体前处理提取车间、生产车间、固体制剂二车间、动力车间、综合仓库、综
合楼、危险品库、门卫一、门卫二未取得房屋所有权证。截至2022年2月28日，
仟源保灵在下沙厂区已取得《国有土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设项目环境影响评价文件审批意见》《建筑工程消防审核意见书》等必备审批文件。根据公司的说明，仟源保灵在下沙厂区的厂房建设已完工，相关房产证正在办理中。
根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”本所律师认为，仟源保灵合法拥有 M12-23-6 地块土地使用权（权证号：杭经国用（2008）第 000900 号），该等房产建设在仟源保灵合法使用的土地上，且该等房屋的建设取得了主管部门的许可，仟源保灵合法拥有该等房屋。
4-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书
（3）四川仟源厂区的锅炉房、食堂及仓库未取得房屋所有权证。根据公司的说明，上述未办理房产证的房产设施大部分为附属设施，对公司正常生产经营影响较小。
（4）江苏嘉逸制剂药厂一期工程在已取得土地使用权的土地上建设5个建
筑单体门卫房、制剂食堂办公楼、制剂质检车间、制剂生产车间及门库未取得房屋所有权证。根据公司的说明，截至2022年2月28日，制剂药厂一期工程已取得《关于江苏嘉逸医药有限公司一期年产1亿片依普利酮片剂、1亿粒依普利酮胶囊项目的备案通知书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等必备审核文件，相关房产证正在办理中。
根据《民法典》第二百三十一条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”本所律师认为，江苏嘉逸合法拥有03-05-（001）-219号地块土地使用权（权证号：苏（2021）南通开发区不动产权第0033225号），该等房产建设在江苏嘉逸合法使用的土地上，且该等房屋的建设取得了主管部门的许可，江苏嘉逸合法拥有该等房屋。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
经本所律师核查，截至2022年2月28日，发行人及其子公司的无形资产情况如下：
1.发行人及其子公司合法拥有48宗土地的使用权；
2.发行人及其子公司合法拥有304项注册商标；
3.发行人及其子公司合法拥有106项境内注册专利；
4.发行人及其子公司合法拥有2项计算机软件著作权；
5.发行人及其子公司合法拥有5项作品著作权。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权及作品著作权。
（三）发行人及其子公司的房屋租赁情况
4-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据公司所供材料，截至2022年2月28日，发行人及其子公司共有13处租赁房产。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司均与出租人签署了租赁协议，合法、有效。
（四）发行人的股权投资
根据发行人及其子公司提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有11家控股子公司、1家参股企业。
经核查，本所律师认为，发行人持有的股权投资系发行人出资设立或受让取得，不存在权属纠纷。
（五）生产经营设备
根据发行人的说明及所供材料，截至2021年9月30日，发行人固定资产的账面价值为299115338.84元。
经本所律师核查发行人购置的主要生产经营设备的相关合同、发票及凭证等，确认发行人现有的主要生产经营设备的所有权均合法、有效。
（六）根据发行人对本所律师出具的承诺并经本所律师查验，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述发行人及子公司的房屋所有权、土地使用权、知识产权均系其合法受让或原始取得；房屋租赁使用权系经发行人及其子公司与出租人签署合法有效的租赁协议取得；持有的股权投资系发行人出资设立或受让取得，不存在权属纠纷；主要生产经营设备系发行人购买取得。上述财产均为发行人及其子公司合法取得，除部分房产外，均已取得了完备的权属证书。
十、发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人及其控制的企业将要履行、正在履行的重大合同
本所律师核查后确认，发行人签署的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行亦不存在法律障碍，目前合同当事人均严格按照合同的约定正常
4-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书履行，未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人目前不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人及其控制的企业对本所律师作出的声明及承诺并经本所
律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师核查，除本法律意见书正文之“八、关联交易和同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款及其他应付款
根据发行人提供的资料及发行人的确认，截至2021年9月30日，发行人的其他应收款为17311179.87元，主要为押金保证金、员工暂借款、往来款、应收股权与长期资产转让款、融资租赁保证金、预付款项转入等。
根据发行人提供的资料及发行人的确认，截至2021年9月30日，发行人的其他应付款为110353610.01元，其中账龄超过1年的重要其他应付款主要为押金保证金。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十一、发行人近三年重大资产变化及收购兼并
（一）根据本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立、减少注册资本的情况，发行人注册资本增加的情况详见律师工作报告之“六、发行人的股本及其演变。”
（二）发行人近三年的重大资产收购、出售及对外投资
4-1-34国浩律师（上海）事务所法律意见书
本部分所称“重大资产收购、出售及对外投资”系指依据《上市规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》规定应当提交发行人股东大会审议的重大交易事项。
根据本所律师核查，发行人近三年不存在重大资产出售的情况，发行人近三年的重大资产收购及对外投资情况如下：
1.2020年1月，设立子公司南通恒嘉并受让江苏嘉逸49%股权并对其增资2019年11月，发行人与疌泉醴泽、张宇签署了《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》，约定发行人与疌泉醴泽、张宇设立南通恒嘉用于专项收购江苏嘉逸股权，不开展任何其他经营业务；南通恒嘉先由发行人设立，设立时注册资本100万元，再由发行人与疌泉醴泽、张宇向南通恒嘉增资，增资后的南通恒嘉注册资本应达到371571400元，其中发行人、疌泉醴泽与张宇分别持有南通恒嘉42%、29%、29%的股权；南通恒嘉设执行董事一名，由发行人指定。2019年11月18日，南通恒嘉完成工商设立登记手续。
2019年11月15日，发行人第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于投资控股子公司暨受让江苏嘉逸医药有限公司部分股权并对其增资的议案》。
2019年12月2日，发行人2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于投资控股子公司暨受让江苏嘉逸医药有限公司部分股权并对其增资的议案》。本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据发行人与疌泉醴泽、自然人张宇签署的《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》，约定向南通恒嘉共同增资，其中发行人以自有资金出资
156059988元，持股42%；疌泉醴泽出资107755706元，持股29%；张宇出资
107755706元，持股29%。2019年12月12日，南通恒嘉完成工商变更登记。
2019年 11月，发行人与黄乐群、Joy Glory与江苏嘉逸签署《股权转让协议》，
约定发行人同意江苏嘉逸以银信资产评估有限公司就江苏嘉逸截止基准日的股
东权益所出具的银信评报字[2019]沪第0841号评估报告的评估结果为定价基础，由南通恒嘉以 34300 万元的价格受让 Joy Glory 持有的江苏嘉逸减资后（减资后
4-1-35国浩律师（上海）事务所法律意见书注册资本为2900万美元）的49%的股权。2019年12月2日，江苏嘉逸完成工商变更登记。
2019 年 11 月，南通恒嘉、Joy Glory 与江苏嘉逸签订了《关于江苏嘉逸医药有限公司之增资协议》，约定江苏嘉逸减资后注册资本2900万美元折算成人民币180367412.17元；南通恒嘉以人民币28571400元的货币向江苏嘉逸增资，其中7361935.20元计入注册资金，21209464.80元计入资本公积。增资完成后，南通恒嘉持有江苏嘉逸51%的股权，江苏嘉逸的注册资本变更为187729347.37元。2020年1月21日，江苏嘉逸完成工商变更登记。江苏嘉逸成为发行人的控股子公司。
综上，本所律师认为，发行人上述资产收购、出售及对外投资均履行了必要的决策程序，签署了相应的协议，并已履行完毕，合法、有效。
（三）发行人正在进行或拟进行的重大资产收购计划
经发行人第三届董事会第三十六次会议审议，并根据发行人与疌泉醴泽、自然人张宇于2019年11月签署的《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》，在满足合同约定条件时，发行人可以收购张宇、疌泉醴泽持有的南通恒嘉股权，张宇、疌泉醴泽也可以要求发行人收购其持有的南通恒嘉股权。
本所律师认为，上述拟进行的收购计划及已签署的合作协议符合现时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了目前必要的决策程序，合法、有效。
根据发行人提供的说明，除前述事项外，发行人目前不存在其他正在进行或拟进行的重大资产收购计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人报告期对公司章程的历次修订均履行了法定程序，发行人现行有效的公司章程内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的规定。
4-1-36国浩律师（上海）事务所法律意见书
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构经核查，发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总裁等高级管理人员和公司各部门构成。
本所律师认为，发行人建立了完善的法人治理机构，具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会议事规则经核查，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责。
（三）发行人最近三年内召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查发行人会议通知、公告、议案、会议记录、会议结果公告、
决议文件及授权委托书等会议文件资料，本所律师认为，发行人近三年股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及其他高级管理人员的变化情况经核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
4-1-37国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师认为发行人独立董事的选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。根据上市公司三名独立董事作出的承诺及本所律师的核查，三名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司符合享受相应税收优惠政策的条件。
（三）发行人及其子公司获得的政府补助
根据发行人2018年度《审计报告》、2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》及2021年1-9月财务报表，发行人及其子公司在报告期内收到的金额在10万元以上的主要政府补助项目系依据有权政府部门出具的通知、证明等所获得，合法、合规。
（四）依法纳税情况根据主管部门出具的税收合法证明并结合本所律师通过公开渠道进行的网
络检索查询、发行人的说明，本所律师认为，发行人及其子公司近三年没有因违反税收管理方面的法律法规而受到相关主管部门的重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护方面根据发行人及子公司取得的所在地环境保护机关出具的证明文件并经本所
律师通过公开渠道进行的网络核查，本所律师认为，发行人及子公司的生产经营活动及本次募集资金投资项目符合我国有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
4-1-38国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）质量监督方面
根据发行人及其子公司取得的所在地质量监督管理机关出具的证明文件、发
行人及其控制企业报告期内取得的《药品 GMP 证书》《药品 GSP 认证证书》，并经本所律师通过公开渠道进行的网络核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关质量监督管理方面的要求，近三年未因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
（三）安全生产方面
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文
件并经本所律师公开网络检索，本所律师认为，发行人及其子公司近三年不存在因违反国家安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）劳动社保和公积金方面
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件并
经本所律师公开网络检索，本所律师认为，发行人及其子公司近三年不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件
并经本所律师公开网络检索，本所律师认为，发行人及其子公司近三年内不存在因违反公积金方面法律法规而受到公积金主管部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途根据发行人于2021年8月27日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通
过的《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、发行人于2021年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修订公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案之认购方式调整的议案》及发行人于2022年1月29日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于修订公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案之部分内容调整的议
4-1-39国浩律师（上海）事务所法律意见书案》及《募集说明书》（申报稿），本次发行股票拟募集资金不超过（含）11000.00万元，在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称预计投资总额预计募集资金使用额
1药品研发项目15200.0011000.00
合计15200.0011000.00
发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
109999994.52元，募集资金总额未超过11000.00万元。
本所律师认为，本次募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次募投项目涉及的土地、立项及环评
经本所律师核查，本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况如下：
序环评批文/项目名称立项批文或备案文件实施地的土地状况号备案文件
药品研发钱塘区行政审批局备案，位于仟源保灵在钱塘新区的厂区内，土地使用权权杭环钱环备
1项目代码：证编号为“杭经国用（2008）第000900号”，土地性
项目[2021]52号2109-330114-89-02-860536质为工业用地，土地用途为建设用地注：根据《浙江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》（“浙政办发（2017）57号”）的规定，对不增加重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目，实行承诺备案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺书和环评文件等相关信息，在项目开工前向环保部门备案，环保部门依法公开相关信息。经本所律师核查，杭州市生态环境局钱塘新区分局已于2022年1月30日在其官方网站对本次募集资金的投资项目的环境影响报告表备案情况进行了公示（网络地址：http://epb.hangzhou.gov.cn/art/2022/1/30/art_1229615238_59023439.html）。
综上，本所律师认为，本次募投项目不涉及取得新增土地，已取得项目实施所需的发改委备案及环评备案文件。
（三）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
根据《募集说明书（申报稿）》并经本所律师核查，本次募投项目由发行人全资子公司仟源保灵实施，实施地位于仟源保灵在钱塘新区的厂区内。因此，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
4-1-40国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次募投项目不涉及取得新增土地，各募投项目已取得项目实施所需的发改委备案及环评备案文件，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
（四）前次募集资金使用情况经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会及深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十八、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指标的金额超过1000万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的或从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的行政处罚案件。
（一）发行人及其子公司的行政处罚情况
报告期内，发行人、四川仟源、仟源保灵及仟源海力生受到过行政处罚。
经核查，本所律师认为，仟源医药及其子公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《创业板再融资办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，仟源医药及其子公司受到的上述行政处罚对本次发行不构成法律障碍。
（二）根据发行人及其主要股东分别出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-41国浩律师（上海）事务所法律意见书
二十、需要说明的其他问题
（一）发行人最近三年的现金分红情况发行人于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，同意以2018年末总股本20830.80万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.20元现金（含税）。
发行人于2020年6月30日召开公司2019年年度股东大会，审议通过了《关于
2019年度利润分配的预案》，由于公司处于战略转型期，新产品研发及上市的资
金需求较大，同时受新冠疫情影响公司2020年1季度出现亏损，经营活动现金流量净流出，资金压力较大，同意公司2019年度不进行利润分配。
发行人于2021年5月17日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2020年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，同意公司2020年度不进行利润分配。
据此，结合发行人2018年度《审计报告》及2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》，公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：元项目2018年度2019年度2020年度
现金分红金额（含税）4166160.000.000.00分红年度合并报表中归属于上
7241080.665296788.44-262367450.85
市公司普通股股东的净利润
分红年度实现的可分配利润7241080.665296788.440.00现金分红金额占当年实现的可
57.54%0.00%0.00%
分配利润的比例最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
99.69%
润的比例
综上所述，本所律师认为，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为99.69%，符合《公司章程》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
（二）本次发行的竞价过程
4-1-42国浩律师（上海）事务所法律意见书
1.认购邀请书的发送
根据仟源医药及主承销商提供的文件及《证券发行与承销实施细则》第三十七条第一款的规定，发行人及主承销商共向82名机构及个人投资者发出《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2022年2月18日发行人前20名股东（不包括发行人和太平洋证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构投资者5家及在2021年8月27日召开的董事会决议公告后向发行人提交了认购意向书的其他投资人27名。
本所律师认为，在发行期首日（2022年2月23日）的前1工作日（董事会召开前），发行人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，发送对象包括了公司前20名股东，不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数
量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
2.本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2022年2月25日
9:00-12:00，发行人及主承销商共收到10份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。上述10家投资者的申报情况如下：
序申购价格（元申购股数（万申购金额（万投资者名称投资者类型号/股）股）元）
4-1-43国浩律师（上海）事务所法律意见书序申购价格（元申购股数（万申购金额（万投资者名称投资者类型号/股）股）元）
1韩振林自然人8.063002418
北京海国翠微新兴产业
2股权投资基金合伙企业其他7.36271.73912000（有限合伙）
8.002001600
银河资本资产管理有限
3其他7.50466.66663500
公司
6.92794.79765500
7.66261.09662000
4崔为超自然人7.12280.89882000
6.92289.01732000
7.80256.41022000
5徐昊自然人7.15279.72022000
6.92289.01732000
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资
6其他7.052001410
攀山二期证券私募投资基金
7李浩自然人8.092001618
8.77387.68523400
8财通基金管理有限公司基金公司8.25460.60603800
7.69798.82966143
8.362001672
宁波宁聚资产管理中心
8.012001602（有限合伙）-宁聚映山
9其他7.502001500
红9号私募证券投资基
8.012001602
金
7.502001500
8.21334.95732750
10诺德基金管理有限公司基金公司7.69445.38363425
7.33598.22644385经确认，上述投资者提交的《申购报价单》有效。
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以外，认购对象参与本次认购需在2022年2月25日12:00前将拟认购金额的20%作为申购保证金汇至太平洋证券指定账户。经核查，需缴纳保证金的发行对象均已将认购保证金足额按时汇入太平洋证券指定的专用账户。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
因此，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
3.本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
4-1-44国浩律师（上海）事务所法律意见书
（1）根据发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次
会议、第四届董事会第二十八次会议确定的发行方案，发行人本次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
（2）根据发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次
会议、第四届董事会第二十八次会议确定的发行方案，发行人本次发行的股票数量不得超过3000万股（含本数），且不得超过本次发行前公司总股本的30%；本次发行股票募集资金总额不得超过11000万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过公司2020年年末净资产的20%。
（3）根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本
次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币8.06元/股；发行股份总数为13647642股；募集资金总额为人民币109999994.52元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
序获配股数
发行对象获配金额（元）锁定期（月）号（股）
1财通基金管理有限公司471464037999998.406宁波宁聚资产管理中心（有限合
2207444116719994.466
伙）
3诺德基金管理有限公司341191027499994.606
4李浩200744416179998.646
5韩振林143920711600008.426
合计13647642109999994.52—
经本所律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定，最终的发行缴款尚需中国证监会对本次发行作出的同意注册后实施。
（三）根据竞价结果确定的发行对象
1.根据本次发行方案及竞价情况，仟源医药本次发行的发行对象为财通基
金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的发行对象均为境内投资者，具有认购本次发行股
4-1-45国浩律师（上海）事务所法律意见书
票的主体资格，且未超过三十五名。本所律师认为，本次发行的发行对象及人数符合《创业板再融资办法》及本次发行方案的规定。
2.根据发行对象的承诺及提供的相应材料，根据发行人和主承销商提供的
簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”） 网站（网址： https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，本次发行认购对象的备案情况如下：
（1）自然人李浩、韩振林均以自有资金参与本次发行的认购，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续；
（2）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）以其管理的“宁聚映山红9号私募证券投资基金”参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的需要完成私募基金管理人登记和备案的私募证券投资基金备案范围，其均已按照规定完成登记和备案；
（3）财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计
划参与本次发行的认购，具体包括如下：财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理
计划、财通基金东源共赢1号单一资产管理计划、财通基金东源共赢2号单一资产
管理计划、财通基金东源共赢3号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产
管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金安吉136号单一资产
管理计划、财通基金开创世纪单一资产管理计划、财通基金东源星辰1号单一资
产管理计划、财通基金东源星辰2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增29号
单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金玉衡定
增19号集合资产管理计划与财通基金悬铃1号单一资产管理计划，上述产品均已向基金业协会进行备案。
（4）诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计
划参与本次发行的认购，具体包括如下：诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江259号单一资产管理计划、
诺德基金浦江294号单一资产管理计划、诺德基金浦江385号单一资产管理计划、
4-1-46国浩律师（上海）事务所法律意见书
诺德基金浦江399号单一资产管理计划、诺德基金浦江518号单一资产管理计划、
诺德基金浦江521号单一资产管理计划，上述产品均已向基金业协会进行备案。
同时，本次发行对象均已向主承销商提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商对适格投资者的核查要求。
3.发行竞价期间，根据发行人及主承销商、发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形，本次发行的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象根据竞价结果确定，具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板再融资办法》第五十五条、第五十八条、第六十六条、第六十七条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
（四）股份认购协议
2022年3月，发行人分别与财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林就本次发行签署《股份认购协议》，具体情况如下：
1.认购价格、认购方式、认购股票数量
本次向特定对象发行股票的发行价格为8.06元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
认购人同意，在中国证监会同意本次发行注册后，认购人以现金认购发行人本次发行的股票。
认购人知晓本次发行股票拟募集资金为11000万元（含发行费用），其中认购人财通基金管理有限公司同意以37999998.40元的金额认购发行人本次发
4-1-47国浩律师（上海）事务所法律意见书
行的4714640股股票，认购人诺德基金管理有限公司同意以27499994.60元的金额认购发行人本次发行的3411910股股票，认购人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）同意以16719994.46元的金额认购发行人本次发行的2074441股股票，认购人李浩以16179998.64元的金额认购发行人本次发行的2007444股股票，认购人韩振林以11600008.42元的金额认购发行人本次发行的1439207股股票。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的
要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，发行对象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
2.股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人知晓并同意，本次发行股票的履约保证金为认购对象认购金额的20%，认购人在申购阶段缴纳的申购保证金在认购人签署本协议后自动转为本协议项
下的履约保证金，不足的部分由认购人在本协议签署以前（含当日）补足，汇至保荐机构为本次发行专门开立的账户。履约保证金在认购人按本协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。本协议按照本协议的约定自动终止的，发行人应通知保荐机构将履约保证金及时退还认购人。
认购人同意按照本协议的约定认购本次发行人本次发行的股票，并同意在发行人本次发行获得中国证监会同意注册后按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限内以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。保荐机构验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3.股票上市及限售期
本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者
以其他任何方式处置。本次发行完成后，由于发行人送红股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、
4-1-48国浩律师（上海）事务所法律意见书
证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关
锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4.协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：（1）本协议经发行人2020年年度股东大会授权的董事
会审议并通过；（2）发行人本次发行经中国证监会注册。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5.违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若自收到《缴款通知书》之
日起3个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，认购人按应缴纳认购资金的20%向甲方支付违约金，认购人已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，发行人不再予以退还。
本所律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《股份认购协议》，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国
证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经年度股东大会授权的董事会审议通过
根据2020年年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年3月4日召开第四届董事会第三十次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结
果等相关发行事项，具体详见本法律意见书正文之“一、本次发行的批准和授权”。
本所律师认为，在发行人与发行对象签订股份认购合同后，经2020年年度股东大会授权的董事会审议通过了本次竞价结果等相关发行上市事宜，符合《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，本次发行不构成《中华人民共和国证券法》第三十三条规定的发行失败的情形
根据《注册管理办法》第二十一条、第二十八条、第五十七条及《深圳证券
4-1-49国浩律师（上海）事务所法律意见书交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条的规定，以简易程序向特定对象发行股票的数量应在不超过融资总额的前提下，通过竞价（即遵循“价格优先”的原则）最终确定。
根据本次发行方案，本次发行股票募集资金总额不得超过11000万元（含
11000万元），不超过人民币3亿元且不超过公司2020年年末净资产的20%；本次
发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
经核查《认购邀请书》等相关材料，发行人与承销机构最终确定本次发行的发行期首日为2022年2月23日。根据本次发行方案，发行人本次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，即6.92元/股。根据本次发行的拟募集资金总额及最终确定的发行价格（8.06元/股）计算，本次拟发行股份数为13647642股。
经核查《申购报价单》《股份认购协议》及第四届董事会第三十次会议文件
等相关材料，经竞价，本次发行中特定对象最终确认的认购股份总数为13647642股。
因此，如本次发行最终获得中国证监会同意注册，则发行人向投资者实际发行的股票数量占拟发行股票数量总额的100%，超过70%。
据此，本所律师认为，本次发行的拟发行股票总数已获得投资者的全额认购，截至本法律意见书出具之日，不存在《证券法》第三十三条规定的发行失败的情形。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续且股票在创业板上市交易的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；发行人无重大违法违规行为，符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》《审核规则》等法律法规、规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
4-1-50国浩律师（上海）事务所法律意见书（以下无正文）
4-1-51国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2022年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
____________________________________________李强姚毅
______________________鄯颖
______________________施诗
4-1-52