ST维维:维维食品饮料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

维维食品饮料股份有限公司
会议资料
二〇二二年三月二十五日维维食品饮料股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议议程
时间：2022年3月25日下午14：00
地点：本公司会议室
会议主持：董事长林斌先生
议程：
一、董事长林斌先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一：审议公司2021年度董事会工作报告
-------董事长林斌
2、议案二：审议公司2021年度监事会工作报告
-------监事会召集人刘敏
3、议案三：审议公司2021年度财务决算报告
-------财务总监赵昌磊
4、议案四：审议公司2021年度利润分配预案
-------财务总监赵昌磊
5、议案五：审议公司独立董事2021年度述职报告
-------董事会秘书于航航
6、议案六：审议关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情
况的议案
-------董事会秘书于航航
7、议案七：审议关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
-------董事会秘书于航航
8、审议关于成立维维股份食品饮料及现代农业产业投资基金的议案
-------董事会秘书于航航
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束维维食品饮料股份有限公司
议案一审议公司2021年度董事会工作报告董事长林斌
各位股东及股东授权代表：
下面我代表公司董事会向各位股东及股东授权代表作公司2021年度董事会工作报告。
一、概述
2021年，是公司转换体制的过渡年，也是公司谋求发展的开局年，极不平凡，极具意义。站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点和公司战略规划开局之年的起跑线上，面对外部环境的深刻变化、经济发展的全新形势，公司全体上下在董事会的领导下，沉着应对百年变局和世纪疫情，积极应对各种风险挑战，以“底线意识、规范意识、算账意识、发展意识”为指导思想，坚定践行“规范、创新、再造”经营方针，全面统筹，把握大局，理清思路，抓住重点，聚焦内部体制机制改革，加强内控体系建设，建立创新激励机制，加大产品创新、技术创新、管理创新、经营模式创新，推进企业文化再造，完成了董事会提出的主要目标任务，企业呈现出稳中有进、转型加快、活力增强的良好态势，可持续发展取得新成效。
报告期内，公司实现营业收入4568174605.60元，同比减少4.81%，主要原因是湖北枝江酒业股份有限公司退出合并范围减少收入2.4亿。
本年归属于上市公司股东的净利润为223304693.71元，较去年同期减少
48.75%，主要是因为去年报告期内处置资产和出售湖北枝江酒业股份有限公司产
生的非经常性损益较多。
本年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为219734884.53元，较去年同期增加259.54%，主要是因为压降债务规模减少利息支出0.94亿。
主要产品经营情况如下：固体冲调饮料全年营业收入为170760.27万元，比上年减少2.49%；
植物蛋白饮料全年营业收入为49023.88万元，比上年增加11.36%；
粮食初加工产品全年营业收入为213831.12万元，比上年增长0.75%。
二、2021年度经营情况报告期内，公司主动适应经济新常态，持续聚焦“生态农业、大粮食、大食品”战略，进一步巩固食品饮料和粮食“双轮驱动，两翼发展”格局，围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，稳步推进各项业务，全面完成各项目标任务，报告期内公司主要财务指标如下：
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入4568174605.604798816953.10-4.81归属于上市公司股东的净
223304693.71435734627.67-48.75
利润
营业成本3662231616.563781946352.88-3.17
销售费用241182909.82362464456.67-33.46
管理费用229593754.19237117524.12-3.17
研发费用3357733.603507075.11-4.26
财务费用54309620.96137893892.10-60.61
三、公司2021年核心竞争优势分析
1、国资控股优势
2021年，公司经历了其发展历程中具有里程碑意义的重大转折，公司股东
新盛集团收购维维集团所持有的本公司12.90%的股份，董事会进行了改选，新盛集团成为公司控股股东，徐州市国资委成为公司实际控制人。国资控股后，公司更具政策优势、资金优势、资源优势。
2、管理能力
公司管理追求卓越，推崇精细。将精细化管理思想贯穿至每一管理环节，实施精细化计划、精细化操作、精细化控制、精细化核算、精细化分析、精细化执行。将精益管理与产品研发、安全生产、市场销售、创新创效深度融合，从目标、过程、体系、机制、方法、绩效等方面进行管理创新，通过精益求精的管理能力，整合公司优秀人才、先进技术、市场网络、竞争产品等资源，实现资源优化配置，把握产业动态，推进企业核心竞争力跃迁。3、品牌优势品牌是企业鲜明的旗帜，是企业的形象，更是企业的核心竞争力。在当今激烈的市场竞争中，品牌塑造是公司立于市场，实现可持续发展的重要利器。公司拥有“维维”、“天山雪”、“六朝松”、“怡清源”等多个全国性知名品牌和驰名商标，以及“维维大亨”等地方性知名品牌。公司高举品牌大旗，积极实施品牌发展战略，提升品牌价值，塑造品牌核心竞争力，传播品牌内涵，树立了“健康、欢乐”的良好形象，赢得了更多消费者，增强了消费者的信任度、追随度、忠诚度。
4、渠道优势
公司拥有持续精耕30年的分销网络，且以市场为导向，实行“地毯式”营销，先后在华北、华南、华中、华东、西南、西北、东北等区域建立配送中心，建立了健全完善、运转高效的全国销售网络。同时，公司大力发展线上业务，积极拥抱互联网生态圈，将互联网大数据与传统零售供应链相结合，积极打通线上线下，打造线上线下与现代物流相结合的新零售模式，形成了完整的线上线下一体化营销体系。
5.供应链优势
公司一直致力于延长产业链、提升价值链、打造供应链，在主营业务上构建了从原料加工、储运到产品研发、生产、包装、销售的完整产业链，将各个环节、各个主体链接成有效衔接、耦合配套、协同发展的有机整体，持续打造供应链竞争优势。
四、2021年公司治理情况
（一）董事会会议及股东大会召开情况
1、董事会会议召开情况
2021年度，公司召开董事会会议五次，审议通过议案28项，会议的召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，各位董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议。具体情况如下：
序号会议届次召开日期审议通过的议案公司2020年度董事会工作报告
第八届董事会
12021/4/22公司2020年年度报告及摘要
第二次会议公司2020年度财务决算报告序号会议届次召开日期审议通过的议案公司2020年度利润分配预案公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告公司独立董事2020年度述职报告
2020年度内部控制评价报告
公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案关于公司2021年度日常关联交易预计的议案关于子公司开展期货套期保值业务的议案前期会计差错更正的议案关于召开公司2020年年度股东大会有关事项的议案
公司2021年第一季度报告（全文及正文）
公司2021年半年度报告（全文、摘要）关于公司2021年下半年新增日常关联交易预计的议案
第八届董事会关于为子公司期货交割仓库提供担保的议案
22021/8/26
第三次会议关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案关于会计政策变更的议案关于召开公司2021年第一次临时股东大会有关事项的议案公司2021年第三季度报告
第八届董事会关于聘请公司2021年度审计机构的议案
32021/10/28
第四次会议《公司套期保值业务管理制度》关于召开公司2021年第二次临时股东大会有关事项的议案关于选举公司董事候选人的议案
第八届董事会
42021/12/8关于选举公司独立董事候选人的议案
第五次会议关于召开公司2021年第三次临时股东大会有关事项的议案
第八届董事会关于聘任公司副总经理的议案
52021/12/24
第六次会议关于增补公司第八届董事会各专业委员会委员的议案
2、股东大会召开情况
2021年度，公司召开股东大会4次，审议通过议案14项。同时，董事会认
真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。具体情况如下：
序号会议届次召开日期审议通过的议案审议公司2020年度董事会工作报告审议公司2020年度监事会工作报告审议公司2020年度财务决算报告
2020年年度股
12021/5/14审议公司2020年度利润分配预案
东大会审议公司独立董事2020年度述职报告的议案
审议公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案审议关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
2021年第一次关于公司2021年下半年新增日常关联交易预计的议案
22021/9/15
临时股东大会关于为子公司期货交割仓库提供担保的议案关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案
2021年第二次
32021/11/16关于聘请公司2021年度审计机构的议
临时股东大会关于选举董事的议案
2021年第三次
42021/12/24关于选举独立董事的议案
临时股东大会关于选举监事的议案
（二）公司治理情况
报告期内，公司结合企业发展情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家有关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善公司现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下：
1、关于股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
2、关于董事与董事会
公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等相关法律
法规及制度的规定。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。
各位董事任职期间勤勉尽责，能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任，维护了公司和全体股东的合法权益。
为适应公司发展需要，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个董事会专门委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。
3、关于监事与监事会
公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规及制度的规定。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事。
各位监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，本着为股东负责的态度，对董事、高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
4、关于绩效评估与激励约束机制
公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。
5、关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行《公司信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露媒体；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。
7、内部控制制度的建立健全和有效实施情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，公司严格遵守《公司内幕信息知情人登记制度》，加强内幕信息的保密管理。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。五、公司发展战略
经历“疫情黑天鹅”事件后，大健康产业迎来加速发展窗口期，由此也激发了健康食品产业的整体活力。如今，伴随着“健康”、“环保”、“快捷”观念进一步深入人心，消费者对于健康食品的需求也进一步被激发，而“减肥”、“养生”、“躺瘦”思潮的兴起，也使得植物基产品风靡全球，备受健康主义者们推崇，作为植物基细分市场的豆奶产业已经形成了较为稳定的消费群体，豆奶行业整体表现亮眼，前景可期。另一方面，面对千亿级植物基市场新蓝海，各大消费巨头纷纷入局，二三线企业跟随性切入，豆奶市场云涌风起，竞争加剧。
国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出“提高农业质量效益和竞争力，持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革，强化质量导向，推动乡村产业振兴。夯实粮食生产能力基础，保障粮、棉、油、糖、肉、奶等重要农产品供给安全。”“以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为重点，建设国家粮食安全产业带，实施高标准农田建设工程”以及“实施黑土地保护工程，加强东北黑土地保护和地力恢复”，国家发出“大力发展粮食产业经济，建设粮食产业强国”的号召，要求“产业强，粮食安”；要求粮食深加工企业以“粮头食尾”和“农头工尾”为抓手，推动粮食精深加工，做强绿色食品加工；要求粮食企业积极参与全球粮食安全治理，将对粮食产业产生深远影响，长期利好粮食产业。
公司将持续聚焦食品饮料、粮食主业，稳步推进“产业双百亿带动千亿级产业集群”发展战略规划逐步落地，将徐州地方经济发展与企业发展紧密联系在一起，争取粮食和食品饮料产业双双过百亿，通过政府主导，维维带动，在徐州打造出一个千亿级粮油食品产业集群。
六、2022年经营计划
2022年是开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的关键阶段，新起点、新征程，公司上下将进一步增强“规范意识、底线意识、算账意识、发展意识”，以战略为引领、以创新求突破，全面开创公司改革发展新局面。
（一）食品板块，持续夯实豆奶粉基础，不断实施主产品升级出新品，稳步
拓展豆奶粉市场，牢牢占据豆奶行业领先地位。（二）乳业板块，要打造品牌年轻化、高端化、时尚化、品质化形象，战略发展塑瓶豆奶，聚焦发展牛奶，精准发展玻璃瓶豆奶，通过丰富多样的推广活动加强消费者培育，促进产品动销。
（三）粮食板块，按照“集中资源，发挥优势，统一管理，分类运营”的原则，发挥上下游产业链优势，实行仓储、贸易、加工、销售一体化运作，发挥粮食交割库优势，集中开展粮食期货套保业务，整合资源，不断提升价值链，实现规模效应。
（四）加强市场基础工作，加大市场营销力度，扎实做好分销网络建设。
1、广耕、深耕、精耕市场，补弱挖潜，强势推进渠道下沉，强化深度分销，
提升渠道资源掌控力；
2、积极拥抱互联网新业态，加强线上渠道运营和管理，打通线上线下，推
进线上线业务融合发展，全力提升市场占有率。
（五）加强产品研发，结合健康、欢乐的品牌定位，以植物基为核心理念，研发新品，延长产品线，促进产品升级，实现品类多样化，形成低、中、高档产品梯次，打造维维产品矩阵，培育爆品。
（六）巩固品牌优势，推动传统品牌转型展新颜。
1、加强媒体营销宣传，不断推进品牌年轻化、差异化、高端化，将维维打
造为全新的国民品牌。同时，加强品牌宣传和产品宣传的协同联动；
2、加强品牌、商标授权业务的管控，提升品牌管理效果，维护品牌市场形象。
（七）充分发挥粮食交割库优势，集中开展期货套保业务，提升利润空间。
（八）坚守“追求卓越”的品质，进一步夯实质量管理体系和高效风险防控体系，以更严标准、更硬举措，把牢产品质量每一道关口，加强数据科学分析和过程精准管理，确保持续优质稳产。
（九）深入推进内部改革，促进管理提质增效。
1、不断完善内部控制制度，构建完善内控体系，加强内部控制；
2、提高管理精细化水平，将精细化管理贯穿至每一管理环节；
3、加快信息化建设进程，推进数字化、智能化转型。结合新一轮科技革命
和产业变革，以工业互联网作为信息化发展方向，推进信息化在开发设计、采购供应、生产制造、市场营销、物流配送、客户服务等各环节的数字化转型升级；
4、建立健全创新激励机制，大力营造创新创造的良好氛围，完善项目评审
激励办法，强化基础创新、技术创新、经营模式创新导向，为公司发展注入充足动力；
5、深化人才梯队建设，加大年轻干部培养力度。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司审议。维维食品饮料股份有限公司
议案二审议公司2021年度监事会工作报告监事会召集人刘敏
各位股东及股东授权代表：
下面我代表公司监事会向各位股东及股东授权代表作公司2021年度监事会工作报告。
2021年度，维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按
照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，进一步促进公司法人治理结构完善。
报告期内，公司监事会列席了所有股东大会和董事会会议，直接听取公司各项工作报告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司和公司股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将监事会2021年主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议审议事项如下：
2021年度，公司召开监事会会议五次，审议通过议案12项，会议的召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，各位监事均亲自出席了会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议。具体情况如下：
序号会议届次召开日期审议通过的议案
1第八届监事会2021/4/22公司2020年度监事会工作报告序号会议届次召开日期审议通过的议案
第二次会议公司2020年年度报告及摘要关于前期会计差错更正的议案
公司2021年第一季度报告（全文及正文）
公司2021年半年度报告（全文、摘要）
第八届监事会关于公司2021年下半年新增日常关联交易预计的议案
22021/8/26
第三次会议关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案关于会计政策变更的议案
第八届监事会2021/10/2公司2021年第三季度报告
3
第四次会议8关于聘请公司2021年度审计机构的议案
第八届监事会
42021/12/8关于选举公司监事候选人的议案
第五次会议
第八届监事会2021/12/2
5关于选举公司第八届监事会召集人的议案
第六次会议4
二、监事会对公司2021年度有关事项的监督检查情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进行监督和检查。
1、依法运作情况
报告期内，监事会列席了报告期内所有的董事会会议和股东大会，了解了公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会的知情、监督、检查职能。公司董事会的召集、召开符合相关规定，公司各项重大事项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，董事会认真执行了股东大会决议。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
3、公司对外担保情况
报告期内，公司无应披露而未披露的对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督检查，认为公
司的关联交易均按照市场规则，定价遵循“公平、公正、公允”的原则，且能够根据公司实际经营情况，及时增加日常关联交易预计额度，满足公司经营所需的同时实现与关联方的优势互补和资源合理配置。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，审批流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息交易公司股票的情况。
6、对公司内部控制执行情况的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面的监督，维护公司和公司股东的利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作出应有的贡献。
公司监事会将重点做好以下两个方面工作：
监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。继续强化对重要部门和新业务的监督力度，进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职的检查机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。
监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和公司全体股东的合法权益。
该议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提交公司审议。维维食品饮料股份有限公司
议案三审议公司2021年度财务决算报告财务总监赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司2021年度财务决算报告。
一、年度报告期间：
自2021年1月1日至2021年12月31日
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
（一）、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）、公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反
映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。
三、主要会计数据（单位：元）
1.主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数
2021年2020年同期增减2019年
据
(%)
营业收入4568174605.604798816953.10-4.815039164760.23归属于上市
公司股东的223304693.71435734627.67-48.7572926044.30净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常219734884.5361115201.29259.54-18779870.11性损益的净利润经营活动产
生的现金流565267485.46896375609.08-36.94-14813348.65量净额本期末比上
2021年末2020年末年同期末增2019年末减（%）归属于上市
公司股东的3031137296.232971804096.312.002464077404.22净资产
总资产5158848551.066719134045.72-23.228653112696.05
2.主要财务指标
2021本期比上年同期增
主要财务指标2020年2019年年减(%)
基本每股收益（元／股）0.140.27-48.150.04
稀释每股收益（元／股）0.140.27-48.150.04扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.140.04250.00-0.01
／股）
加权平均净资产收益率（%）7.4816.09-8.612.96扣除非经常性损益后的加权平均净资产
7.362.265.10-0.76
收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期内，公司营业收入4568174605.60元，同比减少4.81%，主要原因是湖北枝江酒业股份有限公司退出合并范围减少收入2.4亿。
本年归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少48.75%，主要是因为去年报告期内处置资产和出售湖北枝江酒业股份有限公司产生的非经常性损益较多。
本年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增加
259.54%，主要是因为压降债务规模减少利息支出0.94亿。
归属于上市公司股东的净资产3031137296.23元，同比增长2.00%，公司整体的竞争力得到进一步提升。
主要产品经营情况如下：
固体冲调饮料营业收入略有减少，全年营业收入为170760.27万元，比上年减少2.49%；
植物蛋白饮料全年营业收入为49023.88万元，比上年增加11.36%；
粮食初加工产品全年营业收入为213831.12万元，比上年增长0.75%；四、财务会计报告
详见会计报表、审计报告。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司审议。维维食品饮料股份有限公司
议案四审议公司2021年度利润分配预案财务总监赵昌磊
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司2021年度利润分配预案：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维维食品饮料股份有限公司2021年度审计报告》和公司《2021年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，根据本公司的实际情况，就公司2021年度利润分配预案提出如下建议：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为223304693.71元，母公司净利润为179204239.14元，年末未分配利润为411145782.57元。经第八届董事会第七次会议决议，公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，利润分配方案如下：
公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人
民币0.30元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本16.72亿股，扣除公司回购专用证券账户中的公司股份54857820股，以此计算2021年度拟派发现金红利人民币48514265.40元（含税），占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的21.73%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司审议。维维食品饮料股份有限公司
议案五审议公司独立董事2021年度述职报告的议案董事会秘书于航航
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司独立董事2021年度述职报告的议案。
作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2021年度履职情况做如下汇报：
一、出席董事会的情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
报告期内，公司第八届董事会召开董事会会议五次，公司独立董事未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
二、2021年度发表独立意见情况
根据相关法律法规，作为公司独立董事，我们对公司2021年度经营活动情况进行了认真了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及关联交易、高管变动、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司2021年度的整体运作是符合国家法律、法规的，各决议均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2021年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项
1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和《公司章程》规定，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司审议。维维食品饮料股份有限公司
议案六
审议关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案董事会秘书于航航
各位股东及股东授权代表：
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应职责，较好完成了其工作目标和经济效益指标。经董事会薪酬与考核委员会审核，2021年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
2022年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，持续强化对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
附:2021年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司审议。2021年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬
一、董事薪酬
独立董事：赵长胜5.00万
独立董事：张英明5.00万
独立董事（离任）：刘淑想5.00万董事（离任）崔桂亮28.80万
二、监事薪酬
监事会召集人、监事丁金礼43.20万
监事：肖娜17.34万
三、高级管理人员薪酬
总经理：赵惠卿72.00万
副总经理：曹荣开72.00万
副总经理：孟召永43.20万
副总经理：曹军42.00万
副总经理：陈洪卫36.00万
财务总监：赵昌磊43.20万
董事会秘书：于航航7.44万
总计:420.18万元维维食品饮料股份有限公司
议案七审议关于公司2022年度日常关联交易预计的议案董事会秘书于航航
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后，提交董事会、监事会审议。2022年3月3日，公司第八届董事会第七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，6名关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司第八届监事会第七次会议以3票同意，0票反对0票弃权，审议通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：
1、2022年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；
2、2022年度日常关联交易预计事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；
3、2022年度日常关联交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。（二）前次日常关联交易的预计和执行情况前次实际发生金预计金额与实际发生金额
关联交易类别关联人前次预计金额（万元）额差异较大的原因（万元）
维维天山雪乳业（上海）有限公司1440622销售未达预期徐州市新盛投资控股集团有限公司及其子公司38046销售未达预期杭州维维千策食品科技有限公司5000未发生销售产品青岛灵狐电子商务有限公司1000未发生湖南省山水悠悠生物科技有限公司300未发生江苏维维新物流运营管理有限公司50048销售未达预期小计2950715徐州鲁商丽彩彩色包装印刷有限公司15064
采购原料、销售商品江苏一鸣纸业有限公司700489小计850553转供电费中储粮绥化仓储有限公司100收入净额列示场地租金徐州远景牧业有限公司220157劳务及培训费徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司2600未发生采购原材料徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司70000未发生前次实际发生金预计金额与实际发生金额
关联交易类别关联人前次预计金额（万元）额差异较大的原因（万元）餐饮住宿服务徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司506房产租金及物业费维维集团股份有限公司及其子公司12092采购资产维维集团股份有限公司及其子公司4035物业费及电费维维集团股份有限公司及其子公司1515房屋租赁徐州鲁创商业管理有限公司5未发生餐饮服务徐州汉风宴餐饮管理有限公司5未发生
转供电、蒸汽等费用徐州方德食品有限公司250收入净额列示公寓房租赁徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司508
合计118251581（三）本次日常关联交易预计金额和类别本年年初至披露日与上年实际关联交易本次预计金额本次预计金额与上年实际关联人关联人累计已发生的发生金额类别（万元）发生金额差异较大的原因
交易金额（万元）（万元）徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司6046维维集团股份有限公司及其子公司53销售商品江苏一鸣纸业有限公司564江苏利民丰彩新材料科技有限公司500新增业务小计570113公寓房租
徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司102.58赁保安服务徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司50新增业务销售资产维维集团股份有限公司及其子公司178178新增业务出租资产维维集团股份有限公司及其子公司9045新增业务
合计898225.5121二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况和关联关系
1、江苏一鸣纸业有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：袁吉贞
企业性质：有限责任公司
住所：徐州市云龙区翠屏山办事处乔家湖邻里中心1503室
经营范围：纸制品加工、销售；包装材料、文具用品、办公用品、日用品、钢材、建筑材料、装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2021年12月31日总资产1454万元，净资产511万元，营业收入1591万元，净利润276万元。
股东情况：袁吉贞持股45%，江苏鲁商实业集团有限公司持股45%，黄胜持股10%关联关系：公司子公司的少数股东的关联人（联营公司），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，该公司为公司关联法人。
2、徐州市新盛投资控股集团有限公司
注册资本：400000万元
法定代表人：林斌
企业性质:有限责任公司(国有独资)
住所：徐州市泉山区解放南路26-8三胞国际广场1号办公楼1201室
经营范围：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管
理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2021年12月31日总资产810.41亿元，净资产319.58亿元，营业收入55.73亿元，净利润6.11亿元（未经审计）。
股东情况：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
关联关系：我公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
1条规定，该公司为公司关联法人。
3、维维集团股份有限公司
注册资本：16108.02万元
法定代表人：崔超
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：徐州市维维大道300号
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；粮食收购。国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2021年9月30日总资产57.29亿元、净资产20.71
亿元、营业收入21.46亿元、净利润1.78亿元股东情况：维维控股有限公司持股65%，铜山县人民政府（由铜山县国资局代行股权）持股20%，个人股持股15%关联关系：我公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，该公司为公司关联法人。
４、江苏利民丰彩新材料科技有限公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：谢春龙
企业性质：有限责任公司
住 所：新沂市邵店镇众创产业园 B8 栋
经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；医用包装材料制造；塑料包装2箱及容器制造；纸制品销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2021年12月31日总资产760万元，净资产745万元，营业收入0万元，净利润-15万元。
股东情况：李瑞持股10%，李航持股10%，陶加龙持股5%，江苏利民土壤修复有限公司持股51%，江苏丰维智能包装科技股份有限公司持股19&，新沂市沂北农业发展有限公司持股5%
关联关系：控股子公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条规定，该公司为公司关联法人。
（二）履约能力
公司与上述关联方之间的关联交易主要为满足公司日常经营发展需要，上述关联方资信状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与关联方徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司、维维集团股份
有限公司及其子公司、江苏一鸣纸业有限公司、江苏利民丰彩新材料科技有限公
司发生销售产品、提供或接受劳务、出租资产等关联交易事项，预计交易总金额为898万元。
本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所需的交易，各方以自愿、平等、互惠互利等公允原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营不构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司产品的销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会损害公司及股东的利益。
上述新增关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本
3期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司审议。
4维维食品饮料股份有限公司
议案八关于成立维维股份食品饮料及现代农业产业投资基金的议案董事会秘书于航航
各位股东及股东授权代表：
受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于成立维维股份食品饮料及现代农业产业投资基金的议案。
一、交易概述
为促进实体企业转型升级加快金融资本与产业资源高度融合，培育企业新的增长动能，公司拟与新盛集团、国联投资以有限合伙企业形式成立产业投资基金，产业投资基金规模为10亿元，维维股份作为有限合伙人认缴出资50%，新盛集团作为有限合伙人认缴出资30%，国联投资作为普通合伙人认缴出资20%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于新盛集团为公司控股股东，亦作为有限合伙人参与出资，因此本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与新盛集团之间未发生过与此次交易类别相关的关联交易。
二、交易对方介绍
（一）徐州市新盛投资控股集团有限公司
成立时间：2007-03-21
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201
法定代表人：林斌
注册资本：400000万元人民币
社会信用代码：91320300799052396B
5经营范围：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管理信
息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股东名称认缴出资（万实缴出资（万持股比例元）元）
1徐州市人民400000400000100%
政府国有资产监督管理委员会
合计400000400000100%
截至2021年12月31日总资产810.41亿元，净资产319.58亿元，营业收入55.73亿元，净利润6.11亿元（未经审计）。
新盛集团为公司控股股东，持有公司29.90%的股份，与公司存在关联关系。
（二）国联通宝资本投资有限责任公司
成立时间：2010-01-18
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A301-229
法定代表人：杨海
注册资本：6亿元人民币
社会信用代码：91320200550259156P经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股东名称认缴出资（万实缴出资（万持股比例元）元）
1国联证券股6000020000100%
份有限公司
截至2021年6月30日总资产25720.49万元，净资产25345.27万元，营业收入3237.26万元，净利润2491.00万元。
公司与国联投资不存在关联关系。国联投资为国联证券股份有限公司的全资子公司，是第一批获得证券公司私募投资子公司牌照以及直投试点的投资管理机构。国联投资拥有20年投行投资经验，目前在管“江苏省老字号产业投资基金”（江苏省政府投资基金出资）、“无锡益通创新产业投资基金（无锡广益建发集团
6出资）”等多只消费类基金，运作了多个海内外并购项目。
三、产业基金基本要素
（一）基金名称：维维股份食品饮料及现代农业产业投资基金（暂定）。
（二）组织形式：有限合伙企业。
（三）基金规模及出资情况：暂定认缴10亿元，根据实际需求实缴到位。
（四）基金存续期：8年（其中投资期5年，退出期3年，经合伙人会议同意可延长不超过2年）。
（五）基金管理人：国联通宝资本投资有限责任公司
（六）基金参与方及出资比例
1.有限合伙人
暂定新盛集团认缴出资30%、维维股份认缴出资50%。
2.普通合伙人
国联投资认缴出资20%
（七）组织架构
（八）投资策略
以维维股份主营业务、产业链上下游和未来战略规划为核心，重点投资于食品饮料、新消费、农业等领域。
（九）基金决策机制
1.合伙人会议
合伙人会议为基金最高权力机构，除《合伙企业法》规定或合伙协议明确约定外，涉及基金的相关事宜均可由合伙人会议作出决定。
72.投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的运行效率与质量，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会拟设5名委员，由各方共同组成，其中新盛集团推荐1人，维维股份推荐1人，国联通宝推荐2人，另共同推荐专家委员1人。基金投资事项需半票以上通过方能实施，且新盛集团、维维股份、国联投资均有一票否决权。
四、交易的主要内容和履约安排此项关联交易待批准和正式签署相关协议后披露协议主要内容和履约安排。
五、交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，表决结果为
4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事回避表决。
2、独立董事对公司合作成立产业投资基金事项进行了事前审查，认真查阅
了公司提供的相关资料，并详细了解了有关情况，作出如下事前认可声明：独立董事认为上述关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于成立维维股份食品饮料及现代农业产业投资基金的议案》提交公司第八届董事会第七次会议审议。
3、独立董事发表了独立意见如下：本次关联交易符合中国法律法规以及中
国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司董事会审计委员会审议了《关于成立维维股份食品饮料及现代农业产业投资基金的议案》，并发表审核意见如下：上述交易符合《公司法》、《上海证券交易所》及《公司章程》的相关规定，其旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，促进公司长远发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
8六、交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资事项有利于借助专业投资机构寻找和储备优质项目资源，积极拓展具有良好发展前景的项目，促进公司长远发展，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交公司审议。
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