广宇发展:2022年第二次临时股东大会会议材料

天津广宇发展股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年4月目录
1.关于《“十四五”发展规划纲要》的议案
2.关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于《“十四五”发展规划纲要》的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）立足新
能源产业的战略定位，编制了《“十四五”发展规划纲要》，现将有关情况汇报如下：
一、指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，深入落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，发挥国有企业“六个力量”，通过技术创新、产业升级、开放合作等举措，实现绿色能源跨越式发展，打造践行绿色发展、彰显政治责任的典范和标杆，为推进生态文明建设、实现可持续发展、建设社会主义现代化强国贡献智慧和力量。
二、战略定位
公司将积极践行“双碳”战略，依托全球能源互联网和“一带一路”战略，坚持“推进绿色发展、建设美丽中国”的企业使命，以“厚植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，研究拓展新业态新模式，推动产业链延伸拓展、价值链向高端迈进，打造资产优良、业绩优秀的综合型绿色能源服务产业群，
1守护电网安全，助推三网融合，做为国担当、为国添彩的一流
绿色能源创造者。
三、发展目标
到“十四五”末，公司建设运营装机容量3000万千瓦。
四、发展方向
围绕国家“十四五”规划和2035年远景目标，在国内结合特高压线路规划，系统谋划大型风电光伏基地和海上风电基地项目，通过建购并举、广泛合作，加快产业转型升级，形成海陆齐发、多能互补、科技赋能的产业布局，在海外依托“一带一路”战略，践行全球能源互联网发展理念，择机稳妥拓展海外市场，实现基地化、规模化、精益化、国际化发展。
五、发展策略
1.系统谋划大型风电光伏基地
根据国家新能源规划、电网规划，综合考虑各省区风、光、土地资源、送出、消纳等因素，优选大型风光基地场址。密切跟进国家第一批沙漠、戈壁、荒漠地区大型风电光伏基地项目
分配情况，系统谋划第二批大基地申报、开发、建设。
2.策划开发大型海上风电项目
以建设汕头中澎二100万千瓦科技创新示范风电场为切入点，打造粤东规模化、集群化百万千瓦级海上风电基地，同步拓展粤西、福建、海南区域海上风电。依托东台、如东海上风电项目，拓展江苏区域海上风电资源。研究论证海上风电与海洋牧场融合发展试点项目，争取山东区域海上风电取得突破。
2积极争取浙江、辽宁等区域优质海上风电资源。
3.统筹推进平价、竞价项目
根据国家、各省新能源平价、竞价配置方案，结合各省区电价水平、资源条件、土地红线、送出条件等因素，做好项目前期工作和效益测算，参与项目申报、竞标，获取项目资源。
跟进国家能源局实施的“整县分布式光伏”“千乡万村驭风行动”
“千家万户沐光行动”，探索参与优质项目开发。
4.积极获取特高压配套项目
结合特高压送出线路规划，加强与送端、受端电网对接，实时掌握特高压项目进展情况，超前谋划，做好多种方式获取资源。
5.加快推进“新能源+”项目
结合当地农业、牧业、生态治理，推进“绿色能源+”项目。
在西北等地区，结合当地生态环境，开发建设光伏+沙漠、戈壁、荒漠、光伏+牧业项目。在中东部等土地资源有限区域，深挖土地资源潜力，实施农光互补、林光互补、渔光互补项目。在具备资源条件的中西部等脱贫地区，建设集中式风电、光伏，支持县域清洁能源规模化开发。在中东部等盐碱地、采矿采煤塌陷区，实施“新能源＋生态修复、矿山治理”等项目。
6.稳步推进优质项目并购
坚持以我为主、确保收益的原则，稳步推进优质项目并购工作。
7.培育发展新兴产业
3积极开展技术创新、业态创新、商业模式创新，完善绿色
能源产业链，争当产业链“链长”。加快推进数据中心落位，实施“新能源+数据中心”项目；投资参股抽水蓄能项目，争取配套资源；抢抓“十四五”地热发展时机，推进中高温地热利用项目，掌握核心技术，逐步成为地热能开发的参与者、引领者。
8.打造售电业务平台
大力推进售电业务，开发上游发电企业和下游用电客户，扩大客户规模，快速在全国铺开售电业务。以购售电业务为基础，延伸开展增量配网、岸电、绿电交易、绿证交易等业务，多点发力，打造国内一流的售电业务平台。
9.大力实施科技创新
围绕构建以新能源为主体的新型电力系统，聚焦新型发电、柔性直流送出等技术，掌握核心技术，打造绿色能源原创技术“策源地”。跟进市场化储能先进技术，试点应用新型储能，提升产业调峰能力。结合前期、基建和生产领域存在的技术难题，通过自主、联合或外委等方式，实施“大型风电机组机械荷载一体化计算平台”“主力电源型风机变流器技术”研发，突破风电行业国外工业软件“卡脖子”瓶颈。
10.择机稳妥拓展海外项目
践行“一带一路”战略，加强与相关合作单位的战略协同，综合考虑资源潜力、政治稳定、对华关系、营商环境等因素，择机稳妥拓展海外市场，在优质区域重点布局清洁能源基地。
六、业务布局
41.国内布局
西北地区，包含新疆、甘肃、宁夏、青海、陕西等地区，充分利用当地土地、风光资源丰富优势，以发挥多能源品种发电互补作用、提高可再生能源利用率为目标，通过联合火电、配套新型储能等方式，结合特高压线路规划，系统谋划大型风电光伏基地项目。华北及东北地区，以内蒙古与河北为中心区域，东北向辽宁、吉林辐射、西南向山西延伸，内蒙古区域重点布局沙漠、戈壁、荒漠大型基地项目，其他区域开发建设常规风电光伏项目。华东地区，以江苏为中心，向山东和浙江拓展，区域经济发达、负荷集中、电网坚强，可优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资源要素，围绕工业园区、城市商业区等负荷中心需求，谋划“源网荷储”一体化、“光伏+”项目。
华南地区，以广东为中心，向海岸线拓展，采取“海陆齐发，三地并举”协同发展模式，建设基于柔性直流送出技术的深远海大规模海上风电项目，并探索向福建、广西、海南延伸，重点布局海上风电。
2.海外布局
践行“一带一路”战略，择机发展海外项目。按照稳中求进的总体原则，把握加入区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）等多双边经贸合作的机遇，依靠相关战略合作单位，发挥其海外资源、项目经验优势，综合考虑资源潜力、政治稳定、对华关系、营商环境等因素，秉承合作优先、重点突破、以点带面的原则，争取在优质区域实现项目突破。
53.新兴产业布局
以创新为引领，加大新兴产业科研、示范项目投入力度，掌握核心技术，打造绿色能源原创技术策源地，创新商业模式，培育壮大新兴产业。探索研究地热能新型应用技术，试点中深层地热能开发，逐步扩大应用区域。积极参与国家“东数西算”工程，积极推进数据中心建设，探索实施绿电直供，助力国家数字经济建设。紧抓电改机遇，在河北、山东等区域率先开展售电业务，逐步铺开，打造售电业务平台。深入研究碳盘查、碳交易、碳金融、碳咨询、碳捕集利用与封存等，与行业机构合作，积极布局碳市场，创新业务模式。
七、保障措施
一是通过与相关方实施战略合作，建立外部智库保障。二是组建专业项目开发团队、加强专业人才引进、强化专业素质提升，形成组织人才保障。三是通过引进战投资金、开展再融资等，形成产业发展资金保障。四是建立健全产业开发、基建、生产等制度流程体系，强化管理保障能力。五是通过实施经营业绩指标考核、专项考核、股权激励等举措，构建系统性考核激励机制。
请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年4月7日
6议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求及天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）业务实际需要，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关内容进行修订完善，现将有关情况汇报如下：
一、修订的目的
2022年1月，证监会、交易所下发了系列监管规则，对上
市公司章程及股东大会、董事会运作提出了新的要求。为确保《公司章程》及相关议事规则与最新监管要求、公司重组后主
营业务实际保持协同性和一致性，根据《上市公司章程指引》
（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）及新能源产业实
际发展需要，拟对《公司章程》及相关议事规则有关内容进行修订完善，其中《公司章程》修订内容包括四个方面，涉及16个条款；《股东大会议事规则》修订内容包括三个方面，涉及8个条款；《董事会议事规则》修订内容包括两个方面，涉及2个条款。
二、具体修订情况
7（一）关于《公司章程》的修订
1.关于公司经营范围
根据资产置换后业务实际，拟将公司经营范围调整为：发电业务、输电业务、供（配）电业务；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；电工机械专用设备制造；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。（最终以工商登记为准）
2.关于股东大会职权
根据证监会和深交所最新监管要求，从五个方面对股东大会职权范围进行补充完善：一是新增“员工持股计划”；二是新增部分重大担保，即“公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保”及“担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保”；三是新增部分重大交易，即“交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过五千万元的交易（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）”；
四是新增“分拆”（上市），并将其作为股东大会特别决议事项；
五是新增“对外捐赠”，并将其作为股东大会对董事会的授权事项，要求董事会确定对外捐赠的权限，并且明确董事会作出对外捐赠决议时须有股东大会授权。
3.关于高管履职要求
8一是进一步明确高管职责，要求“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益”；二是强调公司与控股股东的人员独立性，明确要求“公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水”。
4.关于其他条款的修改
综合考虑最新监管要求和公司业务实际，进一步规范部分条款内容的表述。一是股东大会通知内容中明确“须以现场与网络相结合的方式召开股东大会”，并新增“网络或其他方式的表决时间及表决程序”；二是扩大征集投票权的主体范围，“持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构可作为公开征集股东投票权的主体”；三是对部分交易的审计/评估报告的有
效期进行调整，由“审计截止日/评估基准日距协议签署日”修改为“审计基准日/评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日”；四是将第一百八十六条中的“《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》”修改为“公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体”；五是将《公司章程》的核准登记机构“天津市工商行政管理局”修改为“工商行政管理部门”。
（二）关于《股东大会议事规则》的修订
1.关于股东大会职权
根据证监会和深交所最新监管要求，从四个方面对股东大会职权范围进行补充完善：一是新增“员工持股计划”；二是新增部分重大担保，即“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”；三是新增“分拆”（上市），并将其作
9为股东大会特别决议事项；四是新增部分重大交易，即交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过五千万元的交易（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）。
2.关于股东大会召开方式
一是明确公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会；
二是明确独立董事提议召开临时股东大会并获得董事会同意的，公司需在两个月内召开；三是明确股东大会出现特殊情况的处理方式，即“除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决”，但出现前述导致股东大会中止或不能做出决议的情形时，公司应及时公告，并向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
3.关于股东的表决要求
一是落实新《证券法》要求，补充特定股东违规买入股份对应表决权的行使限制，即“（特定）股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；二是新增中小投资者
的表决保护，补充完善公开征集股东投票权相关内容。
（三）关于《董事会议事规则》的修订
1.关于董事会事项审议
一是新增部分重大交易，即交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金10额超过一千万元（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；二是新增“对外捐赠”，并将其作为股东大会可授权董事会决策的事项；三是将部分重大交易（交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的50%以上）及
担保（公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保）作为董事会审议后需提交股东大会决策的事项。
2.关于其他条款的修改
一是对部分交易的审计/评估报告的有效期进行调整，由“审计截止日/评估基准日距协议签署日”修改为“审计基准日/评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日”；二是进
一步厘清董事会与总办会的决策权限，针对部分标的涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%的交易，由总办会决策。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《公司章程》修订说明
2.《公司章程》
3.《股东大会议事规则》修订说明
4.《股东大会议事规则》
5.《董事会议事规则》修订说明
6.《董事会议事规则》
11天津广宇发展股份有限公司
董事会
2022年4月7日
12附件1
《公司章程》修订说明修订前条款修订后条款
第十四条经依法登记，公司的经营范围：“房地产开发及商品房销售；第十四条公司的经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地产信息咨询新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；电工机械专（危险品除外）；商品信息咨询；房地产中介服务；建筑装修装饰工程用设备制造；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术施工。”交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东、董事、监事等有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。
13修订前条款修订后条款
股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东、董事、监事等股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主张决议不有权主张决议不成立：成立：
（一）公司未召开会议的；（一）公司未召开会议的；
（二）会议未对决议事项进行表决的；（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或
司章程规定的；者《公司章程》规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者《公司章程》规定例的；的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。（五）导致决议不成立的其他情形。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。东大会决定的其他事项。
14修订前条款修订后条款
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
............
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届时在第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届时
股东大会通知中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，确因正在股东大会通知中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，确因当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少2工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
15修订前条款修订后条款............
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载......明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
......
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
............
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
............
16修订前条款修订后条款
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事......项；
17修订前条款修订后条款......
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会的其他权限和授权事项：（一）董事会的其他权限和授权事项：
............
（二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为：（二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为：
............上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事会计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产审议通过后，提请公司股东大会审议：净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
............若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
18修订前条款修订后条款
业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事会审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权审议通过后，提请公司股东大会审议：
以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资......产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与.....或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关可协议。业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
（三）本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事
交股东大会审议：证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议......相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
19修订前条款修订后条款50％且绝对金额超过五千万元；对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的事审议同意。转移、签订许可协议等深圳证券交易所认定的其他交易。
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
（三）本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
......
5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近
一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
20修订前条款修订后条款
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百八十三条没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通此无效。知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
21修订前条款修订后条款债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》债权人，并于30日内在公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中中文版章程为准。文版章程为准。
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。
22附件2
天津广宇发展股份有限公司章程
第一章总则
第一条为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府(津改函[1991]23号)和国家体改委(体改函[1991]30号)批准，以募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9112000010310067X6。
第三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第五条公司于1993年7月29日经天津市人民政府批准，首次向社会公众发
行人民币普通股33400000股，于1993年12月10日在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册名称：天津广宇发展股份有限公司
TIANJIN GUANGYU DEVELOPMENT CO.LTD.公司住所：天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元。
邮政编码：300457
第七条公司注册资本为人民币1862520720元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
23第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委委员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：坚持中国共产党的领导，坚持以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，坚持经济效益、社会效益和生态效益相统一，服务党和国家工作大局，服务人民日益增长的美好生活需要，投资绿色产业，创造绿色产品，提供绿色服务，倡导绿色生活，为推进绿色发展、建设美丽中国发挥央企担当使命和引领作用。
第十四条公司的经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；电工机械专用设备制造；电气设备修理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
24任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条公司发起人为天津立达集团有限公司，1992年4月24日以资产评估值折价入股方式发起持有公司股份。
第二十条公司股份总数为1862520720股，公司的股本结构为：普通股
1862520720股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
25（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
26得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
27（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主张决议不成立：
（一）公司未召开会议的；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者《公司章程》规定的；
（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者《公司章程》规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
28他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
29（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
30股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提出书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届时在股东大
会通知中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
31董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
32事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
33认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
34（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；如未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；如未设监事会副主席，或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现35场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
36况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司发行债券；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%；
（五）股权激励计划；
（六）公司调整或变更利润分配政策；
37（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。董事会、监事会和非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前，通知关联股东回避。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
38股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
1.与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票表决权。
2.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人
数的乘积为有效投票表决权总数。
（二）投票原则
1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事（或监事）候选人，也
可以分散投给数位董事（或监事）候选人。
3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，
且此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。
2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且造成
当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。
3.若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
董事、监事提名的方式和程序：
39（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选
任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开前向公司
董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并不得多于拟选人数。
（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。董事会在股东大会上必须将上述股东提名的董事、监事候选人，以及质疑或罢免的独立董事，以单独的提案提请股东大会审议。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
40监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
41将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事，人数不超过2名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
42务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
43第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
44形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。
第一百〇九条董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工合法权益。董事会制订涉及公司职工切身利益的有关方案，需按照国家有关规定经职工代表大会审议通过后，董事会方可批准或者作出决议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
45章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会的其他权限和授权事项：
1.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
2.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议：
461.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等深圳证券交易所认定的其他交易。
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
（三）本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
47资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日前以
书面、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事长组织召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
48（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、电话、传真等通讯表决方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章经理及其他高级管理人员
49第一百二十六条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百三十条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。参加总经理办公会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，履行职责。
第一百三十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
50（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条副经理由经理提名，董事会聘任或者解聘，副经理向经理负责。
副经理尽职不力而经理未提出解聘的，董事长可以直接向董事会提出解聘副经理。
第一百三十五条上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
51和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
52人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章公司党委
第一百五十一条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党天津广宇发展股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
53第一百五十二条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十三条公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记1至2人。
第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十五条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
54党委书记、董事长一般由一人担任，总经理是党员的，一般应担任党委副书记。
第九章民主管理与劳动管理
第一百五十七条公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的厂务公开民主管理制度。
第一百五十八条公司实行劳动合同制度，与职工依法签订劳动合同。职工参加社会保险事宜按国家规定办理。
第一百五十九条公司依照国家有关法律、行政法规，制定内部劳动、人事、收入分配制度，保障职工的合法权益。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
55公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十五条公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配政策的基本原则：
1.公司根据当期经营情况和项目投资资金需求计划，在充分考虑股东利益的基
础上处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2.公司的利润分配政策保持连续性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十八条公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。
56特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；
当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：
1.公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
2.董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见。
3.股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征
57集其在股东大会上的投票权。
4.前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5.公司调整或变更本章程确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议时，公司为股东提供网络投票方式，调整后的利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
58会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真或电子邮件方式进行的，传真或电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自传真或电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留传真或电子邮件发送记录及传真或电子邮件回执至决议签署。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十四条公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
59第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上公告。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
60第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的具备证券市场信息披露条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
61债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
62第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十二条本章程自发布之日起施行。
63附件3
《股东大会议事规则》修订说明修订前条款修订后条款
第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
保证股东大会的正常程序，保障股东大会的议事正常有序进行。及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行利。
使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会保证股东大会的正常程序，保障股东大会的议事正常有序进行。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；............
64修订前条款修订后条款
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
............
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股第二十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：
............
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；
......（六）监事会提议召开时；
65修订前条款修订后条款......
第三十八条股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不第三十八条股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不得以
得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案时，任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案时，以提以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍内容案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍内容相关议相关议题一并讨论、表决。股东大会应给予每个提案以合理的讨论题一并讨论、表决。股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。除时间。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最第四十一条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及会。但在会议主持人认为必要时，可以宣布休会。时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。但在会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出
由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席
66修订前条款修订后条款
由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项之一的由股东大会普通决议通过:下列事项之一的由股东大会普通决议通过:............下列事项之一的由股东大会特别决议通过:下列事项之一的由股东大会特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
............
第四十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各第四十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东
股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；
份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并发表自但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。
己的意见。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
67修订前条款修订后条款
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。
68附件4
天津广宇发展股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《天津广宇发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条股东大会是公司的权力机构，对公司重大事项行使最高决策权。在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会保证股东大会的正常程序，保障股东大会的议事正常有序进行。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条公司董事会、监事会、高级管理人员、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。
第二章股东大会的一般规定
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
69（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
70（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第九条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。
第三章股东大会的召集
第十条董事会负责在本规则第二十五条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
71东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
72除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条公司召开股东大会，应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他内容。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
73提出。
第二十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第二十四条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；但在公司股东大会召开时，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份
总数的百分之十，持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第二十六条公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司在股东大会通知
中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
74股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股
东参加股东大会提供便利，并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。凡出席股东大会的股东或委托代理人均应持有《公司章程》规定的股票账户卡、股东授权委托
书、身份证等其他能够表明股东本人或其代理人身份的有效证件出席股东大会。召开股东大会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等。
第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，纪委书记、经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六章股东大会的主持人
第三十一条股东大会一般由董事会负责召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；如未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十二条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；如未设监事会副主席，或监事
75会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十三条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十四条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条董事会秘书协助会议主持人组织会议，处理大会各项具体事务。
第三十六条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是，有下列情况之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
1.会场设施未置全时；
2.董事、监事、会议见证律师未达会场而影响会议正常或合法召开时；
3.有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第三十七条会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报
告：
1.参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代
表的股份；
2.与会的律师事务所名称及见证律师姓名；
3.会议议程；
4.会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第七章股东大会的议事
第三十八条股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不得以任何理
由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案时，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条发言股东应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发言
76席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议
主持人指定发言者。
股东累计发言时间原则上不得超过30分钟，累计发言次数原则上不得超过3次。
如确需增加发言时间或发言次数，则需征得会议主持人同意。
第四十条股东可以就议事程序或议题提出质询。股东质询一般采用书面形式，不限时间及次数。会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关董事、监事、高级管理人员作出解释和说明。有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1.质询与议题无关；
2.质询事项有待调查；
3.涉及公司商业机密；
4.其他重要理由。
第四十一条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。但在会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
第八章股东大会的表决和决议
第四十二条股东就大会议题进行审议后，采取记名方式投票表决。
第四十三条表决采取现场、网络或法律允许的其他方式进行表决，同一表决
权只能选择一种表决方式，如果出现重复表决的以第一投票结果为准。
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东
大会股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项之一的由股东大会普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
77（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司发行债券；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项之一的由股东大会特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计资产总额30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
1.与会股东所持每一股份拥有与应选董事（或监事）人数相等的投票表决权。
2.参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事（或监事）人
数的乘积为有效投票表决权总数。
78（二）投票原则
1.非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。
2.股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事（或监事）候选人，也
可以分散投给数位董事（或监事）候选人。
3.股东对单个董事（或监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
1.当董事（或监事）候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分之一，
且此部分候选人数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）当选。
2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事（或监事）得票相同，且造成
当选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。
3.若经过股东大会两轮选举仍未达到法定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
第四十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并发表自己的意见。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
79法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条表决时每一股份享有一票表决权。对表决不得附加任何条件。
第四十八条表决通过后，应形成决议。决议应就各议题分别形成。股东大会
决议必须加盖董事会印章，并由出席会议的全体董事、监事签字。
第四十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
80每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九章股东大会的会议记录和会议文件
第五十六条股东大会的会议记录记载内容必须符合《公司章程》的规定。出
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条股东大会会议文件包括签到册、授权书、会议议案、表决结果、决议、会议记录等。会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管，保管年限为十年。
第十章其他事项
第五十八条出席股东大会的人员，有下列情况之一的，会议主持人可以命令
其退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
81（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或动物者。
被要求退场的人员不服从退场命令时，会议主持人可以派现场保安人员强制其退场。
第五十九条凡参加股东大会的股东（或委托代理人），其参会期间费用（包括差旅费、食宿费、索取资料工本费等）一律自理。
第六十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第十一章附则
第六十一条本规则所称“以上”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第六十二条本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项或与
《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。
第六十三条本规则为《公司章程》的附件自公司股东大会审议通过后施行。
第六十四条本规则由公司董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报
经股东大会审议通过后，方可进行修改。
82附件5
《董事会议事规则》修订说明修订前条款修订后条款
第十二条董事会行使下列职权：
第十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
外捐赠等事项；
............
第十五条董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事第十五条董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
（一）审议批准下列标准之一的交易行为：人员进行评审，并报股东大会批准。
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以（一）审议批准下列标准之一的交易行为：
83修订前条款修订后条款上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产计算数据；的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市的，以较高者作为计算数据；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一千万元；期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万准；
元；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且
计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；绝对金额超过一千万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
10％以上，且绝对金额超过一百万元。上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，超金额超过一百万元；
出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事会审议5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近通过后，提请公司股东大会审议批准：一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
84修订前条款修订后条款
计算数据；上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市一的，超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五项，经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准：
千万元；1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万的，以较高者作为计算数据；
元；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交
计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的准；
50％以上，且绝对金额超过五百万元。3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且公司总经理办公会审议批准：绝对金额超过五千万元；
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对据；金额超过五百万元；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
85修订前条款修订后条款
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
以下（二者以金额较高者为准）；6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下（二上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之者以金额较高者为准）；一的，由公司总经理办公会审议批准：
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
净资产的10%（不含本数），或绝对金额在1000万元以下（二者以金额10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产总额较高者为准）；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期（不含本数），或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）。经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外金额在1000万元以下（二者以金额较高者为准）；
的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、在100万元以下（二者以金额较高者为准）；
86修订前条款修订后条款委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重期经审计净资产的10%（不含本数），或绝对金额在1000万元组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认可的以下（二者以金额较高者为准）；
其他交易。其中购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出润的10%（不含本数），或绝对金额在100万元以下（二者以金售此类资产的，仍包含在内。额较高者为准）。
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期......货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审议通会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大
过后提交股东大会审议：会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；不得超过一年。
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、
30％；提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委
87修订前条款修订后条款
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债
50％且绝对金额超过五千万元；务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等深圳证券交
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。易所认定的其他交易。其中购买、出售的资产不含购买原材料、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，审议同意。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（四）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件的还应当在董事有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从
会审议通过后提交股东大会审议：其规定。
（二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：
............
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％
的担保；
2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
88修订前条款修订后条款
4.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
5.最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50％且绝对金额超过五千万元；
7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（五）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件的还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
......注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。
89附件6
天津广宇发展股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发
挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及有关规定，制定本规则。
第二条公司依法设董事会，对股东大会负责。
第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在
《公司法》《证券法》《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。
第二章董事的资格及任职
第四条董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
90（三）行使法定代表人的职权；
（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务；职工董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数不超过2名。
91第八条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然有效。
第三章董事会的职权
第十一条公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，并由董事会负责修订、解释。
第十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
92（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第十三条党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，参加董事会的
党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。
第十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）审议批准下列标准之一的交易行为：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过一千万元；
936.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，或绝对金额在
1000万元以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，
或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下（二者以金额较高者为准）；
944.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%（不含本数），或绝对金额在1000万元以下（二者以金额较高者为准）；
6.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含本数），
或绝对金额在100万元以下（二者以金额较高者为准）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等深圳证券交易所认定的其他交易。
其中购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
（二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：
1.审议批准公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；
2.审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司向关联法人提供担保除外）；
3.公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
除应当履行董事会审议程序外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
95上述关联交易达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
1.审议批准与关联自然人发生交易金额低于30万元的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；
2.审议批准公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）。
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（六）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件的还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3.本规则或者《公司章程》规定的其他情形。
（七）审议公司自主变更会计政策、重要会计估计事项，符合下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议：
1.会计政策、会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例
超过50%的；
2.会计政策、会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。
（六）其它权限和授权事项
96审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的委托理财、证券投资等事项。
第四章董事会组织机构
第十六条公司设立证券事务部（董事会办公室）。证券事务部（董事会办公
室）为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备，董事会的对外联络，股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第十七条董事会秘书由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。
97当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个月内解聘董事
会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实际控制人等之间的信息沟通；
（三）筹备董事会、监事会和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会
及总经理办公会等相关会议，负责董事会、监事会和股东大会会议记录工作并签字；
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训；
（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定，切实履行其所作出的承诺；在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待工作；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其他职权。
第十九条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授
权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）确定会议的地点及满足会议召开的其他安排。
98董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第二十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
在董事会秘书不能履行职责时，由董事长行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二十一条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第五章董事会的议案
第二十二条董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
第二十三条董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议
议题拟定，并报董事长批准后由董事会秘书发送。
第二十四条董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
99（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体审议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十五条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第六章董事会的召集
第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期董事会会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开3日前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第二十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集
和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第二十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过向董事会提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
100（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十九条董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第七章董事会的通知
第三十条公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知方式和时限通知
各位董事、监事、经理和其他需要列席会议的人员。
第三十一条董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第三十二条董事会每年至少召开两次定期董事会会议，由董事长召集，于会
议召开10日前以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开3日前以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，董事会组织召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第三十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
101（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会务常设联系人姓名和联系方式。
第三十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第八章董事会的召开
第三十五条董事会每年至少召开两次会议。并根据需要及时召开临时会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外：
公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十七条董事会会议由董事长主持；公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面
委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托
102人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。
第三十九条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的表决权。委托和受托出席董事会会议还应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第四十一条公司经理及其他高级管理人员应当列席董事会，但不具有表决权。
监事、纪委书记可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第四十二条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。
董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
103第四十三条对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。
第四十四条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第四十五条需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步
研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；
对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第四十六条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第四十七条出席会议的董事、监事及其他会议列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第九章董事会的决议和记录
第四十八条董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、电话、传真等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
104拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采取传真等方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十九条董事会如以填写表决票的方式进行表决，证券事务部（董事会办公室）负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对或弃权票的方式指示；
（五）投票说明及相关表决方式；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券事务部（董事会办公室）负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券事务部（董事会办公室）负责收回。表决票作为公司档案由证券事务部（董事会办公室）按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织，该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
105父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五十一条与会董事表决完成后，证券事务部（董事会办公室）有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。
第五十三条除本规则第五十条规定的关联董事回避情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投同意票。
公司董事会在其权限范围内对对外担保、提供财务资助（不含向控股子公司提供财务资助）事项作出决议，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会审议向关联方提供担保时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十四条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
106第五十五条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十七条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。
第五十八条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十九条董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真实。出
席会议的董事、记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
107其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。
第六十条董事会秘书及证券事务部（董事会办公室）工作人员应对会议所议
事项要认真组织记录和整理。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
第六十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、会议决议和经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，保管期限为十年。
第十章附则
第六十四条本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。
第六十五条本规则未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。本
规则与《公司章程》不相符的内容，以《公司章程》为准。
第六十六条本规则为《公司章程》的附件自股东大会审议通过生效，由董事
108会负责解释。
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