海南海药:关于与新兴际华集团财务有限公司签署《金融服务协议》的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2022-013
海南海药股份有限公司
关于与新兴际华集团财务有限公司签署《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）2021年3月29日召开的第十届董事会第十一次会议、2021年4月15日召开的2021年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司与新兴际华集团财务有限公司签订的议案》，有效期一年。为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，公司拟与新兴际华集团财务有限公司（以下简称“新兴际华财务公司”）续签《金融服务协议》，服务内容包括存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等，协议有效期一年。协议有效期内公司及控股子公司在新兴际华财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人
民币10亿元；新兴际华财务公司对海南海药（包括海南海药控股子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币10亿元。
公司于2022年3月21日召开第十届董事会第二十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与新兴际华集团财务有限公司签署的议案》。公司董事长潘达忠先生担任控股股东海南华同实业有限公司执行董事兼总经理及担任新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）董事长，公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，公司董事赵月祥先生在医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生、蔡浩杰先生、赵月祥先生已回避本议案的表决。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。
1本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
企业名称：新兴际华集团财务有限公司
法定代表人：左亚涛
注册资本：100000万人民币
住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层201
统一社会信用代码：91110105MA02075P47
金融许可证机构编码：L0282H211000001
成立日期：2021年1月29日
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）
对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理
贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：新兴际华集团有限公司持有新兴际华财务公司100%股权
财务数据：截至2021年12月31日（未经审计），新兴际华财务公司资产总额1088370.64万元，负债总额987684.22万元，所有者权益100686.42万元，2021年度实现营业收入9603.24万元，净利润686.42万元。
（二）关联关系说明国务院国资委
100%
新兴际华集团有限公司
2100%
100%
新兴际华医药控股有限公司新兴际华集团财务有限公司
100%
海南华同实业有限公司
持有22.89%的股份
(拥有30.88%投票权)海南海药股份有限公司
关联关系如上图，海南海药和新兴际华财务公司均为新兴际华集团有限公司控制的企业。
（三）履约能力分析经查证，新兴际华财务公司不是失信被执行人，其经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易的定价原则和定价依据
新兴际华财务公司为海南海药（包括海南海药控股子公司）提供存款服务的
存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期新兴际华财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。新兴际华财务公司对海南海药（包括海南海药控股子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币10亿元，贷款利率不高于海南海药在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率、以及新兴际华财务公司向除海南海药以外的同信用级别的第三方提供同期同档次贷款的平均利率水平。
新兴际华财务公司金融服务定价遵循公平合理原则，符合中国人民银行相关制度及要求。公司与新兴际华财务公司之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的平等原则下进行，双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
3四、金融服务协议的主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：新兴际华集团财务有限公司
（一）合作原则
甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，可优先选择乙方提供的金融服务。
（二）存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的
同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
3、有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。
（三）授信服务
1、在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，乙
方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。
乙方给予甲方的上述授信额度并非构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务。甲方使用授信额度，需要逐笔进行申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。
2、乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机
构取得的同期同档次贷款利率，以及乙方向除甲方以外的同信用级别的第三方提供同期同档次贷款的平均利率水平。
3、有关授信服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1、乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
42、乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行
保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
3、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提
供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
（五）交易限额
甲乙双方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
1、本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每
日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币【壹拾】亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其控制的子公司指定的银行账户。
2、本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合授信
余额合计最高不超过人民币【壹拾】亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
（六）甲方的权利
1、甲方有选择乙方提供的服务模式和服务内容等权力。
2、甲方享有对乙方服务进行检查、监督的权利。
3、由于乙方的过错或归结于乙方的原因，造成甲方经济损失的，甲方依法享
有要求乙方赔偿全部经济损失的权利，并有权终止该项或该次服务以及解除与乙方已签署协议的权力。
（七）甲方的义务
1、甲方积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作，并向乙方提供与服务
内容相关的文件、信息、数据、资料等，并保证其真实、准确和完整，但该等信息提供不得违反上市公司信息披露的相关要求。
2、甲方有义务根据补充协议支付乙方提供的产品价款和服务费用。
（八）乙方的权利
1、乙方享有要求甲方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等的权
5利，但乙方的要求不得违反上市公司信息披露的相关要求。
2、乙方享有根据补充协议收取产品价款和服务费用的权利。
（九）乙方的义务
1、乙方有义务根据甲方选择的服务模式和服务内容，为甲方提供优质、高效
的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
2、乙方提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。乙方承诺按照审慎经营的原则，制定乙方的各项业务规则和程序，建立、健全乙方的内部控制制度。
3、乙方对甲方进行的检查、监督有配合的义务。
4、由于乙方过错造成甲方经济损失的，乙方应依法承担赔偿责任。
5、出现下列情况之一时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照监管要求履行
相应信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5)甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过50%；(6)乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
(7)乙方出现严重支付危机；
(8)乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的
10%；
(9）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
6（10）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（11）其他可能对上市公司及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。
（十）保密条款
甲乙双方应对在洽商、签订、履行本协议的过程中所获悉、取得的对方的商
业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄漏，否则，应当承担赔偿责任；任何一方根据我国法律、法规的规定，或经甲、乙双方协商同意对外披露商业秘密的，依法不承担民事责任。
（十一）协议生效、变更与解除
1、甲方根据《公司章程》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、本协议有效期为【壹】年，自本协议生效之日起至满【壹】年止。期满时，
双方可通过协商续签协议。如协议到期时尚未召开股东大会就续签协议事项做出决策，协议有效期可延续至股东大会召开之日。
3、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天
书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。甲方有权根据中国证监会、证券交易所对上市公司监管的规定及要求单方终止本协议，如甲方行使此单方解除权，本协议自乙方收到甲方解除本协议的书面通知之日起解除，并由甲乙双方协商处理基于本协议产生的尚未结清的债权债务关系。
（十二）违约责任
任何一方违反本协议规定视为违约，违约方应依法承担因违约行为给对方造成的经济损失。
（十三）争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除双方有争议的部分外，合同其他部分仍应继续履行。
五、交易目的和对上市公司的影响
7新兴际华财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非
银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。新兴际华财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为
10967.68万元，其中包括新兴际华医药控股有限公司向公司提供的借款人民币
10000万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易金额为
80756.52万元，主要为关联方向公司提供财务资助本金74200万元及相应的利息，不包含公司与关联财务公司发生的存贷款业务。具体内容详见公司于2021年3月31日、4月15日、6月2日及8月26日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
独立董事认为：本次拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、
互利互惠、共同发展的合作原则，本次交易定价原则公允，有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，符合经营发展需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《金融服务协议》
特此公告海南海药股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十二日
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