维信诺:关于为控股子公司申请银行借款提供担保的公告

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2022-013
维信诺科技股份有限公司
关于为控股子公司申请银行借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的
100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对合并报表外单
位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因日
常经营的需要，拟向中国建设银行股份有限公司固安支行申请贸易融资额度，贸易融资总额度最高不超过等值人民币1.5亿元，额度有效期为1年。公司拟对上述借款业务提供连带责任保证担保，同时，公司拟以持有固安云谷0.765%的股权提供质押担保。
本事项已经公司于2022年3月21日召开的第六届董事会第十四次会议、第
六届监事会第十二次会议决议以全票同意的表决结果审议通过，公司独立董事对此次担保事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司
2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y
3．公司类型：其他有限责任公司
4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
5．法定代表人：杨玉彬
6．注册资本：2053000万元人民币
7．成立日期：2016年06月23日8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、
应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询
及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要财务数据：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度2021年9月30日/2021年三季度
总资产2665681.232459963.66
总负债628893.11496208.58
净资产2036788.121963755.08
营业收入32361.4666665.69
利润总额12143.93-97519.66
净利润11084.15-76477.34
注：2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计。
10．公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）间接持有固安云谷22.10%的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷75.83%的股份；河北新型显示产业发展基金（有限合伙）直接持有固
安云谷46.27%的股权。固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。
三、《贸易融资服务合作协议》的主要内容
甲方：云谷（固安）科技有限公司
乙方：中国建设银行股份有限公司固安支行
为加强甲乙双方在贸易融资业务领域的合作，经双方协商一致，签订本协议，作为乙方与甲方签订贸易融资业务相关合同并据此向甲方提供对应贸易融资金融服务的前提条件。
第一条业务范围本协议项下甲方可申请叙做的贸易融资业务产品为进口类贸易融资（开立信用证、信托收据贷款）、跨境联动融资（海外代付）和其它（进口委托付款）。
第二条贸易融资额度
本协议所称贸易融资额度，系指乙方在一定的条件下向甲方提供的贸易融资本金余额的限额，即最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整的贸易融资总额度。
第三条协议效力1、本协议项下甲乙双方形成债权债务关系的所有法律性文件（包括但不限于本协议附件、本协议项下贸易融资产品业务合同、相关业务申请书、各类凭证
等）均为本协议不可分割的一部分。
2、如果本协议的条款与甲乙双方经授权签署的本协议项下贸易融资业务相关的任何其他书面法律文件（包括但不限于本协议附件、本协议项下贸易融资产品业务合同、相关业务申请书等）的条款冲突，则以该等其他书面协议的条款为准并不影响本协议其余条款的有效性。
第四条协议生效条件
1、本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章；
2、乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章；如果乙方授权所属分支机构
签署本协议的，本协议经该分支机构负责人签字并加盖该分支机构公章。
四、《最高额保证合同》的主要内容
保证人（甲方）：维信诺科技股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司固安支行
鉴于甲方愿意为乙方与云谷（固安）科技有限公司（下称“债务人”）签订
的《贸易融资服务合作协议》（以下简称“主合同”）项下债务人的一系列债务
提供最高额保证，根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。
第一条保证范围、最高债权限额与债权确定期间
1、本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本
金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币壹亿伍仟柒佰万元整（等值外币）。如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。
3、本最高额保证的债权确定期间为1年。4、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形
成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
第二条保证方式甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
第三条保证期间
1、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，
即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
2、乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的保证期间至展
期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。
3、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，
保证期间至债务提前到期之日后三年止。
第四条主合同变更1、甲方同意，乙方与债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。
2、甲方的保证责任不因出现下列任一情况而减免：
（一）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；
（二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。
3、主合同项下债权转让的，本合同项下的保证随之转让。
4、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲
方仍按照本合同对乙方承担连带保证责任。
第五条合同生效条件
本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。
五、《最高额权利质押合同》的主要内容出质人（甲方）：维信诺科技股份有限公司
质权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司固安支行
鉴于甲方愿意为乙方与云谷（固安）科技有限公司（下称“债务人”）签订
的《贸易融资服务合作协议》（以下简称“主合同”）项下债务人的一系列债务
提供最高额权利质押担保，根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。
第一条质押权利
甲方以持有云谷（固安）科技有限公司的壹亿伍仟柒佰万股的股权及其全部
派生权益（包括但不限于红利、其他收益等）设定质押，质押标的价值为人民币壹亿伍仟柒佰万元整。
第二条担保范围、最高债权限额与债权确定期间
1、本最高额权利质押的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全
部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法
律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项
（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2、本最高额权利质押项下担保责任的最高限额为人民币壹亿伍仟柒佰万元整（等值外币）。如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。
3、本最高额权利质押的债权确定期间为1年。
4、主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形
成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额权利质押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。
第三条主合同变更1、甲方同意，乙方与债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无需通知甲方，甲方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。
2、当事人变化甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
（一）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；
（二）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。
3、主合同项下债权转移给第三人的，本合同项下的担保随之转让，甲方应
协助乙方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续。
4、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲
方仍按照本合同对乙方承担担保责任。
第四条合同的生效
本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。
六、董事会意见
本次担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接与间接合计持有云谷固安权益的比例为75.83%。虽然固安云谷并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。
固安云谷未提供反担保，但以自有资产提供质押担保，且公司为下属控股公司担保，本次融资租赁业务有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保方资产优良，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险。
七、独立董事意见经核查，公司第六届董事会第十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司为控股子公司固安云谷申请银行借款业务提供担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控股子公司申请银行借款提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
八、监事会意见监事会认为：公司为控股子公司固安云谷申请银行借款提供担保，能够满足
其日常生产经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次固安云谷虽未提供反担保且其他股东也未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为1581083.01万元，占公司2020年经审计净资产的比例为104.07%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为893447.75万元，占公司2020年经审计净资产的比例为58.81%，对子公司担保为687635.26万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
十、备查文件
1．维信诺科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
2．维信诺科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见；
4．《贸易融资服务合作协议》；
5．《最高额保证合同》；
6．《最高额权利质押合同》。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十二日