沃尔德:关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复

关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件的
审核问询函的回复独立财务顾问
二〇二二年三月上海证券交易所：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“沃尔德”）收到贵所于2022年2月16日下发的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审(并购重组)〔2022〕2号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同公司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《重组报告书》补充披露或修改的内容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2目录
问题1、关于交易原因............................................4
问题2、关于标的公司厂房及搬迁......................................10
问题3、关于协同效应及业务整合......................................31
问题4、关于交易方案...........................................49
问题5、关于标的公司业务与技术......................................64
问题6、关于盈利预测与估值........................................98
问题7、关于标的公司主要财务信息....................................123
问题8、关于商誉............................................194
问题9、关于其他............................................205
3问题1、关于交易原因
公开资料显示：标的资产曾接受首发上市辅导，并于2020年12月11日向深圳证监局报送辅导备案材料。
根据申请文件：2021 年，标的公司曾进行 IPO 辅导并产生相关费用。
请申请人说明：（1）终止推进 IPO 的具体原因；如因存在不符合 IPO 条件
的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施；（2）标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间，2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、终止推进 IPO 的具体原因；如因存在不符合 IPO 条件的相关情况，该
情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施
（一）终止推进 IPO 的具体原因
标的公司原计划在创业板 IPO 上市，并在 2020 年 12 月由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。
2021年标的公司终止上市计划，并于2021年11月与招商证券签订了《终止服务协议》。标的公司改变 IPO 上市计划具体背景及原因如下：
1、标的公司 IPO 计划耗时较长
标的公司2019年、2020年营业收入分别为1.24亿元、1.49亿元，同期净利润分别为0.33亿元、0.47亿元，收入及盈利规模相对较小、业绩增长较为平稳。标的公司基于整体规模考虑，拟以2019-2021年作为上市申报基准报告期，于2022年上半年申报。若项目顺利推进，标的公司预计于2023年下半年成功创业板上市。此外，成功上市时间还受申报企业数量、审核进度、发行计划情况等诸多因素影响，导致标的公司上市耗时长短具有较大不确定性。
42、标的公司独立上市存在估值不高的风险
标的公司整体经营规模相对较小，且整体运营发展较为平稳。标的公司主要从事定制化超硬刀具的研发、生产和销售，该行业较为细分，作为独立主体上市后，在二级市场存在投资者关注度不够、估值不高的风险，也可能影响标的公司上市后的后续融资计划推进。
3、标的公司与沃尔德存在较强的协同效应，双方合作有利于国产刀具企业
做大做强当前，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业可以为客户提供完整的刀具加工解决方案，其综合实力在刀具行业处于领先地位。我国刀具企业在生产规模、产品种类、业务范围等方面较国际头部厂商还存在一定差距。标的公司与沃尔德从事刀具业务多年，均长期看好行业发展前景，并力图提升国内刀具企业在行业的竞争力和话语权，持续推进刀具行业的进口替代，推动我国现代制造业的自主发展。
截至本回复出具日，沃尔德系 A 股市场中少数聚焦超硬刀具业务研发、生产和销售的上市公司，其主营业务与标的公司存在较强的协同效应。同时，标的公司在与沃尔德多轮深入交流沟通中，对沃尔德经营理念、管理风格和发展战略表示高度认同，并对双方合作前景产生了较好预期。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅提升，沃尔德与标的公司在原材料、加工设备、核心技术、客户资源等方面均存在较好的整合与协同机会，有助于双方共同提升业务规模和核心竞争力，推动国产刀具上市公司快速做大做强。
综上所述，标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标
的公司自身发展。此外，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，能够分享上市公司做大做强所带来的收益。
5（二）关于是否符合 IPO 条件
标的公司符合《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《发行改革意见》”）等法律、法规和规范性文
件关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件，具体如下：
序号鑫金泉情况是否符合实质条件
鑫金泉前身鑫金泉有限成立于2012年11月，并于
2020年9月整体变更为鑫金泉，鑫金泉系依法设立并
持续经营三年以上的股份有限公司。
鑫金泉设有股东大会、董事会、监事会，选举了董事符合《证券法》第十二条1（含独立董事）、监事，并聘请了财务总监、董事会第（一）项、《创业板注秘书等高级管理人员，已具备健全的组织机构；鑫金册办法》第十条的规定泉各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据
法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。
鑫金泉会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
符合《证券法》第十二条鑫金泉财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状
第（二）项、第（三）项
2况、经营成果和现金流量。同时，沃尔德聘请了天健
和《创业板注册办法》第
事务所对鑫金泉2019年度、2020年度、2021年1-9十一条第一款的规定
月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，鑫金泉经营状况良好，具有持续经营能力。
鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序的刑事犯罪。
鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺
符合《证券法》第十二条
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、第（四）项和《创业板注
3公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违册办法》第十三条第二法行为。
款、第三款的规定
鑫金泉董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
鑫金泉拟首次公开发行的股份仅限于人民币普通股
符合《公司法》第一百二
（A 股），每股面值 1.00 元，同股同权、同次发行的
4十五条至第一百二十七条
同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人的规定认购股份均需支付相同价款。
鑫金泉拟首次公开发行股份并上市已经鑫金泉第一届
符合《公司法》第一百三
5董事会第五次会议及2020年度股东大会审议通过，
十三条的规定履行了必要的程序。
鑫金泉内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保符合《创业板注册办法》
6
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。第十一条第二款的规定
6鑫金泉资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
符合《创业板注册办法》
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
7第十二条第（一）项的规
同业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的关定联交易。
鑫金泉报告期内主营业务、控股股东及实际控制人均
未发生变化，鑫金泉董事、监事及高级管理人员最近符合《创业板注册办法》二年内没有发生重大不利变化。
8第十二条第（二）项的规
鑫金泉控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股定
东所持有的鑫金泉股份权属清晰，不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。
鑫金泉不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重符合《创业板注册办法》
9大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁第十二条第（三）项的规
等或有事项，鑫金泉经营环境未发生重大不利变化。定鑫金泉生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国符合《创业板注册办法》
10家产业政策。第十三条第一款的规定鑫金泉股本总额为3000万元，原拟公开发行不超过符合《创业板上市规则》
111000万股股份，鑫金泉拟公开发行的股份将达到其第2.1.1条第（一）款的
股份总数的25%以上。规定鑫金泉2019年、2020年净利润（扣除非经常性损益）为2720.21万元、4293.45万元，2021年度预计符合《创业板上市规则》
12净利润（扣除非经常性损益）为4797.19万元，净利
第2.1.2条的规定
润均为正数，且连续两年累计净利润不低于5000万元。
经核查，鑫金泉不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。
二、标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间，2021 年发生的因 IPO 辅导
产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。
（一）标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间2020年12月3日，招商证券与标的公司签署了《深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之辅导协议》，于2020年12月11日向中国证监会深圳监管局进行了辅导备案。
2021年3月11日，招商证券报告了标的公司的第一期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司进行了初步尽职调查，初步确定了上市募投项目、持续完善内控制度、开展主要客户供应商核查并进行财务状况尽调等。
2021年6月11日，招商证券报告了标的公司的第二期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、及
7时督促标的公司根据新会计准则进行会计核算等。
2021年9月10日，招商证券报告了标的公司的第三期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度、了解标的公司最新行业和业务开展情况、对股东及关联方进行深入核查等。
2021年11月15日，因标的公司战略调整因素，招商证券与标的公司协商
一致后签署了《关于终止辅导协议对协议书》，终止标的公司上市辅导。2021年11月16日，招商证券就终止辅导向中国证监会深圳监管局报告。
（二）2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容标的公司为筹备上市工作，聘请了招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所、深圳市金航企业管理咨询有限公司和
北京荣大科技股份有限公司进行上市辅导或 IPO 辅助服务，并分别与其签署了相关服务协议。
2021 年标的公司发生 IPO 辅导相关中介费用情况如下：
中介及服务机构名称金额（万元）服务主要内容对标的公司进行全面尽职调查和辅导规
招商证券125.00范，并协调其他中介及服务机构开展工作对标的公司 IPO 申报期内的财务报表进行大华会计师事务所（特殊审计并出具审计报告，督促标的公司完善
122.64普通合伙）财务方面的内控制度，健全财务会计管理体系
对标的公司进行法律尽职调查，督促标的北京国枫（深圳）律师事
51.89公司完善法律方面的内控制度，合法合规
务所经营深圳市金航企业管理咨询协助标的公司制定可行的募集资金投资方
10.00
有限公司向及投资计划北京荣大科技股份有限公协助标的公司进行申报材料及上市相关底
13.58
司稿材料的整理与制作、提供软件服务等
总计323.11
注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司。
上述中介费用系标的公司 IPO 准备过程中的合理支出，标的公司与上述中介机构经过友好协商，签订了相关协议对费用进行了明确约定。
8为保证本次交易进程的顺利推进，以及本次交易后标的公司与上市公司在
财务管理、生产运行方面的有效整合。上市公司聘请其 IPO 保荐及持续督导机构中信建投证券股份有限公司、IPO 及年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及证券常年法律顾问北京金诚同达律师事务所等作为本次交易的中介
服务机构，对标的公司进行全面尽职调查并出具相关申报文件。
标的公司为配合交易推进，与招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所等原 IPO 中介服务机构终止合作。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
标的公司终止推进 IPO 主要系其基于商业因素综合考虑，拟通过重大资产重组方式登陆资本市场、加深与行业优秀企业合作并进一步推进标的公司自身发展。标的公司不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。
招商证券于2020年12月与标的公司签订辅导协议并向中国证监会深圳监管局进行备案；招商证券会同其他中介机构自2020年12月起对标的公司提供
上市辅导或辅助服务，后于2021年11月终止；招商证券等中介机构辅导期间工作推进正常，2021年共发生上市辅导或辅助第三方中介费用323.11万元，上述费用经标的公司与各方机构友好协商确定，并签订相关协议。
9问题2、关于标的公司厂房及搬迁
根据申请文件：（1）标的公司现有的厂房为租赁房产，租赁期限为
2022.1.1-2023.12.31，因历史原因未能取得房屋产权证书，存在被拆除或不能正
常使用风险；（2）为应对现有生产厂房权属瑕疵及未来潜在的拆迁风险，鑫金泉于惠州取得一块工业用地用于建设自有生产厂房。该厂房建设完成后，鑫金泉的产能将逐步向惠州鑫金泉（2020年出资设立）转移；（3）本次配募拟投资
鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期），项目建设期为2年，项目有助于打破目前产能不足的瓶颈，提高自动化水平；（4）截至2021年9月30日，标的公司使用权资产-房屋建筑物原值为1468.66万元，账面价值1101.45万元。（5）标的资产在惠州取得工业用地用于建设自有生产厂房，建成后标的资产生产经营将搬迁至该自有厂房，目前项目尚在建设中。
请申请人说明：（1）标的公司现有厂房的租赁起始时间，租赁合同主要内容及违约条款，是否存在需要提前搬离的风险以及应对安排；（2）惠州自有厂房在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查
机关出具的节能审查意见，截至目前该项目是否已履行全部必要的审批、备案等手续；（3）惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产
能搬迁时间，如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施；（4）标的公司惠州厂区的规划产能及达产时间，是否涉及新增产能，若是，分析产能消化安排；（5）深圳厂区向惠州厂区搬迁的成本、费用及资金来源，搬迁对公司生产经营的影响，是否涉及停工停产、供应商资质重新认证等；（6）标的公司使用权资产的具体内容，原值的确认依据、年摊销金额。
请独立财务顾问和律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
一、标的公司现有厂房的租赁起始时间，租赁合同主要内容及违约条款，是否存在需要提前搬离的风险以及对应安排
1、标的公司现有厂房的租赁起始时间
截至本回复出具日，鑫金泉主要生产经营场所为位于深圳市龙华区福城街
10道西坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101的厂房，起始租赁时间为2017年1月1日，第一期租赁期限至2021年12月31日。2021年4月，鑫金泉与出租方续签了《房屋租赁合同书》，租赁期限自2022年1月1日至2023年12月31日。
2、租赁合同主要内容及违约条款
（1）第一期《房屋租赁合同书》（2017年1月1日至2021年12月31日）
出租方（甲方）深圳市恒越投资发展有限公司
承租方（乙方）深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司“甲方将位于深圳市龙华新区观澜街道茜坑社区新村佰公坳工业
第一条：租赁标的 区 70 号出租给乙方，经甲乙双方确认厂房宿舍面积 13200m2 租赁用途厂房。”租赁期限为伍年，从2017年1月1日起至2021年12月31日
第二条：租赁期限止。
“1、（1）装修期从2017年1月1日至2017年2月21日止。（2）2017年2月22日起计租。乙方每月交纳的厂房宿舍租金
为：叁拾伍万肆仟柒佰叁拾元整（￥354730元）甲方开具增值税专用发票给乙方。
（3）从签合同之日起每满两年递增10%，后三年一个价。
2、乙方应于本合同生效之日向甲方预付一个月的厂房宿舍租金
为叁拾伍万肆仟柒佰叁拾元整（￥354730元），预付租金在起租
第三条：租金、保证当月抵扣。
金、及付款方式3、保证金
乙方应于本合同生效之日向甲方支付叁个月的厂房宿舍租金：玖
拾叁万元整（￥930000元），作为租赁保证金，合同期满甲方应无利息退还乙方押金（乙方必须提供押金收据和合同）。注：签订合同时叫两个月定金，等交房时把剩余的合同款补齐。
4、租金及其他费用均按月结算，乙方应于每月5日前支付给甲方，甲方开具收款收据。租金及其他费用如需开具发票的，相关的费用应由乙方承担。”
“（一）乙方逾期交付房租或水电等费用，逾期5天未交，每逾期一日，应按天以当月总费用的3%向甲方计算支付违约金。逾期超过一个月，甲方有权终止合同收回房屋。
第十二条：违约责任
（二）若乙方在甲方房屋内进行了非法活动，乙方不适当适用租
赁房屋构成对房屋安全的严重危害的，甲方有权解除合同，没收乙方交付的租赁保证金，同时要求乙方赔偿损失。
11（三）乙方擅自改造厂房结构及用途。
（四）乙方因违法行为受有关部门惩罚时，应对所处罚金、造成
损失等自行承担，因违法造成停业、闭业等情形，甲方可提前收回房屋，不作任何补偿。
（五）乙方如拖欠员工工资达一个月以上甲方有权干涉乙方，如
乙方再不发工资，甲方视为乙方终止合同，且乙方所有债权纠纷与甲方无关。”“本合同租赁期间可以分租，但不可超过两家，一经发现合同无效，并赔偿甲方两个月的保证金。合同约定之租赁期间届满，乙
第十四条：分租及续
方需继续租用房地产的，应于租赁期届满之日前3个月向甲方提租
出续租要求；同等条件下，乙方对租赁房地产有优先承租权。
甲、乙双方就续租达成协议的，应重新订立合同。”“因不可抗力原因和自然老化导致该厂房毁损和乙方损失的，双
第十五条：不可抗力方互不承担责任。”“合同期内，如甲方提前退租或违约，应赔偿乙方贰个月租金，
第十六条：提前退租
并退还押金，如乙方提前退租或违约，应赔偿甲方贰个月租金，或违约并没收厂房保证金。”
第一期租赁合同履行期间，鑫金泉有限于2017、2018年与深圳市恒越投资
发展有限公司签订《补充协议》，房屋租赁价格根据税收政策相应调整。
（2）第二期《房屋租赁合同书》（2022年1月1日至2023年12月31日）
出租方（甲方）深圳市恒越投资发展有限公司/深圳市明瑞物业管理有限公司
承租方（乙方）深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司甲方将位于深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业
第一条：租赁标的区70号101厂房1、2、3、4、5楼、宿舍1-6楼出租给乙方使用，租赁面积13200平方米，租赁用途厂房、宿舍。
“租赁期限为贰年，从2022年1月1日起至2023年12月31日
第二条：租赁期限止。”“1、（1）2022年1月1日起计租。乙方每月交纳的厂房租金（含税）为：伍拾壹万肆仟元整（￥514000）（甲方开具增值税专用发票给乙方）。
第三条：租金、保证
（2）乙方应于租赁期开始之日向甲方预付一个月的厂房宿舍租
金、及付款方式
金伍拾壹万肆仟元整（￥514000），预付租金在起租当月抵扣。
（3）从签合同之日起每满1年递增1%。
3、保证金：
12乙方应于租赁期开始之日向甲方支付叁个月的厂房宿舍租金：壹
佰伍拾肆万贰仟元整（￥1542000.00元），作为租赁保证金，甲方向乙方出具租赁保证金收据，合同期满后5日内甲方应无利息退化乙方租赁保证金（乙方必须提供租赁保证金收据）。
4、租金均按月结算，乙方应于每月5日前支付给甲方，甲方应
及时向乙方开具相应金额收款收据及合法有效的增值税专用发票，相关的税费由乙方承担。”
“（一）乙方逾期交付房租或水电等费用，每逾期一日，应按天以当月总费用的3%向甲方计算支付违约金。连续5日逾期并经甲方催促后仍然未支付的，甲方有权停止供应一切水、电，逾期超过一个月的，甲方还有权解除合同。
（二）若乙方在甲方房屋内进行了非法活动，乙方不适当使用租
赁房屋构成对房屋安全的严重危害的，甲方有权解除合同，没收
第十二条：违约责任乙方交付的租赁保证金，同时要求乙方赔偿损失。
（三）乙方擅自改造厂房结构及用途。
（四）乙方因违法行为受有关部门惩罚时，应对所处罚金、造成
损失等自行承担，因违法造成停业、闭业等情形，甲方可提前收回房屋，不作任何补偿。
（五）乙方如拖欠员工工资达一个月以上甲方有权干涉乙方，如
乙方仍不发工资，甲方视为乙方终止合同，且乙方所有债权纠纷与甲方无关。”“本合同到期终止后，乙方应于当日迁离及交回租赁房地产，并保证租赁房地产及附属设施的完好，同时结清应当由乙方承担的各项费用并办理有关移交手续。乙方逾期不迁离不返还租赁房地
第十三条：合同到期产的，甲方有权收回租赁房地产，并就逾期部分向乙方收取双倍租金。乙方在承租厂房内，固定装修及附属设施，不得拆走，否则甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。”“本合同租赁期间不得转租或分租，一经发现，甲方有权要求乙方赔偿甲方两个月的租金。合同约定之租赁期间届满，乙方需继
第十四条：分租及续
续租用租赁标的的，应于租赁期届满之日前3个月向甲方提出续租
租要求；同等条件下，乙方对租赁标的有优先承租权。甲、乙双方就续租达成协议的，应重新订立合同。”“因不可抗力原因和自然老化导致该厂房毁损和乙方损失的，双
第十五条：不可抗力方互不承担责任。”“在本合同期限届满前，若标的资产因城市更新计划或房地产开
第十六条：搬迁通知发等事项将被拆迁，而导致乙方无法继续承租租赁标的的，甲方
须提前3个月通知乙方，乙方同意提前搬迁，并同意不向甲方、
13城市更新主体、开发商及其他有关主体主张任何补偿或赔偿，乙
方应当按照甲方通知的时间清退租赁物。自甲方通知送达乙方之日起后续租金按乙方实际承租期限结算支付；甲方须在乙方交付
租赁标的当日向乙方退还租赁保证金。乙方逾期搬迁，视为乙方同意由甲方处理租赁房屋，如因此给乙方造成经济损失，由乙方自行承担，甲方不得承担任何赔偿责任。
在合同期限届满前，乙方有权提前1个月通知甲方解除合同，自乙方通知送达甲方之日起后续租金按乙方实际承租期限结算支付。甲方须在乙方交付租赁标的当日向乙方退还租赁保证金。
甲、乙双方同意，如一方按照前款约定要求提前退租的，另一方不得向该方要求任何违约金或赔偿金或没收租赁保证金。”
第二期租赁合同履行期间，鑫金泉于2022年2月与深圳市明瑞物业管理有
限公司签订《房屋租赁合同书之补充协议》，约定变更租赁标的，不再租赁4楼厂房，并相应调整租金。至此，鑫金泉的租赁房屋变更为深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101厂房1、2、3、5楼、宿舍1-6楼，租金合计42.40万元/月。除上述调整外，其余条款未发生变化。
鑫金泉上述主要生产经营场所的房屋租赁合同中，已经期满的租赁合同已履行完毕，不存在纠纷与争议。截至本回复出具日，鑫金泉签署的第二期租赁合同正常履行，不存在违约情形或争议纠纷。
3、提前搬离风险及应对安排
（1）鑫金泉被要求提前搬离现有租赁厂房的风险
自签订第一期租赁合同以来，鑫金泉与出租方维持较为长期且稳定的租赁关系，第一期租赁合同目前已履行完毕，未发生纠纷及争议。截至本回复出具日，上述租赁厂房尚处于第二期租赁合同约定的有效期内，鑫金泉在租赁期间均按照约定履行义务，如未发生特殊情形，出租方提前解约风险较小。
根据深圳市规划和国土资源委员会公布的《关于的公告》，现有租赁厂房所在茜坑新村西片区已被纳入城市更新计划，目前已确定合作开发单位为深圳市宝泰世纪投资有限公司。受深圳市轨道交通规划的影响，该城市更新计划所在地块的专项规划尚未完成，暂
14不能预计其通过专项规划的时间，且租赁标的所在地块属于茜坑新村西片区城
市更新单元的二期工程，实施主体需在通过专项规划完成一期工程且完成二期拆迁谈判工作后，方可实施二期工程。因此，鑫金泉租赁厂房的拆迁工作尚未存在明确的时间安排。
通过走访相关厂房所有权人及出租方并经其确认，根据目前茜坑新村西片区城市更新单元的项目进展，预计鑫金泉在其租赁期限内（2023年12月31日前）正常使用租赁标的不存在障碍。
如因城市更新计划或房地产开发等事项导致现有租赁厂房被拆迁，则鑫金泉未来可能存在被要求提前搬离的风险。上述风险已经在重组报告书中“重大风险提示/二/（八）租赁用房的风险”进行提示。
（2）租赁工厂提前搬离的应对安排
按目前城市更新的实践情况，若发生租赁建筑物动迁的情况，整体动迁工程会有较长的公示、动员和拆迁周期。因此，若鑫金泉现有租赁工厂需要动迁，根据相关租赁合同的约定，鑫金泉会提前3个月收到出租方关于搬迁事项的通知，可以有充足时间开展搬迁准备工作。
针对上述提前搬离风险，鑫金泉已采取有关应对措施。鑫金泉全资子公司惠州鑫金泉正在其合法取得土地使用权的地块上建设新的生产经营场所，建设完成后，鑫金泉的产能将逐步向该处新生产经营场所转移。
若被要求搬迁厂房，鑫金泉可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，主要理由如下：
*深圳市龙华区政策支持：根据《深圳市龙华区推动制造业高质量发展若干措施》第十三条、第十四条，针对因城市更新、土地整备等原因确需搬迁的规模以上工业企业，项目方将会编制优质企业区内安置方案，并且鼓励企业在龙华区增资扩产。对产值亿元以上的工业企业，可优先租用创新型产业用房。
在政策的鼓励下，一定程度上保障标的公司能够较方便寻找到高性价比厂房。
*标准厂房租赁资源较多：标的公司生产经营所需厂房均符合标准化要求，
15可替代性较强，深圳及惠州地区的租赁厂房资源丰富，例如鑫金泉现有厂房周
边建有硅谷动力、大浪、黎光等大型工业园区，惠州新建厂房附近也有东江高新产业园、惠城区三栋数码园等工业园区。
*鑫金泉设备布局合理，较易寻找合适厂房：鑫金泉厂房结构紧凑，设备布局合理，占地空间有限，在现有厂房或惠州厂房周边，满足鑫金泉生产占地面积的工业园较多。
此外，鑫金泉将合理安排设备搬迁顺序，以保证搬迁期间产品正常生产和交货平稳过渡，保障自身正常生产经营，确保不会对生产经营产生重大不利影响。
同时，标的公司及其实际控制人已作出承诺：“如确实因城市更新单元计划进度加快或其他突发情况，鑫金泉需要在惠州新厂房建成之前搬离，其可在目前租赁房屋周边或惠州新厂房周边找到合适的租赁场所作为搬至惠州新经营场所之前的过渡安排，待惠州新厂房建设完工后，将搬迁至该自有生产经营场所。”二、惠州自有厂房在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》
等规定取得节能审查机关出具的节能意见，截至目前该项目是否已履行全部必要的审批、备案等手续
（一）惠州自有厂房建设项目无需按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审核意见根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号，2017年1月1日施行）第五条“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”及第六条“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满
500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”及《广东省固定资产投资项16目节能审查实施办法》的相关规定，对于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，
且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，不需要再单独进行节能审查。
根据标的公司《鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）可行性研究报告》测算，惠州自有厂房在建项目达产后，平均每年耗水量为2.00万吨，耗电量为300.00万度，共计能耗折标煤370.41吨标准煤当量，未达到《固定资产投资项目节能审查办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定的单独进行节能审查的标准。
因此，惠州自有厂房建设项目无需按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审核意见。
（二）惠州自有厂房在建项目的审批、备案等手续
截至本回复出具日，该建设项目已履行了必要手续，具体情况如下：
1、该建设项目已经取得《建设用地规划许可证》（地字第
441302(2021)50008号；
2、该建设项目已经取得惠州市国土资源局出具的《不动产权证书》（粤
（2021）惠州市不动产权第5012028号）；
3、该建设项目已经取得仲恺高新区科技创新局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2104-441305-04-01-625726）；
4、该建设项目已经取得惠州市生态环境局出具的《环境影响报告表的批复》
（惠州环（仲恺）建[2021]52号）；
5、该建设项目已经取得惠州市住房和城乡规划建设局出具的《建设工程规划许可证》（建字第44302（2021）60445号、建字第44302（2021）60446号、
建字第44302（2021）60447号、建字第44302（2021）60448号）；
6、该建设项目已经取得惠州仲恺高新技术产业开发区住房和城乡规划建设
局出具的《建设工程施工许可证》（编号441352202109030101）；
177、该建设项目已经取得惠州仲恺高新技术产业开发区人民防空办公室出具
的《许可证》（[2022]惠仲人防许字第0001号）。
据此，惠州自有厂房在建项目已履行现阶段必要的审批/备案手续。
三、惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产能搬迁时间，如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施
（一）惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产能搬迁时间
1、惠州自有厂房建设项目的进展及预计建成时间
本项目的实施主体是惠州市鑫金泉精密技术有限公司。根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为2年。具体实施进度如下表所示：
建设期第1年建设期第2年Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目
20212021202220222022202220232023
第3第4第1第2第3第4第1第2季度季度季度季度季度季度季度季度前期准备土建施工与装修设备购置与安装调试员工招聘与培训试生产运行
注：Q 表示季度，Q1 为项目建设期第一个季度，以此类推。
本项目共建设3栋楼房，包括1栋5层的1号厂房、1栋5层的2号厂房、
1栋7层的宿舍楼及1层门卫室。
截至本回复出具日，惠州自有厂房建设项目处于土建施工与装修阶段，土建施工尚在进行中，其中1、2号厂房及宿舍楼、门卫室均未完成主体工程。根据项目建设进度，预计本项目于2022年底前建设完成，达到预定可使用状态。
182、产能搬迁时间及安排
鑫金泉现有生产经营所需厂房均系标准厂房，该类型厂房通过简易装修可满足生产环节对生产环境的要求。
截至目前，鑫金泉拟向惠州厂区搬迁生产及检验设备合计200台左右。考虑深惠两地的路途及搬迁运输时间，整体搬迁重置工期约为20天，其中设备拆卸、运输约需10天，设备安装、调试约需5天，物料、办公用品等运输约需5天，搬迁计划以部门单位搬迁，实行交叉分批搬迁。
在惠州厂区建设项目完成后，鑫金泉将根据惠州鑫金泉装修进度、政府对于城市更新及拆迁的时间要求，在确保满足正常生产经营的情况下，适机启动搬迁工作，于2023年底前完成整体搬迁工作。搬迁重点时间节点如下：
（1）第1-3天：向惠州厂区搬迁鑫金泉各生产部门30%的设备，包括钨钢
制造部、超硬制造部及机加工制造部，上述设备基本覆盖生产中的各道工序。
预计整体设备使用状态：处于搬迁过程30%设备处于停产状态，深圳剩余70%设备正常运行；
（2）第4-6天：第1-3天搬迁至惠州厂区的30%设备陆续复产，同时继续
向惠州厂区搬迁鑫金泉各生产部门30%的设备。预计整体设备使用状态：处于搬迁过程的30%设备停产，惠州30%设备复产，深圳剩余40%设备正常运行；
（3）第7-10天：第1-6天搬迁至惠州厂区的60%设备陆续复产，同时继
续向惠州厂区搬迁鑫金泉深圳厂区的40%设备，实现惠州厂区其他行政部门50%人员复工。预计整体设备使用状态：搬迁过程40%设备停产，惠州厂区60%设备复产；
（4）第11-20天：实现鑫金泉惠州厂区各生产部门100%的设备调试完成
且正常运行，所有部门全面复工。
（二）如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆
除或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施根据本项目的施工进度，预计本项目于2022年底前建设完成，2023年可
19适时启动鑫金泉厂房的搬迁工作，搬迁工作流程较为简单，所需时间较短，本
项目在租赁合同到期前不能建成投产的风险较小。若未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，那么标的公司可以寻找合适的可替代厂房，以维持正常生产经营。
基于前期考虑搬迁至惠州工厂的相关事项，标的公司已经制定了较为详细的搬迁计划，整体搬迁费用约为100万元，搬迁重置周期约20天。对于搬迁可能带来标的公司预测期2023年经营数据的影响，主要体现在营业收入减少
1075.10万元，搬迁费用计入管理费用，新增约100万元。上述搬迁对于标的
公司生产经营的影响均在本次交易评估报告及交易价格中充分考虑。
深圳现有厂房周边建有硅谷动力、大浪、黎光等大型工业园区，租赁资源丰富。相较搬迁至惠州厂房，搬迁至深圳附近厂房将使得设备运输周期更短、运输费用更少，一定程度节约了搬迁成本费用，对于生产经营的影响更小。
针对搬迁对于生产运营的影响，鑫金泉从生产、销售、采购、人员等多方面制定相关计划保障自身正常生产运营，尽最大努力将搬迁可能带来的影响降低，保障自身正常稳定的生产经营，同时搬迁事项可能会造成的损失已反映在标的公司业绩承诺中，不会就此改变标的公司股东的业绩承诺金额，不会对生产经营产生重大不利影响。
四、标的公司惠州厂区的规划产能及达产时间，是否涉及新增产能，若是，分析产能消化安排
（一）标的公司惠州厂区的规划产能及达产时间
鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）的实施主体系惠州市鑫金泉精
密技术有限公司，拟于2022年第四季完成惠州地区土地厂房施工建设及装修，于2022年下半年开始陆续购置设备，并于2023年第二季度开始试生产，直至
2025年逐步达产。
项目达产后，将新增刀具年产能129.7万支，其中超硬刀具45.7万支，硬质合金刀具84万支。规划产能及时间分布具体如下：
单位：万支
20产能爬升期第1年第2年第3年第4年第5年第6年后
2021年7月-2022年7月-2023年7月-2024年7月至2025年7月-2026年7
现实时间
2022年6月2023年6月2024年6月2025年6月2026年6月月后
达产率0%0%60%80%100%100%
超硬刀具数量--27.4236.5645.7045.70
硬质合金刀具数量--50.4067.2084.0084.00
合计-77.82103.76129.70129.70
（二）本项目涉及新增产能以及对应产能的消化安排
1、新增产能可以在一定程度上缓解鑫金泉目前产能不足的瓶颈
报告期内，鑫金泉主要产品的产能利用率常年保持在100%以上。近年来，受下游手机市场竞争格局变化以及疫情居家隔离的影响，标的公司的经营规模持续增长，受人员、设备等方面的限制，标的公司现有产能已无法满足下游市场需求，自有产能不足是限制标的公司快速发展的一大重要因素。
本项目的顺利实施，有助于鑫金泉改善现有生产环境，打破目前产能不足的瓶颈，进一步提升标的公司产品在 3C 行业、模具行业及其他先进制造领域的市场占有率及其在刀具行业的市场竞争地位。
2、标的公司具有较为稳定的客户资源
标的公司的主要客户为消费电子等 3C 行业的大中型制造企业，该类客户对刀具的品质及性能等方面均有较高标准，亦对刀具产品供应的稳定性和及时性有着较高要求。因此，上述客户在选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，标的公司与下游客户的业务合作具有长期性和稳定性。
标的公司的核心技术完备、产品性能优异，在刀具行业内的认可度较高，现已成为比亚迪电子、立讯精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、
可成集团、瑞声科技等 3C 行业龙头公司的重要刀具供应商之一。标的公司通过与下游行业供应链的深度绑定和战略合作，已成功将客户资源整合成自身壁垒，有利保障了标的公司订单增长的确定性和可持续性，也为本次项目新增产能消化提供了良好保证。
3、标的公司的主要产品具有广阔的市场空间
刀具作为现在制造业的基础工艺装备，被广泛应用于包括 3C 产品、汽车
21制造、航空航天、工程器械、能源装备行业在内的众多领域。3C 产品、汽车、工程机械、能源装备等是国家现代制造业发展的核心行业，行业持续发展，市场规模巨大。我国刀具市场消费情况与我国制造业发展水平和结构调整息息相关，在中国制造业持续高速发展的趋势下，中国刀具市场的发展前景十分明朗。
3C 行业伴随电子娱乐、智能穿戴、虚拟现实、人工智能等新领域、新技术
的兴起而持续蓬勃发展，上述行业的市场规模较大，对于刀具的需求也相应较大，未来将持续推动刀具行业市场规模持续增长。
目前，标的公司正在加速突破精密模具、光学部件等领域，上述领域对精密加工的需求较大，未来将为标的公司带来较为可观的市场增长空间。因此，本项目具有坚实的市场基础，广阔的下游市场前景将为标的公司新增产能的消化提供支撑。
4、新增产能可以进一步提升标的公司在刀具细分行业的市场占有率
根据2019年《第四届切削刀具用户调查分析报告》统计数据，国内机械加工行业硬质合金切削刀具市场占比约53%，金刚石材料切削刀具市场占比约
6%，立方氮化硼材料切削刀具市场占比约8%。2019年国内切削刀具市场规模
为393亿元，按照前述比例计算2019年我国硬质合金、金刚石、立方氮化硼切削刀具市场规模分别约为208亿元和、24亿元及31.2亿元。
鑫金泉本次新增产能在初次达产时对应的销售收入在刀具细分市场规模占
比情况如下：
单位：亿元本次新增产能初
2019年国内的
项目次达产时的销售市场占比市场规模收入
金刚石、立方氮化硼等超硬刀具1.1355.22.05%
硬质合金刀具0.352080.17%
截至目前，我国刀具市场目前较为分散，企业数量众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少。鑫金泉新增产能创收占刀具市场规模的比例较小，新增产能有足够的市场空间进行消化。
225、新增产能的消化安排
（1）加大新产品研发投入和市场推广，提升公司的市场竞争力
标的公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大研发投入及市场推广。除依托自身行业领先的核心技术持续跟踪核心客户的产品需求外，还将利用自身研发部门的技术储备，不断开发适合多维度客户的刀具产品，提升定制化服务能力，丰富标的公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领先地位和竞争优势。
（2）进一步提升现有客户的销售占比
公司目前与比亚迪电子、立讯精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领
益智造、可成集团、瑞声科技等国内外客户建立了长期稳定的合作关系，公司的产品得到了客户的深度认可。未来公司将不断维护、深化与现有客户的合作关系，努力提高在现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，积极参与客户的产品扩展计划制定、新品研究等，与客户共同发展。
（3）积极推进新客户产品导入
标的公司可借助上市公司在嘉兴、廊坊的生产基地，进一步提高在长三角、京津冀地区的服务响应速度和市场影响力，有效开拓长三角、京津冀的新增客户，鑫金泉将在保障现有客户产品需求的基础上，重点推动新增优质客户的产品认证，积极推进新客户的产品导入。
（4）通过与上市公司的业务协同，拓展鑫金泉主要产品的下游应用领域
本次重组完成，标的公司与上市公司可以实现较好的业务整合。标的公司可以借助上市公司丰富的客户资源、业务渠道以及在其他下游领域的技术储备，提高自身产品在汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域的行业渗透率。
综上所述，本项目新增产能将有利于标的公司解决自身产能瓶颈，进一步提高在刀具细分行业的市场占有率。标的公司产品的下游应用领域较多，潜在市场空间广阔，加之长期与 3C 行业大客户的紧密合作而形成的战略关系，对
23本项目新增产能的消化提供了充分保障。同时标的公司将通过多种措施进一步
扩大产品的市场份额，有效消化本项目的新增产能。
五、深圳厂区向惠州厂区搬迁的成本、费用及资金来源，搬迁对公司生产
经营的影响，是否涉及停工停产、供应商资质重新认证等
（一）深圳厂区向惠州厂区搬迁的成本、费用及资金来源
1、搬迁成本及费用
根据搬迁预案，鑫金泉将聘请专业搬迁业务团队完成搬迁。经测算，整个搬迁过程中的成本及费用合计约100.00万元，将全部计入2023年的管理费用，明细如下：
单位：万元项目金额备注
1、拆卸运输费用
聘请专业拆卸团队，暂按用4辆10吨叉车、拆卸费用30.00
4辆5吨叉车、4辆50吨吊车计算
聘请专业运输团队，暂按用5辆40吨平板运输费用20.00
车、5辆10吨货车计算
设备调试费用20.00设备厂商上门调试
2、新增办公用品费用20.00购置文具、桌椅等
3、其他费用10.00弹性支出费用
搬迁费用预计总额100.00
待鑫金泉深圳厂房的机器设备搬迁至惠州厂区后，鑫金泉将租用惠州鑫金泉1号厂房进行生产，除上述费用外，预计不会产生其他大额支出。
2、资金来源
鑫金泉的整体搬迁工作拟于2023年底前完成，预估搬迁费用总额约100万，其搬迁所需费用来源于自有资金或合法合规自筹资金。
从历史运营期间看，2019年末、2020年末和2021年9月末，鑫金泉货币资金余额分别为3893.58万元、5058.90万元和6745.67万元，主要由银行存款构成；从本次鑫金泉评估报告中的预测数据看，鑫金泉2023年预测净利润约为
5304.55万元，自由现金净流量约为7189.80万元，因此，鑫金泉拥有足够的
资金实力来实施惠州工厂搬迁项目。
24（二）搬迁对鑫金泉生产经营的影响
1、搬迁对鑫金泉生产资质的取得或维持不存在重大影响
鑫金泉所处的刀具行业属于专用设备制造业，不属于需要主管部门进行事前审批的特种行业，无需取得特种生产经营许可证。同时，鑫金泉不属于重污染企业，生产经营活动不涉及严重环境污染，符合正常排污标准。
截至目前，鑫金泉已取得从事正常生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。因此，搬迁事项对鑫金泉生产资质的取得不存在重大不利影响。
2、搬迁对标的公司收入、费用、固定资产折旧摊销等方面的影响
针对搬迁事项，鑫金泉的整体搬迁重置工期约为20天，因此对于2023年生产运营的主要影响体现在刀具生产时间较正常生产经营状态下的时间减少约
20天，进而反映在2023年鑫金泉营业收入的影响约为1075.10万元，同时将会
新增约100万元的管理费用。鑫金泉搬迁过程不涉及对固定资产的调整，不会对现有固定资产折旧摊销造成影响。
3、鑫金泉已制定较为详细的搬迁计划
针对搬迁对于生产运营的影响，鑫金泉将从生产、采购、销售、人员等多方面制定相关计划保障自身正常生产运营，尽最大努力将搬迁可能带来的影响降低，具体如下：
（1）生产影响方面
*按照产品结构及加工流程进行分步式搬迁，优先保障生产重点工序；
*鑫金泉部分设备为可移动或可拆卸的机器设备，鑫金泉将选择客户采购量较小的月份启动搬迁工作，减少生产对标的公司经营的影响；
*根据设备的功能、大小等物理特点合理安排搬迁次序，尽量压缩搬迁周期；
*标的公司将聘请设备销售方、第三方搬迁公司等与标的公司共同开展搬
25迁工作，在确保最大限度降低机器设备损伤程度的基础上加快搬迁的速度，从
而尽量减少搬迁对正常生产的影响。
（2）采购影响方面
鑫金泉在采购方面已经建立了较为完善的内控制度，对供应商有较强的管理能力，可以提前与供应商协调，保障有效库存。
（3）销售影响方面
鑫金泉深耕定制化刀具行业多年，与现有主要客户深度绑定，已经建立了畅通的沟通机制，能够较为准确地预测市场需求，并根据客户需求合理安排搬迁事宜。同时，鑫金泉将提前沟通客户需求，将备货10天左右的常用刀具。
（4）人员影响方面
鑫金泉拟搬迁去惠州，和深圳现有厂区的距离在一定合理范围内。鑫金泉计划为员工提供宿舍，同时部分核心员工已经在惠州置办房产，出现员工大规模离职的概率较小。
综上，鑫金泉将会根据整体搬迁进度统一安排，协调生产、采购、销售、人员等生产经营活动，预计搬迁对其生产经营影响较小。
（三）搬迁是否涉及停工停产、供应商资质重新认证等
1、搬迁是否涉及停工停产
鑫金泉搬迁至惠州厂区将采取边搬迁边生产的方式，以保证公司不完全停产，部分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分设备在正常生产运营。详细情况可参见“问题2/三/（一）/2、产能搬迁时间及安排”。
2、搬迁是否涉及供应商资质重新认证
标的公司主要客户为中大型 3C 产品制造企业，客户供应商资格认证一般分为前期接洽、产品认证、供应商资质认证、定期或不定期检查四个环节。
本次搬迁工作启动前，鑫金泉将提前与主要客户进行沟通，部分客户可能会针对本次搬迁事项要求鑫金泉进行重新认证，包括但不限于对标的公司基本
26资料、信息调查表、新建厂房环境、生产设备、验证产品性能等事项进行重新评定。
标的公司的主要客户为消费电子等 3C 行业的大中型制造企业，该类客户在选定了合格的刀具供应商后一般不会轻易更换，若供应商未发生重大不利变化，通常客户不会突然中断双方业务合作。鑫金泉长期服务上述客户，已形成较强的核心竞争力，具体如下：
（1）生产环境稳定的优势：惠州厂区作为鑫金泉的自建厂房，在未改变生
产环境的前提下，有利于为鑫金泉提供更加稳定的生产场所，无需多次与客户协调租赁厂房及搬迁等相关事项；
（2）研发优势：标的公司是国内较早开始研发、生产超硬刀具的企业之一。
标的公司目前已掌握超硬刀具、硬质合金刀具的多项核心技术，其刀具品质、性能水平较好，技术水平处于国内先进地位；
（3）定制化能力优势：标的公司深耕消费电子等 3C 行业，深入了解客户需求，方案设计经验丰富，可以为客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务的一站式定制化刀具解决方案；
（4）快速响应优势：3C 行业具有产品快速更迭的特点，对供应商交付的
及时性、优质性要求较高。标的公司长期聚焦于定制化刀具产品，逐渐积累了丰富的定制化产品设计经验、熟练的设备操作及工艺技术选择经验、较为完善
的质量控制体系、规范而灵活的管理机制，并且与主要客户建立了畅通、高效的沟通渠道，能够及时获得客户反馈，并在保证质量的同时快速响应，实现客户需求。
此外，2017年标的公司对原有深圳市龙华区田背村的生产厂房进行搬迁。
标的公司当年前五大客户为比亚迪电子、可成集团、通达集团、瑞声科技及长盈精密，并未出现搬迁导致标的公司无法通过供应商资质认证的情形。
因此，预计标的公司重新取得供应商资质认证不存在重大不确定性。
27六、标的公司使用权资产的具体内容，原值的确认依据、年摊销金额
根据2021年1月1日起执行的新租赁准则，鑫金泉将租赁的资产计入使用权资产科目核算，形成的使用权资产情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物1468.66367.211101.45
合计1468.66367.211101.45
1、标的公司使用权资产的具体内容标的公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，其使用权资产均为房产租赁，具体内容如下：
单位：万元原值账面价值年摊销金租赁资产内容出租方相关时间
2021年1月1日2021年9月30日额
深圳市恒越投资发展
2021.1.1-
生产办公用房有限公司、深圳市明1447.821085.87482.61
2023.12.31
瑞物业管理有限公司
2021.1.1-
办公用房李文华20.8315.586.94
2023.12.31
小计1468.661101.451468.66
2、使用权资产原值的确认依据以及年摊销金额
（1）使用权资产原值的确认依据
新租赁准则下，对于租赁业务确认的资产和负债分别于使用权资产和租赁负债进行核算。2021年1-9月，标的公司于租赁开始日按照成本（租赁负债的初始计量金额+在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额+租赁发生的初始直接费用+公司为拆卸及移除租
赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本）确认使用权资产，并确认租赁负债。
28因此，2021年1-9月，标的公司将符合条件的房屋租赁费用计入使用权资产原值处理。
（2）年摊销金额的确认标的公司自2021年1月1日开始在租赁期内按直线法计提使用权资产折旧。
年摊销金额，具体金额请参见“问题2/六/1、标的公司使用权资产的具体内容”。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据现有城市更新计划及相关租赁合同，标的公司租赁用房存在被要求
提前搬离的风险。针对前述风险，标的公司已采取有关应对措施，其产能将逐步向惠州新建厂房转移。若标的公司被要求提前搬迁厂房，其可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，有序合理搬迁，不会对生产经营产生重大不利影响。
2、惠州自有厂房在建项目已履行现阶段必要的审批/备案手续，无需按照
《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审核意见。
3、惠州自有厂房建设项目尚未完成，预计于2022年底建成，2023年底完
成产能搬迁；如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，标的公司可以寻找替代厂房，有序合理搬迁，不会对生产经营产生重大不利影响。
4、本项目新增产能将有利于标的公司解决自身产能瓶颈，进一步提高在刀
具细分行业的市场占有率。标的公司主要产品可应用在多种下游领域，潜在市场空间广阔，加之长期与 3C 行业大客户的紧密合作而形成的战略关系，对本项目新增产能的消化提供了充分保障。同时标的公司将通过多种措施进一步扩大产品的市场份额，有效消化本项目的新增产能。
5、标的公司已经制定相应搬迁计划，成本费用约100万元，全部来源于自
29有资金或合法合规自筹资金。标的公司将会根据整体搬迁进度统一安排、协调
生产、采购、销售、人员等生产经营活动，预计搬迁对其生产经营影响较小。
鑫金泉搬迁至惠州厂区将采取边搬迁边生产的方式，以保证公司不完全停产，部分设备处于搬迁及调试过程中的同时仍有部分设备在正常生产运营。预计标的公司重新取得供应商资质认证不存在重大不确定性。
6、标的公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债。标的公司使用权资产均为房产租赁。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、鑫金泉目前所租赁的房产在租赁期届满前存在被要求提前搬离的风险，
针对该等风险，鑫金泉已采取有效应对措施。
2、惠州自有厂房建设项目已履行现阶段必要的审批/备案手续，无需按照
《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审核意见。
3、惠州自有厂房建设项目目前正在建设过程中，预计于2022年底前建设完成，于2023年底前完成整体搬迁工作；如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，鑫金泉能够及时在深圳或惠州找到合适的替代租赁场所并能够有序搬迁，不会对生产经营产生重大不利影响。
30问题3、关于协同效应及业务整合
根据申请文件：（1）通过本次交易，沃尔德可以在现有 3C 行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展 3C 行业终端产品结构件精加工领域；（2）本次交易完成后，标的资产董事会由5人构成，其中标的资产原董事张苏来、钟书进继续担任董事，钟书进同时担任总经理；上市公司将原则上保持其现有的内部组织机构稳定性，并承诺在业绩补偿期间内，保持鑫金泉现有管理团队的稳定性（该等人员主动辞职的除外），现有管理团队具有经营自主权；（3）鑫金泉的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等）、核心技术人员及其他重要岗位人员应签署竞业限制协议等。
请申请人说明：（1）上市公司产品与标的公司产品在 3C 领域的应用环节，联系和区别，此次并购在技术提升、市场拓展等方面的协同效应及其依据；（2）标的资产硬质合金刀具业务与上市公司主营业务的协同性体现；（3）上市公司
产品用途、产能利用率及 IPO 项目达产后的产能利用率，实施本次并购而不是自建产线/产能的原因，并购后是否存在产能过剩风险；（4）除张苏来、钟书进外，标的资产另外三名董事的来源和选任安排，并结合董事会议事程序和决策机制，补充披露标的资产董事会是否存在如一票否决权等特殊权利安排；（5）本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员的留任安排，是否存在重要人员离职情况，若有，对于标的公司的影响；（6）管理团队经营自主权的内容和范围；上市公司对标的资产的整合、管控措施，是否存在管控失效风险及应对措施。
请律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、上市公司产品与标的公司产品在 3C 领域的应用环节，联系和区别，
此次并购在技术提升、市场拓展等方面的协同效应及其依据。
（一）上市公司产品与标的公司产品在 3C 领域的应用环节，联系和区别
沃尔德主要从事钻石刀轮及磨轮、超硬切削刀具以及其他金刚石功能材料
31制品的研发、生产和销售，其中钻石刀轮及磨轮产品主要应用于 3C 产品的
LCD 面板、AMOLED 面板、基板玻璃、盖板玻璃、触摸屏等消费电子显示屏切割及研磨。
标的公司主要产品为非标准化的精密切削刀具，其刀具产品主要用于 3C产品的外壳、边框、腔体、卡托、卡槽、按键、摄像头部件等精密结构件的加工。
沃尔德与标的公司上述产品均应用于 3C 产业链的上游生产制造环节，但是在 3C 产品部件制造应用领域存在一定差异。3C 产品制造厂商采购沃尔德产品进行 3C 屏幕加工制造，采购标的公司刀具产品进行 3C 产品结构件加工制造。
上述不同部件加工完成后，由 3C 产品组装厂商进行组装，形成 3C 终端产品。
（二）本次并购的协同效应及其依据
1、生产技术深度融合
鑫金泉拥有“刀具产品设计技术”、“刀具刃口加工技术”等多项自主核心技术；沃尔德拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、
“PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”
等多项核心技术和众多注册专利。本次交易完成后，上市公司和鑫金泉通过深入交流与合作，可以进一步推广自身在超硬刀具、超硬材料和加工设备研发、生产领域的技术经验，推动上市公司整体技术发展。
（1）原材料协同
沃尔德长期从事超硬材料及功能制品制备研究，建立了超硬材料实验室、CVD 单晶钻石生产车间，掌握了高温高压法制备 PCD 复合片、化学气相沉积法制备单晶钻石的核心工艺技术，可以为超硬刀具、超硬工具及其他耐磨件提供定制化原材料。目前，沃尔德正在推进硬质合金棒材研发，进一步拓展自身刀具原材料的加工生产能力。
鑫金泉当前刀具的金刚石及硬质合金原材料均依赖外部采购，未来可以通过使用沃尔德自产原材料降低生产成本，减少标的公司对原材料外部供应的依
32赖程度，也同步促进沃尔德原材料的生产规模与技术进步。
此外，沃尔德与鑫金泉部分产品所用原材料源自相同终端原材料生产厂商，本次交易完成后，双方通过整合原材料供应链，可以进一步提高整体采购议价能力。
（2）工艺技术协同
沃尔德在真空焊接、真空镀膜等领域拥有核心技术积累，可以与鑫金泉产品生产加工进行有效协同。
沃尔德真空焊接技术应用于刀具刀头与基体之间的焊接工艺。沃尔德该技术可以根据不同刀具的原料特质，选取合适的焊料，进行恰当的焊前处理，采用特殊干燥处理对焊料进行脱水、多点控温技术精确测量炉内的温度等焊接工艺，提升产品的性能。鑫金泉刀具可以借助该技术提升定制化刀头与刀身焊接稳定性和强度，并且减少刀头尺寸、丰富刀具设计方案、降低生产成本。
沃尔德真空镀膜技术应用于刀具表面涂层镀膜工艺。沃尔德通过对不同成分、不同比例的材质的混合，形成了独特配方的金属碳化物、金属氮化物和多种金属化合物复合材料作为涂层材料。此外，沃尔德对简单多层、叠层镀膜结构进行了深入研究，可以使用多种涂层材料的不同组合满足不同功能和性能要求，提高涂层与基体的结合强度、抗氧化等综合性能。鑫金泉的硬质合金刀具使用该技术可以为刀具表面增加一个特殊镀膜涂层，提升刀具加工稳定性和使用寿命。同时，鑫金泉大量硬质合金涂层刀具的设计、生产经验也能进一步丰富上市公司涂层方案，提升上市公司真空镀膜技术在硬质合金刀具加工领域的技术进步。
沃尔德与鑫金泉在激光精密加工、刀具刃口研磨和刃口后处理领域均具有
丰富的经验技术积累。本次交易完成后，双方通过深入的技术交流可以互相取长补短、互相协作，共同提升刀具综合加工技术水平。
（3）加工设备协同
沃尔德具有较强的自动化刀具生产设备研制能力，其自制设备可以有效解
33决刀具行业独有工艺难题，针对性较强。沃尔德自主掌握自动化激光磨刀机、激光车床、激光切割机、激光雕刻机、自动化砂轮磨削式磨刀机、真空焊接炉
等加工设备的设计制造能力，广泛应用于刀具加工的各个环节。鑫金泉可以借助沃尔德设备研制技术及具有针对性的自制设备，满足自身刀具加工的特殊工艺要求，保证自身产品品质，降低刀具生产成本。同时，鑫金泉积累的定制化刀具的加工及设备调试经验可以为上市公司提供丰富的设备加工参数方案，丰富设备功能、提升自制设备的技术标准，促进上市公司自制设备的升级迭代。
2、提升上市公司产品种类当前，上市公司硬质合金刀具业务规模较小，且尚未建立非标单晶金刚石超硬刀具产品线。鑫金泉深耕非标单晶金刚石、聚晶金刚石及硬质合金刀具行业多年，截至目前，已经累计为客户研发设计定制化刀具50000余种。本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，上市公司在原有钻石刀轮及磨轮、切削刀具、超硬材料及制品等产品及业务外，将大幅拓展非标型超硬刀具、非标型硬质合金刀具产品线，丰富上市公司产品图谱，实现刀具行业产品综合性覆盖。
3、丰富人才团队与加工方案目前，上市公司非标刀具业务规模相对较小，相关人才及技术储备有待进一步提高。鑫金泉核心技术团队深耕定制化刀具行业多年。本次交易可以大幅提高上市公司定制化刀具研发生产、设计人才储备。
鑫金泉通过与 3C 行业头部客户的多年的深度合作和协同研发创新，对刀具加工行业中不同加工材料、加工方式、加工参数进行了深入研究，积累和沉淀了丰富的定制化刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司非标刀具加工综合实力。
4、市场领域协同
通过本次交易，上市公司可以进一步拓展行业布局，快速提升企业规模及影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
34（1）提升上市公司行业渗透率及影响力
鑫金泉定制化非标刀具主要用于 3C 产品的结构件加工，下游客户为主要为比亚迪电子、立讯精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成
集团、瑞声科技等精密部件知名制造商。沃尔德钻石刀轮及磨轮主要用于 3C产品的触摸屏、面板、基板、盖板玻璃切割及研磨，其下游客户包括韩国 LG、京东方、天马微电子、华星光电、蓝思科技、群创光电、彩虹股份等知名面板及屏幕制造商。
沃尔德钻石刀轮及磨轮、鑫金泉刀具产品均可主要用于各类智能手机、平
板电脑、笔记本电脑等 3C 产品。本次交易完成后，鑫金泉与沃尔德可以充分协同客户业务资源，丰富 3C 产品制造的业务布局，扩大了上市公司与 3C 产品终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性，大幅提升上市公司在 3C 产品行业的综合实力与市场影响力。
同时，沃尔德与鑫金泉产品也均可应用于汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域。双方在上述行业深耕多年，均建立了有效的客户资源及业务渠道，通过资源整合，可以进一步提升双方产品在各个领域的行业渗透率。
（2）实现沃尔德与鑫金泉地域协同
长三角、珠三角、京津冀地区作为我国主要经济发达地区，制造业发展水平较高，产业集中度较强，也是刀具企业业务推广的重点区域。
沃尔德与鑫金泉分别在浙江嘉兴、河北廊坊、广东深圳建立了生产基地，实现了对长三角、京津冀、珠三角地区的直接对接。通过本次交易，上市公司可以借助鑫金泉生产基地和业务团队，有效提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，也可以为鑫金泉在长三角、京津冀地区的产品推广、售后及技术服务提供前线支持。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个地区客户提供更为完善的综合解决方案服务。
3C 行业产品具有生命周期短、更新换代快的明显特征。鑫金泉产品客户主
要为 3C 产品结构件的大中型制造企业，此类客户对刀具的品质、性能的要求
35较高，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。因此，上述客户在选定
了合格的刀具供应商后不会轻易更换，鑫金泉与下游客户的业务合作具有长期性和稳定性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司定制化产品种类大幅增加，可实现
3C 产品精密结构件加工的业务布局，并通过与鑫金泉的技术合作有效提升 3C
产品定制化刀具性能、产品稳定性，降低生产成本，扩大上市公司与 3C 产品终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性。
二、标的资产硬质合金刀具业务与上市公司主营业务的协同性体现
（一）上市公司计划拓展硬质合金刀具业务
上市公司主要专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、
生产和销售业务，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。报告期内，上市公司在硬质合金刀具领域业务开展规模相对较小。
上市公司在硬质合金刀具领域起步较晚，2019年开始进行整体硬质合金刀具的研发，2021年5月进行“涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片项目”的建设。上述项目实施后，将有助于上市公司切削刀具品类从单一的超硬刀具转变为超硬刀具、硬质合金刀具、金属陶瓷刀具的全方位产品链，进而实现从刀具生产、供应，扩大至新切削工艺及相应配套技术和产品的开发，并实现从刀具供应商升级为“切削加工整体解决方案供应商”的发展目标。
（二）鑫金泉具有硬质合金刀具的业务经营能力
标的公司自设立以来，在非标单晶金刚石、聚晶金刚石刀具产品领域积累了丰富的研发、生产经验和良好的行业口碑。近年来，标的公司成功开发了一系列的硬质合金刀具产品，进一步的丰富了产品线，具备了根据客户需求提供定制化整体切削方案的能力。2019年度、2020年度和2021年1-9月，标的公司硬质合金刀具销售收入分别达到2864.58万元、3730.34万元和3132.32万元，硬质合金刀具业务持续发展。
36（三）标的公司硬质合金刀具业务与上市公司主营业务的协同性
1、丰富上市公司硬质合金刀具产品种类，提升公司综合服务能力
以山特维克、肯纳金属、伊斯卡为代表的国际领先的刀具企业，在刀具材料方面涉及高速钢、硬质合金、陶瓷及超硬材料等多种材料，凭借其丰富的产品种类、对客户需求的深度理解、较高的研发实力为用户企业提供个性化的切削加工整体解决方案。
上市公司扩大硬质合金刀具业务规模有利于丰富上市公司产品结构，是上市公司跻身全球头部刀具阵营的重要发展途径。标的公司积累和沉淀了丰富的刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司硬质合金刀具设计、加工实力。
上市公司可以借助标的公司技术、产品和人才支持，将在涂层硬质合金数控刀具的基体材料、槽型结构设计、精密加工等领域进行研究和创新，提升硬质合金刀具的加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能，扩大上市公司在硬质合金数控刀具的市场占有率，提升企业综合服务能力。
2、完善上市公司业务网络覆盖，提升公司快速响应能力
硬质合金刀具种类丰富、性能优越、应用广泛，是当前刀具行业中市场规模最大的刀具产品。而跨国刀具企业借助先发优势，在高端硬质合金刀具领域占据较大的市场份额，形成较强的竞争优势。该类跨国刀具企业进入市场多年，拥有深厚的技术和资本的积累，并且覆盖的产业链较长，与下游制造业的主要头部企业均建立了稳定的合作关系。
由于上市公司硬质合金刀具营业规模相对较小，面对跨国刀具企业的竞争压力，在客户开发时需要通过具有竞争力的产品、完善细致的服务与客户逐步建立稳定的合作关系，需要与下游客户进行较为长期深入的合作交流。标的公司在 3C 等优势行业积累了一定的头部客户资源，并且建立了一支具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才团队。
37上市公司可以借助标的公司积累的客户资源、人才团队和服务体系，进一
步完善公司硬质合金刀具的业务网络覆盖广度及覆盖深度，在长三角、珠三角、京津冀等硬质合金刀具需求量较大地区建立一支稳定、成熟的技术服务团队，提升公司快速响应能力，为上市公司产品推广提供有力支持。
3、优化上市公司项目建设计划及建设方案
标的公司从事硬质合金刀具研发、生产和销售多年，在刀具生产线建设、设备配置及参数调整、人员配置等方面积累了相关经验。上市公司可以借助标的公司现有硬质合金生产线的建设方案及存量产能，进一步优化上市公司硬质合金刀具项目对建设计划、设备配套、人员培训方案等，并且根据上市公司与标的公司在硬质合金刀具的经验积累情况合理筹划未来硬质合金刀具研发和生产投资计划。双方可以基于沃尔德在硬质合金数控刀片、鑫金泉在非标定制化硬质合金刀具的技术积累及业务优势，有针对性的开展各类硬质合金刀具的生产及销售计划。
三、上市公司产品用途、产能利用率及 IPO 项目达产后的产能利用率，实
施本次并购而不是自建产线/产能的原因，并购后是否存在产能过剩风险；
（一）上市公司产品用途、产能利用率及 IPO 项目达产后的产能利用率
上市公司成立以来长期专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品
的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。
报告期内，上市公司主要产品为超高精密超硬刀具及高精密超硬刀具，销售收入合计占当期主营业务收入 85%以上，其产品广泛应用于 3C 行业屏幕切割、研磨、以及汽车、轨道交通、工程机械、航空航天、精密模具等领域的金属和非金属材料切削加工。
报告期内，上市公司超高精密刀具、高精密刀具产能、产量情况如下：
产品种类项目2021年1-9月2020年度2019年度
产能54.3460.5259.48
超高精密项目产量47.8047.0953.71
产能利用率87.96%77.81%90.30%
38产能240.24278.28258.12
高精密项目产量247.17243.59240.22
产能利用率102.89%87.53%93.07%
报告期内，上市公司处于 IPO 募投项目建设阶段，整体产能规模不断扩大，由于 IPO 募投项目投资建设、生产调试需要一定时间，同时，2020 年度受到疫情冲击，国外客户减产停产、部分地区物流的停运限运等因素影响，上市公司产能利用率出现一定下滑。
（二）实施本次并购而非自建产线的原因，并购后是否存在产能过剩风险
标的公司自设立以来，在单晶金刚石、聚晶金刚石定制化刀具产品领域积累了丰富的研发、生产经验和良好的行业口碑。近年来，标的公司成功开发了一系列的硬质合金刀具产品，进一步的丰富了产品线，具备了根据客户需求提供定制化整体切削方案的能力。
定制化刀具方案服务要求刀具制造厂商长期深耕行业、深入了解客户需求，积累丰富的产品设计经验、产品加工技术和整体方案解决能力，能根据客户的特定需求提供各类材质、形状、精度、刃数等的定制化刀具。同时，3C 产品、汽车制造等行业的客户对于其产品部件的加工精密度、加工效率、加工稳定性
均具有较高要求，在企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均对刀具供应商提出了较高要求。其中，3C 产品具有快速迭代创新、定制化产品需求较大等特点，更需要刀具供应商在与下游客户持续协同研发和深入交流，充分理解客户需求及产品应用场景，为客户提供定制化加工解决方案。因此，标的公司所从事的非标定制化刀具行业存在较高的进入门槛，定制化刀具供应商与下游制造型企业的客户粘性较高。
报告期内，上市公司定制化刀具生产及销售规模相对较小，在 3C 产品精密结构件加工制造领域的定制化产品设计、加工技术、客户资源积累稍显薄弱。
上市公司自建生产线并独立进行定制化产品的开发及业务拓展所需时间较长，资金投入较大，对现有管理及技术团队的要求较高。
当前，我国刀具行业快速发展，行业中出现了如株洲钻石、华锐精密等为代表的优秀企业，上述企业不断引进吸收国外先进技术和自主创新，丰富自身
39产品种类，拓展业务资源。同时，山特维克、肯纳金属等跨国大型企业也持续
加大对中国市场业务开拓。竞争对手的快速发展以及行业技术的升级迭代加剧了行业竞争风险，对上市公司快速提升综合业务能力提出了更高的要求。因此，上市公司通过并购优秀刀具企业可以更快完善行业布局、拓展公司产品线、提
升技术积累、扩大盈利规模、实现业务协同，以顺利推动公司发展战略。
本次交易前，标的公司产能利用率分别为103.47%、105.43%、105.91%，生产线产能利用率较高，标的公司主要产品类型与上市公司存在一定差异。本次交易完成后，标的公司将与上市公司进行深入整合，高效利用各自现有产能，加强各自优势产品的生产规模，提升上市公司整体实力，以满足不断增长的市场需求。
本次并购中上市公司快速扩大了业务与技术布局，取得了在刀具细分领域具有相对优势的产能及生产管理团队，不存在产能过剩的情况。
四、除张苏来、钟书进外，标的资产另外三名董事的来源和选任安排，并
结合董事会议事程序和决策机制，补充披露标的资产董事会是否存在如一票否决权等特殊权利安排
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（三）标的公司董事及高级管理人员的安排”中补充
披露标的资产董事会是否存在如一票否决权等特殊权利安排，内容如下：
“根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易双方协商，本次交易完成后，鑫金泉改组董事会，由5名董事组成。上市公司已确定将提名张苏来、钟书进担任董事，其余三名董事将由上市公司根据标的公司生产、技术、管理等方面的实际情况及对标的公司整合管控的需要，提名上市公司董事或高级管理人员担任，与张苏来、钟书进共同组成标的公司董事会。
根据交易双方协商，标的公司未来的董事会议事程序和决策机制如下：
股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
40董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为以记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，实行一人一票。
因此，根据鑫金泉董事选任、董事会议事程序和决策机制，上市公司能够有效控制董事会，鑫金泉董事会不存在如一票否决权等特殊权利安排。”。
五、本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员
的留任安排，是否存在重要人员离职情况，若有，对于标的公司的影响
（一）重要人员留任安排情况
报告期内，标的公司已经建立了较为完善的内控管理制度和财务核算体系，生产经营稳步发展，主要管理、技术团队较为稳定。本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员任职情况及留任安排如下：
合同剩鑫金泉工龄后续留序号姓名任职情况分类余期限
（年）任安排
（年）
1张苏来董事长管理人员、核心技术人员9.138.87是
2钟书进总经理管理人员9.138.87是
3余正喜财务总监、董事会秘书管理人员4.063.95是
4胡得田生产总监管理人员9.138.87是
5陈朋跃研发总监管理人员、核心技术人员9.138.87是
6钟华山研发部工程师核心技术人员7.888.74是
7窦明乾监事、研发部工程师其他重要岗位人员7.398.74是
8梁远平研发部工程师其他重要岗位人员9.138.87是
9钟芹采购经理其他重要岗位人员9.138.87是
10黄桂华销售经理其他重要岗位人员9.138.87是
11汪朝冰生产经理其他重要岗位人员4.883.74是
12乐晓娟监事、总经理助理其他重要岗位人员9.138.87是
13温庙发监事、生产经理其他重要岗位人员9.138.87是
注：鑫金泉工龄及合同剩余期限均以2021年12月31日为基准日。
截至本回复出具日，标的公司主要人员在本次交易完成后均计划继续在标的公司任职，参与标的公司日常经营管理。
41（二）重要人员离职对标的公司的影响
本次交易中，上市公司、标的公司采取积极措施控制标的公司现有重要人员的离职风险。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行整合，将保持鑫金泉现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，保持标的公司的经营稳定性。
同时，上市公司将加强对鑫金泉相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司与标的公司实际控制人在所签署的《盈利预测补偿协议》中约定了超额完成利润的奖励安排，并制定了标的公司《超额业绩奖励管理办法》，以积极有效地维持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定。
与此同时，标的公司已经建立了规范化的技术研发与生产运营体系，积极培养研发、生产和销售的储备人才，形成了具有持续发展能力的经营团队。标的公司与核心技术人员、重要岗位人员均已签订了《保密协议》，防止核心工艺、技术的泄露风险。本次交易完成后，标的公司全部高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位人员亦将签署《竞业限制协议》，以对标的公司主要人员未来任职竞业做出限制。
标的公司其他人员工作年限较长，与标的公司所签署的劳动合同剩余年限较长，且在本次交易前均直接持有标的公司股份，本次交易完成后将直接持有上市公司股份。
六、管理团队经营自主权的内容和范围；上市公司对标的资产的整合、管控措施，是否存在管控失效风险及应对措施
（一）管理团队经营自主权的内容和范围
根据交易各方协商的拟于本次交易完成后施行的《公司章程（草案）》的约定，鑫金泉总经理行使的职权如下：
1、主持鑫金泉的生产经营管理工作，组织实施鑫金泉董事会决议，并向鑫
42金泉董事会报告工作；
2、组织实施鑫金泉年度经营计划和投资方案；
3、拟订鑫金泉内部管理机构设置方案；
4、拟订鑫金泉的基本管理制度；
5、制订鑫金泉的具体规章；
6、提请鑫金泉董事会聘任或者解聘鑫金泉副总经理、总监；
7、决定聘任或者解聘除应由鑫金泉董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理的人员；
8、在授权范围内决定如下事项：
（1）与经营相关的单次购买设备（台/套）金额在800万元以下（含800
万元）；在单个自然年度内新增设备价格合计超过2000万元（含2000万元）后的设备购买事项应当由鑫金泉董事会审议决定；
（2）单次采购原材料及单次销售合同金额在600万元以下（含600万元）的事项；
（3）在单个自然年度，与鑫金泉某一关联人发生的合计金额在300万元以下（不含300万元）的、与鑫金泉采购或销售相关的关联交易事项；若鑫金泉
总经理与该关联方存在关联关系，鑫金泉总经理应回避表决，相关关联交易事项应提交鑫金泉董事会审议；前述由鑫金泉总经理决定的关联交易事项应向鑫金泉董事会备案。
9、鑫金泉章程或董事会授予的其他职权。
鑫金泉总经理审议前述事项时均应符合沃尔德公司章程，若根据沃尔德公司章程相关事项需要提交沃尔德董事会或股东大会审议的，应当提交沃尔德董事会或股东大会审议。
43（二）上市公司对标的资产的整合措施
根据上市公司的说明，为保证业务及经营管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员将不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对标的公司进行整合：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持鑫金泉的业务独立性。鑫金泉按照现有的业务模式正常开展经营活动，上市公司充分尊重鑫金泉的独立经营自主权。上市公司通过向鑫金泉委派董事、监事，指定财务负责人，参与鑫金泉的日常经营管理，有利于上市公司为鑫金泉的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持，同时帮助鑫金泉充分借助上市公司平台扩大和提升其市场影响力，开拓市场渠道，扩展客户范围，实现双方经营业绩的共同增长。
2、资产整合
本次交易完成后，鑫金泉作为上市公司的全资子公司和独立的公司法人，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营相匹配的资产和配套设施。上市公司将根据自身的管理经验，在后续经营中指导鑫金泉进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使鑫金泉在业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。同时，鑫金泉在重大资产的购买和处置、对外投资、对外借款、财务资助、抵押担保、关联交易等事项须按照中国证监
会、上海证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程序。
3、财务整合
本次交易完成后，公司将在保持鑫金泉现有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，对其财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理。上市公司通过向鑫金泉委派财务负责人，将加强对鑫金泉日常财务活动、预算执行情况和重大事件的监督，有利于保障鑫金泉理解并执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范
44能力。
同时，上市公司将利用证券市场融资平台的功能，提高上市公司整体资金的使用效率，根据鑫金泉业务发展不同阶段的实际需求，积极支持鑫金泉的业务发展。上市公司将在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率。
4、机构和人员整合
本次交易完成后，鑫金泉将维持现有管理团队及核心技术骨干对公司的经营管理，上市公司同意鑫金泉董事会聘任由交易对方推荐的钟书进为总经理。
在业绩承诺期内，鑫金泉的高级管理人员（财务负责人除外）由鑫金泉总经理提名并由董事会聘任和解聘，给予管理层经营自主权。
上市公司将在保持鑫金泉现有内部组织结构稳定性的基础上，优化鑫金泉的公司治理机制和治理结构，行使对鑫金泉的重大事项管理。上市公司于本次交易完成后向标的公司委派3名董事，与标的公司2名董事共同组成董事会；
上市公司委派1名监事对标的公司进行监督；标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督。
（三）管控失效风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将保留标的公司现有的主要管理架构及经营技术团队，并将在业务、资产、财务、机构和人员等方面与标的公司开展进一步整合。在整合过程中，如上市公司无法顺利实现和标的公司的业务协同、制度管控并建立和执行有效的管理机制，将可能面临对标的公司管控失效的风险。为降低该等风险，上市公司拟采取以下措施：
1、继续健全和完善公司治理结构和管理机制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过标的公司董事会对标的公司开展主要经营管理。标的公司的经营管理重大决策由标的公司董事会或总经理作出，且上市公司作为标的公司唯一股东，可通过
45行使法律赋予的股东权利对标的公司进行有效管控。上市公司将持续推进公司
治理结构完善，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效。
2、建立健全公司体系内统一的管理制度和标准
基于标的公司现有内部管理制度、标准和流程基础，在上市公司内部建立统一的管理制度与业务流程规范，将标的公司的战略管理、业务管理、财务管理和风控管理纳入上市公司统一的管理体系之中，在上市公司层面建立和完善融合标的公司的对外投资制度、财务管理制度、内部控制制度和人力资源制度
等内部管理制度，在整合标的公司资源与管理的同时，持续满足我国相关法律法规对上市公司的要求。
3、维持现有管理团队和核心技术人员稳定
本次交易过程中，基于维持标的公司现有管理团队和核心技术人员稳定的考虑，上市公司与标的公司实际控制人在所签署的《盈利预测补偿协议》中约定了超额完成利润的奖励安排，标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公
司管理团队，并制定了标的公司《超额业绩奖励管理办法》，对超额业绩奖励的具体实施进行了规定，以积极有效地维持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定。同时，本次交易的交易对方多为标的公司的核心人员或管理层人员，其将在本次交易中取得上市公司股票，并根据法律法规的规定和协议约定设置了相应的股票锁定期。
上市公司将定期开展与标的公司的业务和管理交流会，开展上市公司与标的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动，建立上市公司与标的公司之间的沟通机制，增强员工团结力和凝聚力。通过设置有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，保障标的公司现有管理团队的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步加强对于标的公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，强化团队人文关怀，推进有效的激励机制，降低人才流失的风险。
46根据本次交易完成后标的公司拟实行的公司章程的约定，标的公司管理团
队享有职权范围内的经营自主权，上市公司也将从业务、资产、财务、机构和人员等方面对标的公司进行整合，但仍存在整合过程中管控不达预期的可能性，为此标的公司为实现有效管控制定了合法、有效的应对措施。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司钻石刀轮及磨轮产品在 3C 领域主要应用于屏幕切割及研磨，
标的公司产品主要应用于结构件加工。本次交易后双方在刀具设计开发、刀具产品工艺技术改进及性能提升、人才储备、行业及地域覆盖等方面存在协同效应。
2、标的公司硬质合金刀具业务与上市公司业务拓展计划相互契合。
3、上市公司通过并购优秀刀具企业可以更快完善行业布局、拓展公司产品
线、提升技术积累、扩大盈利规模、实现业务协同，以顺利推动公司发展战略，具有合理性。上市公司产能利用率较为合理，本次采用并购而非自建系可以快速取得定制化刀具生产技术经验及客户资源，并购后不存在产能过剩风险。
4、除张苏来、钟书进外，标的资产另外三名董事由上市公司董事或高级管
理人员担任，标的资产董事会不存在如一票否决权等特殊权利安排。
5、本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员中主要成员将继续任职，对标的公司不存在重大不利影响。双方在《公司章程（草案）》中约定了标的公司管理团队经营自主权主要内容。
6、本次交易完成后，上市公司对标的资产的业务、资产、财务、机构和人
员进行整合，并通过完善公司治理结构、健全内控机制、整合核心团队等措施加强管理，应对管控失效风险。
47（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、上市公司能够有效控制标的公司董事会，标的公司董事会不存在一票否
决权等特殊权利安排。
2、截至本回复出具日，标的公司主要人员在本次交易完成后均计划继续在
标的公司任职，参与标的公司日常经营管理。本次交易中，上市公司与标的公司采取积极措施控制标的公司现有重要人员的离职风险。
3、本次交易完成后，标的公司管理团队依据公司章程享有经营自主权，上
市公司将从业务、资产、财务、机构和人员等方面对标的公司进行整合；针对
整合过程中可能存在的管控不达预期的风险，上市公司已制定相关应对措施，该等措施合法、有效。
48问题4、关于交易方案
4.1关于利润承诺及补偿
根据申请文件：（1）本次利润承诺预计2021年扣非后净利润4766.00万元；
（2）标的公司预计2023年搬迁至子公司惠州鑫金泉的厂房内；本次配套募集
资金中涉及标的公司项目建设用金额为2.2亿元；（3）在确定标的公司业绩承
诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损；（4）在计算业绩补偿时剔除未来
上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响；（5）张
苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇关系，上述人员作为本次利润补偿主体，其合计持有标的公司88.66%的股份；（6）本次交易并未约定补偿顺序及现金、
股份补偿比例；（7）《盈利预测补偿协议》对不可抗力和“重大变化”情形下相关方对业绩承诺的调整进行了约定。
请申请人披露：（1）各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位；（2）就补偿义务人可补偿资产占交易总价的
比重不足100%进行重大风险提示。
请申请人说明：（1）结合2021年业绩预计情况，分析2021年利润承诺完成情况；（2）在确定标的公司业绩承诺期利润时，如何扣除上市公司对其的新增投入产生的利润或亏损；以及本次配募中相关建设资金对标的公司业绩的影
响及后续考核利润承诺时的安排；（3）关于业绩承诺调整的相关约定是否符合
中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》有关要求。
一、披露各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，现金及股份补偿的比
例/金额、上限、顺位
本次交易，交易对方张苏来、钟书进、陈小花、李会香为业绩承诺方，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿相关内容作出约定。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/六、业绩承诺与业绩补偿安排”
中补充披露各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位，内容如下：
49“（四）各补偿义务人的补偿比例根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
各补偿义务人的补偿比例如下表所示：
业绩承诺方交易对价（万元）对应比例
张苏来26250.0042.51%
钟书进26250.0042.51%
陈小花4634.007.50%
李会香4620.007.48%
合计61754.00100.00%
（五）各补偿义务人的补偿金额上限
本次交易，业绩承诺方的补偿金额上限为标的资产交易总价款69650.00万元。如最终出现需业绩补偿的情况，各补偿义务人按照补偿比例承担对应补偿金额。同时，业绩承诺方中，张苏来和李会香系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任；钟书进和陈小花系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）现金及股份补偿的比例/金额、上限、顺位
根据《盈利预测补偿协议》，如出现需业绩补偿的情况，补偿方式分为现金补偿及股份补偿两种方式，业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行补偿义务，保证业绩补偿金额得到足额补偿即可，对现金补偿金额或股份补偿金额的上限及顺位未作约定。”二、就补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%进行重大风险提示
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”中
对交易完成后补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%进行重大风险提示，内容如下：
50“（七）补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风险本次交易，业绩承诺方补偿金额上限为本次交易总价款。各业绩承诺方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方补偿金额上限超过其在本次交易中获得的交易对价，存在补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%的风险。”三、结合2021年业绩预计情况，分析2021年利润承诺完成情况
根据鑫金泉2021年财务报表（未经审计），鑫金泉2021年业绩预计情况如下：
单位：万元项目预计金额预计较2020年增长率
预计营业收入17511.2517.82%
预计归属于母公司股东的净利润5150.518.86%预计扣除非经常性损益后归属于
4797.1911.73%
母公司股东的净利润
剔除标的公司因 IPO 辅导产生的
5071.84-
第三方中介费用后
注：上表2021年业绩预计情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来、钟书进、陈小花、李会香承诺方承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度和
2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低
于4766.00万元、5307.00万元、5305.00万元和6522.00万元，合计不低于
21900.00万元，同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，计算业绩补偿时可以
剔除标的公司因 IPO 辅导产生的第三方中介费用。2021 年度标的公司因 IPO 辅导产生的第三方中介费用合计323.11万元，考虑所得税影响后剔除上述费用影响，预计标的公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
5071.84万元，较承诺业绩实现比例为106.42%。
51四、在确定标的公司业绩承诺期利润时如何扣除上市公司对其下属企业的
新增投入产生的利润或亏损；以及本次配募中相关建设资金对标的公司业绩的影响及后续考核利润承诺时的安排
（一）上市公司对标的公司及其下属企业的新增投入产生的利润或亏损扣除方式
根据《盈利预测补偿协议》，在按照协议内容确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》以进一步明确：
1、在业绩承诺期内，如上市公司存在对于鑫金泉的项目投资计划，上市公
司将在依法履行必要的决策程序后优先在惠州鑫金泉实施，并设立专用资金账户进行独立核算。该部分投入产生的利润或亏损不会对业绩承诺产生影响。
2、在业绩承诺期内，如鑫金泉存在短期资金需求，考虑上市公司融资成本
较鑫金泉更低，融资便利性更强，上市公司在资金条件允许的情况下，可视需要向鑫金泉提供短期资金拆借，累计上限不超过3000万，单笔借款期限不超过12个月，且上市公司将向鑫金泉按照银行同期贷款利率收取利息。
交易完成后，上市公司将按以上方式对标的公司及其下属企业的新增投入产生的利润或亏损予以扣除。
（二）本次配募中相关建设资金对标的公司业绩的影响及后续考核利润承诺时的安排
本次交易配套融资中，上市公司拟使用募集资金22000.00万元用于标的公司惠州鑫金泉精密刀具制造中心建设项目。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，该部分资金对应的投资项目及后续形成的产能将不会对业绩承诺产生影响，上市公司在考核利润承诺完成情况时，将不考虑该投入产生的利润或亏损。
本次交易标的资产评估中，标的公司未来业绩预测亦未将上市公司募集资
52金投入形成的产能纳入预测范围，与《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定相匹配。
五、关于业绩承诺调整的相关约定是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》有关要求
（一）《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩承诺调整作出规定《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩承诺调整作出规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
（二）本次交易对业绩承诺的约定
本次交易，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺金额、计算方式及补偿事项作出详细约定，上市公司及业绩承诺方将根据标的公司专项审计报告判断业绩承诺完成情况，并依据完成情况执行对应补偿措施；在确定标的公司业绩承诺期内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损，上市公司将按约定对短期资金拆借收取利息费用并对新增产能投入设置资金专户独立核算；本次配套融资用于建设标的公司实施的募投项目将不影响业绩承诺金额的完成；在计算业绩补偿时可以剔除标的公司
因 IPO 辅导产生的第三方中介费用。交易双方将按照本次交易协议执行业绩承诺相关约定。
《盈利预测补偿协议》中对“不可抗力和重大变化”条款约定，“于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制的重大变化，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需由相关法规规则明确或经司法机关判决或经主管部门认定。”即本次交易的业绩承诺及补偿条款的实施不会因上市
53公司与业绩承诺方的协商而发生变更。
综上，本次交易上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上市公司与业绩承诺方将严格按照协议约定执行业绩承诺考核及业绩补偿，不会因上市公司与业绩承诺方的协商而发生变更，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》有关要求。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据标的公司2021年财务报表（未经审计），预计标的公司2021年
业绩数据能够达到2021年承诺净利润。
2、交易相关协议已明确约定在确定标的公司业绩承诺期利润时，如何扣
除上市公司对其的新增投入产生的利润或亏损。本次配募中相关建设资金对标的公司业绩的影响不会影响业绩承诺考核。
3、关于业绩承诺调整的相关约定符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》有关要求。
544.2关于交易对价及支付
根据申请文件：（1）本次交易中，前海宜涛所持股份对应标的公司估值为
6.3亿元，其他交易对方所持股份对应标的公司估值为7亿元；（2）各交易对方
接受现金支付比例不同，其中陈小花、李会香交易对价（4634万元）100%以现金支付；（3）上市公司拟配募不超过48695.00万元，用于本次交易现金对价、标的公司项目建设、上市公司补充流动资金和重组相关费用。
请申请人说明：（1）前海宜涛所持股份对应交易估值低10%的原因；（2）
陈小花、李会香交易对价均以现金支付的原因；（3）结合上市公司可支配现金
流情况分析，若本次配募不及预期，上市公司就本次交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等的资金来源，及对上市公司财务状况的影响。
一、前海宜涛所持股份对应交易估值低10%的原因
本次交易，标的公司100%股权基准日评估值为70332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产鑫金泉
100%股权的最终交易总价款为69650.00万元。
本次交易，交易各方协商确定差异化定价，其中核心考虑因素有：
1、交易对方前海宜涛不参与业绩对赌，亦未参与标的公司的日常经营管理，
系财务投资人，本次交易所获得股份锁定期12个月，本次交易后实现其对交易标的投资的全部退出。在本次交易谈判过程中上市公司提出对前海宜涛交易作价作出折让的要求，经与前海宜涛多轮谈判后，双方达成一致，本次交易前海宜涛所持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权估值为63000.00万元，与本次交易总价款相比差异率9.55%，低于本次交易评估值10.43%。
2、交易对方张苏来、钟书进、陈小花、李会香为标的公司实际控制人，且
就本次交易作出业绩承诺并承担业绩补偿，且张苏来、钟书进本次交易所获得上市公司股票将根据业绩承诺完成情况分期解锁，其所持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权估值为70000.00万元，与本次交易总价款相比差异率
0.50%，低于本次评估值0.47%。
553、交易对方中余正喜、胡得田等28人为标的公司员工，参与标的公司的
日常经营管理，其所持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权估值为
70000.00万元，与本次交易总价款相比差异率0.50%，低于本次评估值0.47%。
综上，在确保交易顺利推进的前提下，各方就交易定价情况进行了充分沟通，最终确定本次交易差异化定价方案。前海宜涛所持股份对应交易估值低10%系本次交易差异化定价结果。
二、陈小花、李会香交易对价均以现金支付的原因
本次交易的对价支付中，股份部分及现金部分构成由交易各方充分协商后确定，主要过程如下：
1、各方协商确定本次交易总价款中股份及现金支付比例为70%、30%
在综合考虑上市公司现金安排及交易对方所获对价中股份部分与现金部分
构成偏好的情况下，最终协商确定本次交易对价中以股份支付交易总价款的
70%，以现金支付交易总价款的30%。
2、由除标的公司实际控制人之外的股东优先选择股份及现金对价构成
在此基础上，由除标的公司实际控制人之外的其他交易对方优先确定对价中股份部分与现金部分构成，之后标的公司实际控制人在其他交易对方确定对价构成后再进行股份对价及现金对价的选择。
3、在标的公司实际控制人内部分配剩余股份及现金对价
标的公司实际控制人内部经协商后，确定陈小花、李会香交易对价均以现金支付，剩余股份及现金对价由张苏来、钟书进按照持股比例平均分配。
标的公司实际控制人最终股份及现金对价情况构成如下表所示：
交易对价股份支付部现金支付部股份支付比现金支付交易对方（万元）分分例比例
张苏来26250.0021857.504392.5083.27%16.73%
李会香4620.00-4620.00-100.00%
张苏来、李会香夫妻30870.0021857.509012.5070.80%29.20%
钟书进26250.0021857.504634.0083.27%17.65%
陈小花4634.00-4634.00-100.00%
56交易对价股份支付部现金支付部股份支付比现金支付
交易对方（万元）分分例比例
钟书进、陈小花夫妻30884.0021857.509268.0070.77%30.01%
陈小花、李会香交易对价均以现金支付主要由标的公司实际控制人内部对价支付方式偏好及协商决定。该等交易对价支付安排系交易各方充分沟通后协商确定的。
三、结合上市公司可支配现金流情况分析，若本次配募不及预期，上市公
司就本次交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等的资金来源，及对上市公司财务状况的影响
（一）上市公司可支配现金流情况分析
1、上市公司可支配现金流情况
本次重组前，上市公司可支配现金流情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额
4373.817450.658289.78
（A）
购建固定资产、无形资产和其他长
9549.0310327.365112.19
期资产支付的现金（B）
其中 IPO 募集资金投入（C） 6228.31 9313.58 2653.11
偿还债务支付的现金（D） - - 300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
4122.587440.001000.80
现金（E）可支配现金流覆盖比率（A/（B-
58.76%88.13%129.27%C+D+E））
由上表可知，上市公司在本次重组前其经营活动产生的现金流量净额已不能完全满足企业资本性支出、支付股利、利润或利息的需要。
2、上市公司可支配现金情况
截至2021年9月30日，上市公司可自由支配资金情况如下表所示：
单位：万元项目2021年9月30日
库存现金2.41
银行存款33057.99
合计33060.39
57其中：保函、银行承兑汇票、信用证保证金等受限资金1100.00
IPO 募集资金银行账户余额 14381.21
可自由支配金额17579.19
截至2021年9月30日，上市公司合计持有货币资金33060.39万元，其中保函、银行承兑汇票、信用证保证金等受限资金余额为 1100.00 万元，IPO 募集资金银行账户余额14381.21万元，公司可自由支配资金金额为17579.19万元，该金额无法完全覆盖本次交易配套募集资金项目金额。
综上，考虑上市公司可支配现金流情况，本次交易上市公司存在配套募集资金的需求。
（二）若本次配募不及预期，上市公司就本次交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等的资金来源
截至2021年9月30日，上市公司不存在银行借款。若本次配募不及预期，则上市公司将使用银行借款的方式筹集资金用于本次交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等。
目前，上市公司已与多家银行就银行授信业务展开沟通，上市公司已经取得银行授信额度3000万元，正在洽谈25000万元的银行授信额度。考虑上市公司可支配现金情况，如前述银行授信完成筹资，则上市公司短期可支配现金达45579.19万元，能够覆盖本次募投项目中支付本次交易现金对价、重组相关费用及补充上市公司流动资金所需的26495.00万元。
如配套募集资金不及预期，针对标的公司募投项目，上市公司将采用项目贷款的方式筹集资金，并结合自有资金保障募投项目顺利实施。
（三）对上市公司财务状况的影响目前，根据上市公司与银行授信沟通情况，初步确定融资年度利率水平约为4.35%。假设以该利率水平进行测算，在不同的配套募集资金实际募集比例下，通过银行借款完成资金筹集每年相应增加财务费用情况如下：
单位：万元
募集资金比例100%80%64%60%40%20%0%
实际募集金额48695.0038956.0031115.8129217.0019478.009739.00-
58资金缺口无缺口无缺口无缺口1898.8111637.8121376.8131115.81
对应财务费用---82.60506.24929.891353.54
基于上述测算，当配套募集资金实际募集比例低于64%时，上市公司会出现资金缺口。考虑极端情况下配套募集资金未完成发行，则上市公司资金缺口为31115.81万元，将增加财务费用1353.54万元/年。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、前海宜涛所持股份对应交易估值低10%具有合理性。
2、陈小花、李会香交易对价均以现金支付经交易各方协商确定，具有合理性。
3、若本次配募不及预期，上市公司将利用自有资金及银行借款支付本次
交易现金对价、重组费用、标的公司项目建设等，在募集资金比例较低的情况下，上市公司财务费用将增加。
594.3关于超额业绩奖励
根据申报文件：（1）标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%；（2）为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定；（3）超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
请申请人说明：（1）超额业绩奖励金额的确定程序；（2）业绩奖励实施限
制性指标的确定程序；（3）超额业绩奖励的会计处理方式；（4）超额业绩奖励对象的确定方式。
一、超额业绩奖励金额的确定程序
上市公司与业绩承诺方就超额业绩奖励事项制定《超额业绩奖励管理办法》，作为本次交易《盈利预测补偿协议之补充协议》附件。
根据《超额业绩奖励管理办法》，超额业绩奖励金额的确定程序如下：
1、业绩承诺期内最后一个会计年度终结，沃尔德聘请会计师事务所、资产
评估机构出具的专项审计报告等相关文件确定超额业绩奖励金额，鑫金泉总经理根据相关结果确认超额业绩奖励的实施对象及分配方式，并形成提案提交鑫金泉董事会审议；
2、鑫金泉董事会在审议超额业绩奖励实施对象及分配方式的相关议案时，
应当符合公司章程的规定；
3、鑫金泉应在鑫金泉董事会审议通过超额业绩奖励相关议案后5日内，向
沃尔德提交相关议案；
4、沃尔德根据其公司章程及内部治理制度的规定提交其董事会或股东大会审议。
综上，本次交易超额业绩奖励金额的确定程序已明确。
60二、业绩奖励实施限制性指标的确定程序上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，在《超额业绩奖励管理办法》中设置以下条件：
鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
1、业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计
实现净利润数额大于承诺净利润数额；
2、鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量
净额合计超过20000万元；
3、鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过50%。
综上，本次交易业绩奖励实施限制性指标已明确。
三、超额业绩奖励的会计处理方式
根据上市公司与鑫金泉股份公司签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
本次超额业绩奖励设置针对标的公司管理团队人员并且要求标的公司实现
超额业绩，其实质是对业绩奖励对象向标的公司提供劳务服务而支付的激励报酬。根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用等成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息对超额业绩奖励金额进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付
61超额业绩奖励，会计处理如下：
借：管理费用等成本费用
贷：长期应付职工薪酬
在协议约定的超额业绩奖励兑现日，根据超额业绩奖励总金额对奖励对象进行支付，会计处理如下：
借：长期应付职工薪酬
贷：银行存款（或其他类似科目）
四、超额业绩奖励对象的确定方式
根据《超额业绩奖励管理办法》，业绩奖励对象的范围及确定方式审议程序的安排如下：
（一）鑫金泉超额业绩奖励实施对象应为在业绩考核范围内的在公司及下
属分、子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同的下列员工：
1、鑫金泉董事（独立董事除外）、监事；
2、鑫金泉总经理、副总经理、总监及部门负责人、主管等中高级管理人员；
3、鑫金泉下属分、子公司总经理、副总经理及部门负责人、主管等人员；
4、鑫金泉及下属分、子公司重要技术骨干；
5、经鑫金泉董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干。
（二）鑫金泉超额业绩奖励实施对象在实际发放奖励时仍在鑫金泉任职的人员，且在业绩承诺期内各年度个人考核均达标。
（三）有下列情形之一的，不能成为超额业绩奖励实施对象：
1、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
622、鑫金泉董事会认定的不能成为超额业绩奖励实施对象；
3、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为超额业绩奖励实施对象。
综上，本次交易超额业绩奖励对象的确定方式已明确。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的交易文件已明确超额业绩奖励金额的确定程序。
2、上市公司与业绩承诺方已确定业绩奖励实施限制性指标。
3、本次交易超额业绩奖励的会计处理方式符合相关会计准则规定。
4、本次交易的交易文件已明确超额业绩奖励对象的确定方式。
63问题5、关于标的公司业务与技术
5.1关于标的公司主要产品及客户
根据申请材料：（1）标的公司长期从事非标定制化刀具研发生产，是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，产品类型包括聚晶金刚石刀具、单晶金刚石刀具、硬质合金刀具；（2）标的公司刀具产品被广泛
应用于 3C 产品、汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、
部件、模具制造等行业领域，逐渐发展成为 3C 行业的先进刀具企业之一。下游市场空间巨大；（3）标的公司主要采用直销模式，主要客户为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声精密等行业龙头公司。
请申请人说明：（1）标的公司细分产品的用途及对应的制造环节；标的公
司在 3C 产品、汽车制造等各领域的应用比例，为 3C 行业先进刀具企业的依据；
（2）标的公司拓展主要客户的具体过程，获得主要客户供应商资格认证的情况，在其供应商中的地位，及其竞争优劣势；与主要客户签订的框架协议内容及约束力；主要客户是否对供应商资质进行定期评审，若是，评审结果，后续获得认证是否存在障碍；（3）标的公司产品属于非标定制化超硬刀具的依据，与定制化超硬刀具的区别；中高端刀具的认定标准；（4）标的公司直销、经销
模式对应产品、金额及占比，主要以直销为主的原因；（5）标的资产客户、供应商与上市公司的重合情况，销售或采购的产品间的异同。
【回复】：
一、标的公司细分产品的用途及对应的制造环节；标的公司在 3C 产品、
汽车制造等各领域的应用比例，为 3C 行业先进刀具企业的依据
（一）标的公司细分产品的用途及对应的制造环节
标的公司主要产品包括超硬刀具和硬质合金刀具，其中超硬刀具主要为聚晶金刚石刀具和单晶金刚石刀具。上述刀具加工原理较为类似，均广泛应用于
3C、光学及其他精密模具、汽车等各种行业结构件加工，加工行业存在一定重合，但是在细分环节存在差异，具体应用领域及对应制造环节情况如下：
64产品
应用领域细分领域产品对应的制造环节类型
手机、平板电脑、笔记本产品的中框、
手机、平板等移动智能
内腔、后盖、按键、摄像头结构件等有终端
3C 行业 色金属、塑胶类结构件精加工
手环、耳机等智能穿戴手环、手表、耳机产品的外壳、按钮等聚晶
设备有色金属、塑胶类结构件加工金刚
光学及其他精摄像头模具、光学镜面石刀模具精加工
密模具行业模具、热弯模具等具
汽车发动机、转向器、汽车发动机、转向器、变速箱等部件的汽车行业
变速箱等部件孔类加工、腔体精密加工
工业机械、仪器设备、工业机械、仪器设备、日用电器等结构其他行业
日用电器等件、外观件精密加工
手机、平板电脑、笔记本等产品的外
手机、平板等移动智能
壳、后盖、按键、摄像头结构件等结构终端
3C 行业 件的高光加工
单晶手环、耳机等智能穿戴手表等产品外观结构件的高光加工金刚设备
石刀光学及其他精摄像头模具、光学镜面模具镜面加工
具密模具行业模具、热弯模具等汽车行业汽车外观装饰件等部件汽车外观装饰件高光加工
工业机械、仪器设备、工业机械、仪器设备、日用电器等结构其他行业
日用电器等件、外观装饰件高光加工
手机、平板电脑、笔记本等产品的中
手机、平板等移动智能
框、内腔、后盖、按键、摄像头结构件终端
3C 行业 等结构件的加工
手环、耳机等智能穿戴手环、手表、耳机等产品外壳、按钮等硬质设备结构件的加工
合金光学及其他精摄像头模具、光学镜面模具粗加工及半精加工
刀具密模具行业模具、热弯模具等
汽车发动机、转向器、汽车发动机、转向器、变速箱等部件的汽车行业
变速箱等部件孔类加工、腔体加工
工业机械、仪器设备、工业机械、仪器设备、日用电器等结构其他行业
日用电器等件、外观件加工
标的公司刀具产品根据加工材料、加工类型及加工精度，具有一定差异。
整体而言，标的公司单晶金刚石刀具主要用于各类外观结构件精加工、高光加工及镜面加工。标的公司聚晶金刚石刀具主要应用于结构件非高光及镜面加工，各类有色金属、塑胶类结构件精加工，但是在铸铁、淬火、粉末冶金材料结构件加工中应用较少。标的公司硬质合金刀具加工领域较为广泛，应用于各类有色金属、铸铁、淬火、粉末冶金材料结构件精加工及粗加工。
（二）标的公司产品在各领域的应用比例
报告期内，标的公司刀具产品主要应用于手机、平板电脑等 3C 产品领域，
65此外也广泛应用于光学及其他精密模具、汽车、机械加工等领域，具体行业收
入分布情况如下：
行业分类2021年1-9月2020年度2019年度
3C 行业 91.57% 90.80% 92.03%
光学及其他精密模具行业3.64%5.50%3.50%
汽车行业0.48%0.85%1.05%
其他行业4.31%2.85%3.42%
合计100.00%100.00%100.00%
由上表可知，标的公司刀具产品主要应用 3C 行业，报告期内标的公司应用于 3C 行业的产品销售收入占主营业务收入分别为 92.03%、90.80%和 91.57%，公司产品应用于光学及其他精密模具行业、汽车行业及其他行业的比例较低。
（三）标的公司为 3C 行业先进刀具企业的依据
标的公司与比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领
益智造、可成集团、捷普集团、瑞声精密等众多 3C 行业头部制造企业建立了
深入的合作关系。由于上述头部制造企业对刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。在选择刀具供应商时，头部制造企业通常会选择技术积累丰富、加工能力突出、综合实力较强的刀具企业作为
其供应商，并且通过长时间的资质审核、产品试样等流程确定与刀具厂商的合作深度及合作稳定性。同时，标的公司通过与下游头部客户的深度合作、协同研发，积累丰富了前沿产品创新设计经验和精密制造技术积累，有效保证了公司在 3C 行业的先进性和竞争力。
标的公司在与头部制造和深入合作中，已经逐渐熟稔头部客户的整套业务流程与市场节奏，在客户群体中获得了良好的口碑并创造出诸多的成功案例。
标的公司先后取得“长盈精密核心供应商”、“JABIL（捷普）战略合作供应商”、
“东莞领杰（领益智造系公司）最佳质量奖供应商”称号。标的公司部分 3C行业加工方案在中国机械工业金属切削刀具技术协会、工具技术杂志社举办的
“2021金属切削刀具优秀加工案例”评选活动中获得“火花奖”、机械工业信
息研究院金属加工杂志社组织评选的“第二届切削刀具产品创新奖提名奖”。
此外，标的公司部分产品核心参数指标远高于同类型产品的国家标准或行66业标准，且产品使用寿命、加工效率、加工精度等方面均达到了行业先进水平，
在 3C 行业具有较强的加工先进性和产品竞争力。
二、标的公司拓展主要客户的具体过程，获得主要客户供应商资格认证的情况，在其供应商中的地位，及其竞争优劣势；与主要客户签订的框架协议内容及约束力；主要客户是否对供应商资质进行定期评审，若是，评审结果，后续获得认证是否存在障碍
（一）标的公司拓展主要客户的具体过程，获得主要客户供应商资格认证的情况
标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定的优质客户。主要通过产业链终端品牌客户推荐、主动实地拜访、参加展会论坛、老客户介绍等方式进行新客户的前期接洽。
标的公司主要客户为中大型 3C 产品制造企业，上述客户十分重视产品质量和稳定性，对供应商建立了完善的管理体系。客户供应商资格认证一般分为前期接洽、产品认证、供应商资质认证、定期或不定期检查四个环节。
认证阶段主要内容
客户与标的公司建立初步的联系后，客户一般会对标的公司资质和产品情况进行审核。标的公司根据客户要求提供公司基本资前期接洽
料、填写信息调查表或承诺书，并应客户要求同步准备测试产品。
客户审核标的公司相关信息资料，并前往标的公司厂区，访谈生供应商资质认证产管理人员、查验生产设备、评价产品性能、了解合规运营情况。
客户进行供应商资质认证时，一般同步推进产品认证。
客户向标的公司提出产品测试需求，由标的公司根据需求进行产产品认证品打样或协同研发，经过客户试生产测试达标后，该类产品通过客户产品认证。标的公司与客户就相关认证产品进行协商定价，以备后续标的公司规模化生产及供货。
标的公司产品、自身资质验证通过后，客户将标的公司纳入其供定期或不定期检查
应商管理体系，并定期或不定期对标的公司进行日常查验。
（二）在其供应商中的地位，及其竞争优劣势
标的公司与比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团等行
业头部企业建立了产品供应关系，为客户提供了大量优质的刀具加工方案，先后取得“长盈精密核心供应商”、“JABIL（捷普）战略合作供应商” 、“东莞领
67杰（领益智造系公司）最佳质量奖供应商”等称号。
基于保障供应链稳定、提升议价能力等因素，标的公司客户一般会与多家刀具供应商建立合作关系，并根据生产计划、技术要求等分配刀具订单。出于保护商业机密考虑，标的公司主要行业头部客户未提供向其他刀具供应商的具体采购规模及占比。除了向标的公司采购刀具外，标的公司客户根据加工需求也向山特维克等跨国企业、株洲钻石、中天超硬等以及客户工厂当地其他本土刀具企业采购产品。
根据客户反馈，标的公司与其合作时间较长，且品质稳定，在刀具供应商内的重要程度处于前列，与其他供应商产品相比在产品质量、使用寿命、稳定性、性价比等方面具有一定优势。
（三）与主要客户签订的框架协议内容及约束力；主要客户是否对供应商
资质进行定期评审，若是，评审结果，后续获得认证是否存在障碍报告期内，标的公司与主要客户签订了框架协议，后续根据客户实际采购需求签订具体采购订单。框架协议通常由客户提供模板，不同客户的框架协议内容约定略有差异，框架协议的共性条款主要包括：
序号项目主要内容
框架协议适用于客户生产所需要的各类刀具、设备、原
1适用范围
材料等；具体采购产品以客户发出订单形式明确。
客户可以书面或电子形式开具订单，并在订单中产品内容、规格、型号、数量、单价、交付时间及地点等项
2订单与交付目；供应商收到订单后进行确认，并根据订单要求组织
生产并交付，产品交付、运输义务与费用由供应商承担。
产品价格由双方协商确定，具体由双方在订单中明确或另行约定；供应商承诺给与客户同类型产品最优惠价
3产品价格格；产品确定价格后，双方定期对产品价格调整进行磋商。
双方每月将上月所交付产品确认情况，客户在供应商提
4付款条件及形式供增值税发票后一定期限内以银行转账、承兑汇票等形式付款，具体付款期限一般由订单约定。
685产品验收客户依据合同约定或自身标准对产品进行验收。
供应商所供产品必须符合国家或行业的技术质量标准及
客户的质量、规格、参数要求。若产品出现质量问题或故障，供应商需要及时修理或替换相关产品，提供现场
6质量保证
必要的技术支持，并自行承担费用；客户有权视情况决定退货；如因此造成客户损失的，由供应商负责全额赔偿。
供应商提供的产品不侵犯任何第三方知识产权或其他合
7知识产权法权益；协议项下客户提供的技术、设计及需求，知识
产权为客户所有。
任何一方违反其在本协议项下的义务应承担相应违约责
8违约责任任。
上述协议由双方友好协商签订，协议条款符合相关法律、法规的规定，对标的公司产品内容、交付、质量均提出了明确要求，对标的公司具有约束力。
标的公司在进入客户供应商体系后，若发生生产经营等方面的重大变动，会主动提前向客户进行申报更新，并应客户要求补充相关说明资料。同时，标的公司客户根据自身需求会定期或不定期对供应商进行资质评审与更新。由于客户后续资质评审较首次资质审核更为快捷简易，标的公司在保持稳定经营的基础上，不通过后续评审的可能性较小。
报告期内，标的公司业务持续发展，生产经营能力未发生重大不利变化，不存在无法通过客户定期及不定期资质审核的情况。本次交易完成后，标的公司将继续聚焦超硬刀具、硬质合金刀具业务，现有管理团队将基本保持稳定，预计后续不存在资质更新认证的障碍。
三、标的公司产品属于非标定制化超硬刀具的依据，与定制化超硬刀具的区别；中高端刀具的认定标准；
（一）标的公司产品为非标定制化刀具
工业刀具产品应用广泛，种类繁多，为提高刀具产品使用的通用性和更换的便捷性，提升刀具行业整体发展水平，刀具行业对刀具编制了大量的产品指导标准。
69目前，全国刀具标准化技术委员会组织行业企业起草并归口了车刀、铣刀、铰刀等刀具的多项标准，并由中国国家标准化管理委员会等相关部门发布实施。
上述国家标准中对各类通用刀具的结构、长短、直径、齿数等作出了建议性要求，以促进刀具企业进行标准化、统一化生产。
标的公司在进行产品生产时并不完全依据相关刀具的国家标准生产统一化、
标准化的刀具产品，而是根据客户加工需求设计针对性的加工方案和刀具产品，标的公司自主设计刀具结构、长短、直径、齿数等参数，产品具有较强的定制化特点。
项目标准化产品非标定制化产品
根据国家标准、行业标准等进行生生产要求根据客户需求自主设计进行生产产
刀具结构、长短、直径、齿数等参
刀具结构、长短、直径、齿数等参
产品特点数完全遵守相关国家标准、行业标数根据加工方案调整准
应用于一般机械加工，加工针对性应用于特定方案加工，加工针对性应用特点相对较差相对较强
（二）标的公司产品为中高端刀具
我国刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少。
由于刀具应用领域广泛，市场空间较大，部分传统制造行业对刀具质量、加工精度要求相对较低，大量中小型刀具企业重点聚焦于低端产品简单仿制和价格竞争，忽视产品自主研发及品牌建设，对产品设计、核心技术、工艺设备等投入较低，其产品性能较低、市场认可度较小。
标的公司在定制化刀具产品领域积累了丰富的研发、生产经验和良好的行业口碑，具有较强的产品设计能力、先进的加工设备和丰富的工艺积累，能够为中大型制造企业解决行业加工难题。标的公司在 3C 产品制造为代表的精密制造行业积累丰富的产品经验，与行业头部制造企业建立了广泛的合作关系，协同进行产品研发创新。
70标的公司刀具产品定位于中高端市场，重点服务 3C 产品、精密模具、汽
车等高端制造产业的中大型客户，其刀具在制造标准、产品参数方面显著高于行业一般标准，产品性能、稳定性和使用寿命均处于行业先进水平。
（三）案例说明
1、超硬刀具案例
行业标准《焊接聚晶金刚石或立方氮化硼立铣刀（JB/T 10722-2007）》对普通型焊接聚晶金刚石立铣刀的型式和尺寸作出了规定。标的公司根据客户需求自主设计生产的同类型刀具，产品参数进行了调整，与行业标准存在明显差异。
行业标准的产品参数与标的公司2种定制化焊接聚晶金刚石立铣刀参数差异比
较如下：
单位：毫米项目尺寸方案刃径柄径总长片长齿数方案1101075
4
方案212
1280
方案3143行业标准5方案416
1685
方案518
6
方案62020904
定制方案115.77166012.54标的公司
定制方案220166012.54
注：上表中仅列示行业标准中部分与标的公司产品相近的尺寸方案。
由上表可知，行业标准中未给出刃径为15.77毫米的焊接聚晶金刚石立铣刀尺寸方案。行业标准中刃径长度为20毫米的尺寸方案在柄径、总长、片长、等其他参数上与标的公司刃径长度为20毫米的定制方案均存在较大差异。
在产品定位方面，标的公司产品要明显高于行业标准产品，具体情况如下：
刀盘前刀盘后刀片外柄部外刃径公柄径公径向圆端面跳项目面粗糙面粗糙圆表面圆表面差差跳动动度度粗糙度粗糙度最高标最高标
行业 ±0.035 Rz Rz Ra Ra无要求准准
标准 mm 1.6μm 1.6μm 0.2μm 0.8μm
0.015m 0.025m
71m m
标的 +0.0/-±0.01 Rz Rz Ra Ra 0.005m 0.005m
0.005
公司 mm 0.15μm 0.45μm 0.08μm 0.4μm m m
mm
注1：刃径公差、刃径公差均为产品尺寸精密度指标，数据越小即产品尺寸越精密，通常加工稳定性和加工精度越高。
注2：刀盘前面、刀盘后面、刀片外圆表面和柄部外圆表面粗糙度均为产品表面光滑
精细程度指标，数据越小即产品表面越光滑精细，通常刀具寿命及加工稳定性越高。
注3：径向圆跳动、端面跳动均为产品加工稳定性指标，通常数据越小即刀具加工稳定越高。
由上表可知，标的公司刀具产品尺寸精密度、表面粗糙度、径向圆跳动、端面跳动等多项指标上均高于行业标准，促使标的公司产品的综合加工指标高于行业标准，产品定位更加高端。
2、硬质合金刀具案例
国家标准《T 型槽铣刀型式和尺寸（GB/T 6124-2007）》对普通型 T 型槽铣刀的型式和尺寸作出了规定。标的公司根据客户需求自主设计生产的同类型刀具，产品参数存在较大差异。国家标准的产品参数与标的公司 2 种定制化 T 型槽铣刀参数差异比较如下：
单位：毫米
T 型槽项目尺寸方案刃径宽度脖径脖径长度柄径总长宽度
方案111.03.54.06.553.55
方案212.56.05.07.01057.06国家标
方案316.07.010.062.08
准8.0
方案418.08.013.070.010
12
方案521.010.010.016.074.012定制方案
15.02.03.510.71650.02
标的公1司定制方案
17.02.0//2060.02
2
注：上表中仅列示国家标准中部分与标的公司产品相近的尺寸方案。
由上表可知，国家标准中未给出刃径为 15 毫米、17 毫米的 T 型槽铣刀尺寸方案，且国家标准中刃径长度为16毫米的近似方案在宽度、脖径、脖径长度、
72柄径、总长、T 型槽宽度等其他参数上与标的公司该款定制方案均存在较大差异。
此外，标的公司定制方案 2 改进了 T 型槽铣刀的外观，对刀柄和切削刃的进行弧面优化，实现了轮廊面的无接刀痕光滑过渡，提升了产品美观度和产品性能。
在产品定位方面，标的公司产品要明显高于国家标准产品，具体情况如下：
项目刃径公差刃径公差
国家标准 +0.18/-0.0mm +0.0/-0.027 mm
标的公司 ±0.01mm +0.0/-0.005 mm
注：刃径公差、刃径公差均为产品尺寸精密度指标，数据越小即产品尺寸越精密，通常加工稳定性和加工精度越高。
由上表可知，标的公司刀具产品刃径公差、刀柄公差标准均高于国家标准，即标的公司该类型刀具具有更高的尺寸精确度，产品定位更加高端。
由上述案例可知，标的公司刀具产品非标定制化程度较高，产品定位中高端市场，具有较强的市场竞争力。
四、标的公司直销、经销模式对应产品、金额及占比，主要以直销为主的原因
标的公司主要采用直销模式，主要客户为 3C 行业头部制造型企业，标的公司与下游客户一般会建立较为深入的业务合作关系，并直接参与客户产品协同研发、技术支持与售后维护。此外，标的公司利用经销商的销售渠道以扩大产品的销售市场。经销商具有一定的客户资源或者突出的区域优势，能够有效开拓潜在的客户需求。
报告期内，标的公司直销、经销模式下对应产品的销售金额、占比情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
直销12604.1998.44%14656.8398.69%12228.8898.81%
超硬刀具7902.4761.72%8730.7158.79%7534.3060.88%
硬质合金刀具3129.9824.45%3727.0625.10%2864.1223.14%
精磨改制754.555.89%1099.477.40%1093.688.84%
73其他817.196.38%1099.607.40%736.775.95%
经销199.781.56%194.201.31%147.151.19%
超硬刀具181.031.41%179.851.21%134.431.09%
硬质合金刀具2.340.02%3.280.02%0.460.00%
精磨改制12.590.10%6.510.04%7.060.06%
其他3.820.03%4.560.03%5.200.04%
合计12803.97100.00%14851.03100.00%12376.02100.00%
报告期内，标的公司主要采用直销模式，各类业务的直销金额占比分别为98.81%、98.69%、98.44%，主要原因系标的公司主要经营非标定制化刀具产品，
需要在直接对接刀具使用客户的基础上，根据客户的加工需求进行定制化研发、生产与销售。
五、标的资产客户、供应商与上市公司的重合情况，销售或采购的产品间的异同
（一）客户重合情况
因标的公司与上市公司均从事超硬刀具生产业务，与上市公司存在部分客户重合的情形，具体重合客户情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
标的公司销标的公司销上市公司销上市公司销重合客户名称售金额售额占比售金额售占比
蓝思科技（长沙）有限公司124.160.97%89.310.38%
蓝思科技股份有限公司93.730.73%150.980.65%
蓝思科技（东莞）有限公司44.420.35%3.280.01%
昆山市优科精密工具有限公司32.350.25%7.470.03%
上海华昇精密机械科技有限公司20.850.16%1.660.01%
中山市鑫鑫旺刀具科技有限公司16.990.13%0.820.00%富耐克超硬材料股份有限公司武陟
9.000.07%1.050.00%
分公司
天津市易旺达数控科技有限公司4.040.03%4.080.02%
迈迪夫工具技术（江苏）有限公司1.000.01%1.360.01%
欧米斯特（广东）精密数控有限公
0.670.01%4.140.02%
司
江苏戴梦德钻石科技有限公司0.650.01%4.120.02%
74深圳市科沃超硬刀具有限公司0.270.00%4.300.02%
昆山鑫星海精密工具有限公司0.250.00%5.470.02%
河南黄河旋风股份有限公司0.220.00%14.810.06%
苏州轩睿奇精密工具有限公司0.200.00%7.970.03%
东莞市金开精密刀具有限公司0.190.00%13.790.06%
东莞市锐格数控工具有限公司0.180.00%1.860.01%
厦门厦芝科技工具有限公司0.150.00%0.080.00%
深圳市玛斯特力机械工具有限公司0.140.00%1.430.01%
苏州诺而为工业技术服务有限公司0.140.00%8.600.04%
缪萨精密工具（上海）有限公司0.060.00%41.340.18%
合计349.672.73%367.931.58%
2020年度
标的公司销标的公司销上市公司销上市公司销重合客户名称售金额售额占比售金额售占比
蓝思科技（长沙）有限公司166.931.12%88.730.37%
蓝思科技股份有限公司85.800.58%23.590.10%
蓝思科技（东莞）有限公司39.830.27%5.830.02%
昆山市优科精密工具有限公司24.970.17%37.110.15%
佛山市顺德区瓦萨琪刀具有限公司3.110.02%0.010.00%
深圳市汇联丰供应链管理有限公司2.670.02%7.870.03%
青岛隆鑫盛工具有限公司2.180.01%16.370.07%
天津易旺达科技发展有限公司1.980.01%1.340.01%
深圳市亚美斯通电子有限公司1.510.01%0.190.00%
东莞市锐格数控工具有限公司1.240.01%5.260.02%
昆山鑫星海精密工具有限公司1.180.01%2.530.01%
迈迪夫工具技术（江苏）有限公司0.800.01%1.360.01%
东莞市紫光精密刀具有限公司0.490.00%12.170.05%
无锡市雷钊金刚石工具有限公司0.450.00%0.470.00%
深圳市科沃超硬刀具有限公司0.350.00%2.910.01%
天津市兴和一数控刀具有限公司0.350.00%7.050.03%
上海名古屋精密工具股份有限公司0.170.00%0.030.00%
深圳市龙岗区苏特眼镜配件商行0.140.00%0.390.00%
上海升虎精密工具有限公司0.110.00%4.030.02%
东莞市尧舜精密刀具有限公司0.080.00%1.90.01%
75中山市鑫鑫旺刀具科技有限公司0.020.00%0.240.00%
合计334.352.25%219.370.91%
2019年度
标的公司销标的公司销上市公司销上市公司销重合客户名称售金额售额占比售金额售占比
伯恩高新科技（惠州）有限公司327.122.64%0.190.00%
天津市兴和一数控刀具有限公司27.670.22%5.470.02%
昆山市优科精密工具有限公司25.820.21%29.400.12%
深圳市汇联丰供应链管理有限公司19.750.16%3.160.01%
蓝思科技（长沙）有限公司19.050.15%183.350.72%
深圳市亚美斯通电子有限公司5.240.04%0.070.00%
深圳市科沃超硬刀具有限公司3.750.03%0.310.00%
西域供应链（上海）有限公司1.200.01%0.280.00%
东莞市锐格数控工具有限公司0.640.01%5.410.02%
深圳市众旺精工钻石刀具有限公司0.400.00%0.300.00%
东莞市紫光精密刀具有限公司0.190.00%6.340.02%
上海蓝领数控科技有限公司0.120.00%56.280.22%
重庆市中光电显示技术有限公司0.070.00%11.060.04%
昆山鑫星海精密工具有限公司0.040.00%0.050.00%
苏州阿特卡本精密工具有限公司0.040.00%0.300.00%
伯恩光学（惠州）有限公司0.010.00%0.670.00%
合计431.123.48%302.651.19%
报告期内，标的公司与上市公司重合客户分别为16家、21家及21家，重合客户总体销售额较小，且销售额占标的公司、上市公司的收入比重均在4%以下。
报告期内，标的公司与上市公司存在重合客户且销售额均较大的客户主要为蓝思科技系公司，对其销售金额如下：
标的公司销售金额标的公司销上市公司销售金额上市公司销期间（万元）售额占比（万元）售占比
2021年1-9月262.322.05%243.571.05%
2020年度292.551.97%118.150.49%
2019年度19.050.15%183.350.72%
76蓝思科技是全球领先的消费电子与高端智能汽车领域智能终端视窗与防护
功能组件的 ODM 企业，该公司系深交所上市公司，股票代码 300433.SZ。该公司从事研发、生产和销售视窗防护玻璃面板、外观防护新材料、电子功能组件、
整机组装，与苹果、三星、小米、OPPO、VIVO、华为、特斯拉、亚马逊等国内外知名品牌厂商建立深度合作。该公司业务范围广泛、生产规模较大、与多家刀具供应商合作。标的公司主要向该公司销售硬质合金刀具及超硬刀具，上市公司主要向蓝思科技销售钻石刀轮，双方销售的主要产品种类不同。
（二）供应商重复情况
因标的公司与上市公司部分产品所采用的原材料相同或相似，与上市公司存在部分供应商重合，具体重合供应商情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
标的公司采标的公司采上市公司采上市公司采重合供应商购金额购额占比购金额购占比
金华中烨超硬材料有限公司241.135.58%33.180.11%
厦门金鹭特种合金有限公司158.293.66%209.160.70%
东莞市信迪机械工具有限公司40.890.95%63.620.21%昆山长鹰硬质材料科技股份有限公
37.960.88%8.020.03%
司
金巨达（重庆）商贸有限公司26.290.61%21.880.07%
株洲湘锐硬质合金有限公司22.730.53%0.060.00%
极云机械科技（上海）有限公司21.600.50%17.500.06%
河南华茂新材料科技开发有限公司18.280.42%206.260.69%
江西玉宝钻石工具有限公司7.360.17%14.630.05%
苏州柯鲁沙材料科技有限公司5.630.13%0.130.00%
聚讯实业（上海）有限公司4.680.11%29.160.10%
常州市兆华塑料制品有限公司3.980.09%0.950.00%
富耐克超硬材料股份有限公司3.510.08%6.380.02%
奥海工业润滑制品江苏有限公司2.690.06%9.880.03%
河南黄河旋风股份有限公司2.010.05%0.370.00%
河南领科材料有限公司1.820.04%264.720.89%
中南钻石有限公司1.110.03%16.430.06%
77芜湖戴杰精工设备售后服务有限公
1.090.03%1.300.00%
司圆兴（厦门）精密工具有限公司0.930.02%0.940.00%
欧海工业润滑油（太仓）有限公司0.390.01%14.950.05%卓勒（上海）精密检测仪器有限公
0.060.00%2.380.01%
司
合计602.4513.94%921.903.10%
2020年度
标的公司采标的公司采上市公司采上市公司采重合供应商购金额购额占比购金额购占比
金华中烨超硬材料有限公司212.254.38%3.500.03%
厦门金鹭特种合金有限公司94.101.94%56.810.49%
河南华茂新材料科技开发有限公司56.661.17%122.411.05%
东莞市信迪机械工具有限公司29.880.62%31.160.27%
株洲湘锐硬质合金有限公司26.590.55%0.080.00%昆山长鹰硬质材料科技股份有限公
13.390.28%1.030.01%
司
河南黄河旋风股份有限公司12.950.27%0.090.00%
中南钻石有限公司12.190.25%23.690.20%
江西玉宝钻石工具有限公司8.060.17%9.610.08%
河南领科材料有限公司4.480.09%200.231.72%
上海标盾工贸有限公司4.250.09%8.220.07%芜湖戴杰精工设备售后服务有限公
3.490.07%0.200.00%
司
富耐克超硬材料股份有限公司3.090.06%0.640.01%
苏州柯鲁沙材料科技有限公司2.920.06%0.200.00%
金巨达（重庆）商贸有限公司2.330.05%5.480.05%
深圳市力博刀具技术有限公司1.540.03%0.970.01%
洛阳誉芯金刚石有限公司1.480.03%5.320.05%
湖北碳六科技有限公司1.150.02%4.780.04%
深圳市双平电源技术有限公司0.410.01%-0.010.00%
极云机械科技（上海）有限公司0.360.01%2.600.02%
长沙中拓创新科技有限公司0.330.01%15.790.14%
北京晶龙特碳科技有限公司0.310.01%0.030.00%
北京红天运通商贸有限公司0.270.01%1.190.01%
深圳市嘉丰立科技有限公司0.210.00%0.020.00%
78玫瑰塑胶（昆山）有限公司0.140.00%44.250.38%卓勒（上海）精密检测仪器有限公
0.090.00%0.590.01%
司
成都鑫泰刀具制造有限公司0.020.00%17.260.15%
合计492.9510.17%556.144.77%
2019年度
标的公司采标的公司采上市公司采上市公司采重合供应商购金额购额占比购金额购占比
成都比拓超硬材料有限公司144.364.17%0.330.00%
厦门金鹭特种合金有限公司47.081.36%50.370.44%
河南华茂新材料科技开发有限公司44.321.28%123.341.09%
东莞市信迪机械工具有限公司25.340.73%7.340.06%
金巨达（重庆）商贸有限公司23.320.67%10.620.09%
株洲湘锐硬质合金有限公司20.040.58%0.660.01%
中南钻石有限公司7.440.21%25.790.23%
河南领科材料有限公司7.370.21%71.300.63%
东莞市菁华数控机械有限公司4.170.12%0.120.00%
江西玉宝钻石工具有限公司3.250.09%9.430.08%
山特维克可乐满切削刀具（上海）
0.660.02%33.920.30%
有限公司
深圳市晶瑞达科技有限公司0.620.02%4.530.04%
北京红天运通商贸有限公司0.470.01%2.400.02%
洛阳誉芯金刚石有限公司0.450.01%3.630.03%深圳市海明润超硬材料股份有限公
0.440.01%38.520.34%
司
极云机械科技（上海）有限公司0.360.01%10.860.10%
东莞市普科润滑技术开发有限公司0.320.01%0.350.00%
合计330.029.54%393.513.47%
报告期内，标的公司与上市公司重合供应商分别为17家、27家及21家，重合供应商在上市公司采购总额较小，且占公司采购比例均在5%以下。其中采购金额较大的供应商包括成都比拓超硬材料有限公司、河南华茂新材料科技开
发有限公司、河南领科材料有限公司、金华中烨超硬材料有限公司及厦门金鹭特种合金有限公司。
其中，成都比拓超硬材料有限公司、金华中烨超硬材料有限公司、河南领
79科材料有限公司的采购重合金额较小。采购额相对较大的重合供应商主要为河
南华茂新材料科技开发有限公司、厦门金鹭特种合金有限公司，具体采购情况如下：
1、河南华茂新材料科技开发有限公司
标的公司与上市公司向河南华茂新材料科技开发有限公司采购情况如下：
单位：万元标的公司采标的公司采上市公司采上市公司采期间购金额购额占比购金额购占比
2021年1-9月18.280.42%206.260.69%
2020年度56.661.17%122.411.05%
2019年度44.321.28%123.341.09%
河南华茂新材料科技开发有限公司是深交所上市公司郑州华晶金刚石股份
有限公司（股票代码 300064.SZ）的子公司，专业从事各类超硬磨料磨具制品研发、生产与销售。标的公司与上市公司向该供应商采购金刚石砂轮，用于刀具产品的加工。
2、厦门金鹭特种合金有限公司
标的公司与上市公司向厦门金鹭特种合金有限公司采购情况如下：
单位：万元标的公司采标的公司采上市公司采上市公司采期间购金额购额占比购金额购占比
2021年1-9月158.293.66%209.160.70%
2020年度94.101.94%56.810.49%
2019年度47.081.36%50.370.44%
厦门金鹭特种合金有限公司是上交所上市公司厦门钨业股份有限公司
（600549.SH）下属骨干企业，是行业内知名的整钨产业链的产品供应商。该公
司硬质合金棒材产品性能优异，产能位居行业前列，市场占有率较高。标的公司主与上市公司主要向该供应商采购硬质合金棒材。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
801、标的公司产品主要应用于 3C 行业、汽车制造、光学及其他精密模具行
业等领域精密结构件加工，其中 3C 行业占比较高。
2、标的公司应客户要求提供相关资质认证材料，获得了主要客户的资格认证，其产品在质量、寿命、性价比等方面具有一定优势。标的公司与主要客户签订的框架协议内容符合相关法律法规，具有约束力，主要客户定期或不定期对标的公司资质进行更新评审，标的公司后续获得认证不存在障碍。
3、标的公司产品属于非标定制化超硬刀具，与标准化产品在生产要求、产
品特点等方面具有区别，标的公司产品综合参数、性能具有行业先进性，属于中高端刀具。
4、标的公司直销占比较高，主要系其主要从事定制化刀具生产，具有合理性。
5、标的公司客户、供应商与上市公司的重合度相对较低。
815.2关于标的公司技术
根据申请材料：（1）标的公司主要产品的生产流程包括共用工序和专用工序，专用工序则包括刃口加工、刃口后处理等；（2）标的公司以自主生产为主；
同时，将少量非核心工序委托外协厂商进行加工，委外加工主要包括部分产品的委外涂层加工、委外激光加工（超硬刀具刃口激光切割）等工序；（3）标的
公司在自身产能不足或客户有部分特殊产品需求时，通过外购方式补充产能；
（4）标的公司核心技术包括刀具产品设计技术、刃口激光加工技术、刃口研
磨处理技术、刃口后处理技术；主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等
方面达到国内先进水平；（5）标的公司核心技术人员共3人，分别为张苏来、陈朋跃、钟华山。
请申请人说明：（1）标的资产报告期研发投入情况；研发人员范围、数量、学历分布；核心技术人员具体从业履历情况；研发人员和核心技术人员比例；
专利及核心技术的应用和贡献情况；（2）标的公司主要生产设备及对应的生产流程；（3）报告期，外协加工金额及主要加工商情况；委外涂层加工、委外激光加工的数量和占比，涂层及刃口激光切割属于非核心工序的依据，标的公司是否掌握前述工艺技术；（4）标的公司外购方式补充产能对应产品、客户、数
量、金额及占比、毛利率情况，标的公司自身产能不足或客户有特殊需求时客户仍然向标的公司下单的原因；外购产品使用总额法还是净额法，及其会计处理的合理性；（5）标的公司主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到国内先进水平的依据。
【回复】：
一、标的资产报告期研发投入情况；研发人员范围、数量、学历分布；核心技术人员具体从业履历情况；研发人员和核心技术人员比例；专利及核心技术的应用和贡献情况
（一）标的资产报告期研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入具体情况如下：
单位：万元
822019年度
序号项目名称金额
1应用于光学超精密模具的钻石圆弧车刀制造技术开发121.11
2应用于镜面球系列模具深加工的金刚石圆球铣刀制造技术开发109.02
3高精度高寿命硬质合金四刃铣刀的技术开发72.01
4高速切削硬质合金可转位三刃侧铣刀技术开发81.12
5利于高效作业的新型钻石铣刀制造技术开发124.63
6高精度三阶台阶钻的制造技术开发71.91
7金刚石多刃铣刀的制造技术开发113.48
8高强度硬质合金四刃端铣刀的制造技术开发74.34
合计767.61
2020年度
序号项目名称金额
1 多刃陶瓷加工 MCD 刀具制造 113.39
2 多刃玻璃加工 MCD 刀具制造 71.13
3一种用于车削铝合金加工的断屑槽刀片87.15
4 一种用于玻璃加工的 PCD 多刃铣刀 71.59
5 一种用于陶瓷加工的 PCD 多刃铣刀 67.37
6钨钢刀具加工塑胶的测试133.26
7钻石球头滚压刀设计制造62.12
8 一种无拉丝无白边的倒角加工 MCD 铣刀 77.08
9一种用于无刀纹倒角加工的倒角铣刀84.89
10 一种成型轮廓 MCD 铣刀设计制造 60.78
合计828.76
2021年1-9月
序号项目名称金额
1 用于石墨加工的双刃 MCD 球头铣刀研发制造 67.83
2 带断屑槽的 PCD 铰刀研发制造 97.69
3用于陶瓷等脆性材料加工的金刚石烧结磨头研发制造72.65
4 无拉丝无白边的倒角加工 MCD 铣刀研发制造 90.00
5用于石墨加工的硬质合金铣刀研发制造110.96
6用于无刀纹倒角加工的倒角铣刀研发制造72.06
7 加工效果无接痕玉米铣刀的研发制（PCD） 63.58
8 生物切片刀的研发制造（MCD） 62.85
9 无竖刀纹无横线的 PCD 直边铣刀的研发制造 52.34
10无竖刀纹无横线的硬质合金铣刀的研发制造49.45
合计739.41
（二）研发人员及核心技术人员情况
1、研发人员情况
截至2021年9月30日，标的公司员工总人数278人，其中研发人员合计
32人，占公司员工总人数比例11.51%。
截至2021年9月30日，标的公司研发人员范围情况如下：
83分类人员数量人员占比
研发总监13.13%
技术骨干618.75%
技术工程师2475.00%
其他研发人员13.13%
总计32100.00%
截至2021年9月30日，标的公司研发人员学历分布情况如下：
学历人员数量人员占比
硕士13.13%
本科及大专2062.50%
大专以下1134.38%
总计32100.00%
2、核心技术人员情况
标的公司核心技术人员共3人，分别为张苏来、陈朋跃、钟华山，占公司员工总人数比例1.08%，业履历具体如下：
张苏来，出生于1978年6月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2002年5月至2005年3月任深圳市井田金科实业有限公司工程师，2005年4月至2007年7月自主创业，2007年8月至2018年9月任深圳市金泉钻石刀具有限公司副总经理兼研发工程师，2012年11月至2020年9月就职于鑫金泉有限，任副总经理、执行董事；2020年9月至今任标的公司董事长。
陈朋跃，出生于1988年5月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005年6月至2006年9月任奇瑞汽车股份有限公司职员，2007年8月至2016年4月任深圳市金泉钻石刀具有限公司技术员、研发经理，2016年5月至今任标的公司研发经理、研发总监。
钟华山，出生于1991年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2013年8月至2014年1月任合肥房美装饰有限公司室内设计师，2014年2月
至今任标的公司研发工程师。
上述核心技术人员拥有较长从业年限和丰富从业经验，对标的公司核心技术及专利作出了突出贡献，具体情况如下：
序姓名专利成果贡献情况核心技术贡献情况号
84张苏来对标的公司刀具
获得各项专利4项：产品设计技术、刃口激
1 张苏来 ZL201520774274.6；ZL201520774272.7； 光加工技术、刃口研磨
ZL201520774271.2；ZL201520774321.7 处理技术的发展及应用具有较强贡献。
获得各项专利19项：
ZL201611183384.0；ZL201621134953.8；
ZL201621133802.0；ZL201621158938.7；
ZL201621157348.2；ZL201820197491.7； 陈朋跃对标的公司刀具
ZL201820197484.7；ZL201820194524.2； 产品设计技术、刃口激
2 陈朋跃 ZL201920199503.4；ZL201921770877.3； 光加工技术、刃口研磨
ZL201922166298.4；ZL201922151269.0； 处理技术的发展及应用
ZL201922290516.5；ZL202020434899.9； 具有较强贡献。
ZL202020433345.7；ZL202020433331.5；
ZL202020433335.3；ZL202120775708.X；
ZL202110401399.4
获得各项专利15项：
ZL201611183568.7；ZL201621085933.6；
ZL201621085524.6；ZL201621084425.6； 钟华山对标的公司刀具
ZL201621108415.1；ZL201621105007.0； 产品设计技术、刃口研
3 钟华山 ZL201621104989.1；ZL201921770877.3； 磨处理技术、刃口后处
ZL202020434899.9；ZL202020433345.7； 理技术的发展及应用具
ZL202020433335.3；ZL202120775708.X； 有较强贡献。
ZL202121694472.3；ZL202121741631.0；
ZL202121681299.3
二、标的公司主要生产设备及对应的生产流程
截至本报告期末，标的公司主要生产设备金额、数量及在产品生产工序流程中的应用情况如下：
单位：台、万元设备名称数量原值净值成新率主要使用工序
超硬刀具-刃口精
激光加工机114100.112786.5267.96%加工、超硬刀具-刃口粗加工
硬质合金-刃口加
数控磨床263422.302241.8465.51%
工、刀柄开槽
硬质合金-刃口加
刃磨机床182128.881439.2467.61%
工、刀柄开槽
超硬刀具-刃口精
数控研磨机111395.71720.9251.65%加工、超硬刀具-刃口粗加工
超硬刀具-刃口粗
发那科刀具加工中心71010.42480.8647.59%加工
半成品检验、成
检测设备48516.56249.3248.27%品检验
外圆磨床5366.55267.1972.89%段差研磨
85段差研磨机8218.34171.4878.54%段差研磨
超硬刀具-刃口后
抛光机5173.46132.1576.19%处理
开槽设备1101.7790.4988.92%刀柄开槽单晶钻石及聚晶
激光切割机485.8047.9655.89%复合片切割
无心磨床681.0343.1653.27%段差研磨
切割机973.2341.8457.14%刀柄切磨
真空焊接机367.3530.5245.32%真空焊接单晶钻石及聚晶
钻石研磨设备2344.487.0815.91%复合片研磨
真空加热设备634.659.9128.60%真空焊接
硬质合金-刃口后
光饰机431.267.3923.64%处理
机械磨床731.246.7421.56%段差研磨
车床624.419.6339.46%刀柄切磨单晶钻石及聚晶
复合片研磨、超
磨刀机523.028.9939.04%
硬刀具-刃口粗加工
钻铣中心122.399.6343.00%刀柄切磨
打标机620.743.3416.11%镭射标记
超硬刀具-刃口粗
圆弧机114.8210.1368.33%加工
超硬刀具-刃口后
钝圆机17.355.8980.21%处理
铣床26.493.4753.46%刀柄切磨
电火花小孔加工机25.322.6249.25%刀柄开槽
合计22614007.678828.3163.02%
标的公司主要生产设备包括各类先进的激光加工机、数控磨床、刃磨机床、
数控研磨机等，其广泛应用于公司各类超硬刀具刃口加工、硬质合金刀具刃口加工和刀柄开槽。
由于标的公司产品定制化程度较高、生产人员对设备的综合应用能力较强，在部分产品生产过程中，可能根据所需工艺灵活调整上述设备使用工序，以提高生产效率。
86三、报告期，外协加工金额及主要加工商情况；委外涂层加工、委外激光
加工的数量和占比，涂层及刃口激光切割属于非核心工序的依据，标的公司是否掌握前述工艺技术
（一）外协加工基本情况
为满足产品快速扩大及不断变化的市场需求，标的公司基于自身加工能力考量，将刀具生产的部分工序进行委外加工，主要包括部分产品的委外涂层加工、委外激光加工等工序。
报告期内，标的公司委外加工金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
涂层加工318.4772.73%366.2151.26%164.0058.88%
激光加工98.8922.58%300.1542.01%99.3135.65%
钨钢及其他机加工20.544.69%48.096.73%15.225.46%
总计437.91100.00%714.45100.00%278.52100.00%
报告期内，上述委外加工金额随公司产能规模、市场需求紧急程度等因素有所波动。
标的公司主要加工商加工情况如下：
单位：万元年份序号公司名称外协金额金额占比外协类型
1东莞瀚晶纳米材料有限公司86.2119.69%涂层加工
深圳玉依成精密技术有限公涂层加工、激光
268.5015.64%
司加工
3上海奈司精密工具有限公司68.2115.58%激光加工
2021年1-
9月东莞市三体精密工具有限公465.0914.86%涂层加工
司欧瑞康巴尔查斯涂层（苏
558.6413.39%涂层加工
州）有限公司东莞分公司
合计346.6479.16%
深圳玉依成精密技术有限公涂层加工、激光
1221.0730.94%
2020年度司加工
2东莞瀚晶纳米材料有限公司88.0312.32%涂层加工
873上海奈司精密工具有限公司87.0212.18%激光加工
4上海祥仁新材料有限公司68.989.65%涂层加工欧瑞康巴尔查斯涂层（苏
563.838.93%涂层加工
州）有限公司东莞分公司
合计528.9274.03%
深圳玉依成精密技术有限公涂层加工、激光
1105.3737.83%
司加工深圳市誉和钻石工具有限公
270.3625.26%激光加工
司
3东莞瀚晶纳米材料有限公司67.6024.27%涂层加工
2019年度
4上海鹏业钻石工具有限公司13.274.77%激光加工
深圳市蓝海永兴实业有限公钨钢及其他机加
59.493.41%
司工
合计266.1095.54%
报告期内，公司主要外协厂商基本情况如下：
注册资序号公司名称成立时间股权结构主营业务本东莞瀚晶纳从事无机非金属材料及制品
3914.580纳狮新材料有限公
1米材料有限2005-01-11生产和销售，表面真空涂层
1万元司持股100%
公司加工服务等从事硬质合金材料及相关制品销售；从事涂层及超硬刀深圳玉依成
陈小玉持股99%，具激光加工服务，主要作为
2精密技术有2014-04-18200万元
陈瑞宁持股1%工业富联下属子公司深圳精限公司匠云创科技有限公司的加工代理商
NASTEC株式工会上海奈司精
15万美社持股80%，上海从事钻头、铰刀机、夹刀等
3密工具有限2002-10-15
元创凯工贸有限公司非标刀具生产和销售公司
持股20%东莞市三体从事表面真空涂层加工服
4精密工具有2018-06-05500万元张奇持股100%务，生产及销售标准刀具限公司欧瑞康巴尔查斯是世界一流欧瑞康巴尔的涂层加工商；
查斯涂层 Oerlikon Surface 主要提供金属刀具、模具及
Solutions AG
5（苏州）有2008-12-23-汽车配件产品的涂层；金属
Pfaeffikon 持股限公司东莞模具表面渗氮和刀具修磨加
100%
分公司工生产及技术开发；涂装设备组装生产
上海祥仁新严国祥、唐海、邵从事特种陶瓷材料、金属表
2143万
6材料有限公2009-11-11瑾分别持股84.7%、面金刚石涂层加工服务，生
元
司12%、3.3%产和销售部分切削工具
88深圳市誉和 从事 CVD 等超硬材料销
7钻石工具有2010-01-14851万元段文红持股100%售；钻石工具、高精度金刚
限公司石工具的生产及销售
上海鹏业钻从事超硬工具制造加工，相黄克敏持股80%、
8石工具有限2004-07-2250万元关原材料销售，人造金刚石
黄星敏持股20%公司及其制品的销售深圳市蓝海河源市蓝海米克模
1000万从事非标刀具、五金刀具的
9永兴实业有2013-08-06具刀具有限公司持
元生产及加工
限公司股100%
（二）委外涂层加工、委外激光加工的数量和占比，涂层及刃口激光切割
属于非核心工序的依据，标的公司是否掌握前述工艺技术报告期内，标的公司委外加工主要为涂层加工和激光加工，其合计金额分别为263.31万元、666.36万元和417.36万元，占标的公司委外加工金额比例分别为94.54%、93.27%和95.31%。
单位：万元、万支
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额数量金额数量金额数量
涂层加工318.4769.09366.2160.47164.0037.72
激光加工98.890.34300.152.1599.312.86
合计417.36-666.36-263.31-
公司涂层与激光外协加工数量与自身产能建设、加工能力、产品结构变动有所波动。报告期内，涂层加工刀具数量有所增加，激光加工刀具数量有所降低。
1、涂层加工
标的公司委外的涂层加工工艺指在硬质合金刀具表面利用涂层加工设备涂
覆一层或多层金属、非金属或复合材料薄膜的加工工艺，该工艺可以为硬质合金刀具表面提供化学屏障和耐热保护膜，减少刀具与工件间的摩擦和化学反应，从而减少刀具的磨损，提升刀具使用寿命。
标的公司主要从事超硬刀具和硬质合金刀具的生产加工，其中超硬刀具生产不涉及该工序，仅针对部分硬质合金刀具进行委外涂层加工，以进一步提升硬质合金刀具使用寿命。标的公司基于定制化加工方案，设计生产合适的刀具产品，并根据刀具加工要求、加工材料特点等因素择机选择是否进一步对硬质
89合金刀具进行涂层加工，该工序并非标的公司刀具生产的必须工序。
由于涂层加工生产线投资规模较大，且涂层加工会产生废气、废液等排放物，对环保要求较高，标的公司基于生产效率和成本等因素，尚未自主建设涂层生产线，不具有自主进行涂层加工的能力。
随着标的公司生产规模持续扩大和产品种类的不断丰富，标的公司计划于惠州新建生产基地中投资建设涂层生产线，以提高涂层加工的自主性。报告期内，标的公司与行业内专业从事涂层加工企业合作，积累了较为丰富的刀具涂层材料搭配、涂层结构选择的经验，对自主开展刀具涂层加工具提供了技术经验支持。
2、激光加工
标的公司根据下游客户要求，研发设计出不同刀具结构、刃口弧度、刃口数量的刀具产品，并经过客户试样验证通过后开始规模生产。由于标的公司下游部分客户具有产品周期更迭较快、客户短期需求集中、交付时间要求较高等特点，标的公司在产品订单高峰期存在产能不足的情况。
为提高生产效率，充分配合客户的产品开发周期，标的公司在订单高峰期将设计结构相对简单、生产难度较低、对激光加工设备占用率较高的部分产品进行委外生产。标的公司基于激光加工能力、相应速度、合作稳定性等因素选取合适的外协厂商，并提出相应的加工要求和技术指导。外协厂商根据标的公司提供的产品图纸、工艺参数等进行加工。标的公司安排专人参与外协厂商激光加工质量管控，协助外协厂商进行工艺设置和设备参数调试。标的公司质检部门负责对外协加工刀具进行检验，保证外协加工质量及稳定性。公司自主进行刀具加工方案设计，独立掌握激光设备工艺选择、参数设置和检测标准，外协厂商仅向标的公司提供激光设备加工产能。
标的公司在多年的研发、生产过程中，积累了丰富的刀具激光加工数据库，已能够熟练使用各种不同功率、不同波长及脉冲时长的激光，进行刀具的精密激光加工。
90四、标的公司外购方式补充产能对应产品、客户、数量、金额及占比、毛
利率情况，标的公司自身产能不足或客户有特殊需求时客户仍然向标的公司下单的原因；外购产品使用总额法还是净额法，及其会计处理的合理性
（一）标的公司外购方式补充产能的情况
报告期内，标的公司针对自身产能不足情况或客户需要极少部分标的公司不予生产的产品时，会通过外购方式补充部分产能，随后直接对外销售以满足下游客户需求。
报告期内，标的公司外购产品的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
外购刀具销售金额614.991043.43708.23
主营业务收入12803.9714851.0312376.02
金额占比4.80%7.03%5.72%
报告期内，标的公司外购刀具主要为各类锯片、刀盘、刀具及其他配件产品，具体金额、数量及毛利率情况如下：
单位：万元、万支年份行标签销售收入收入占比销售数量毛利率
刀具及其他配件234.6536.86%3.0919.47%
锯片318.2210.10%4.0533.61%
2021年1-9月
刀盘62.1153.04%0.0857.26%
合计614.99100.00%7.2230.60%
刀具及其他配件780.7973.96%4.0319.11%
锯片233.492.79%2.3338.33%
2020年度
刀盘29.1523.25%0.0449.84%
合计1043.43100.00%6.4024.27%
刀具及其他配件662.4293.53%2.8617.70%
锯片20.302.87%0.0353.13%
2019年度
刀盘25.513.60%0.0351.68%
合计708.23100.00%2.9218.82%
注：刀具及其他配件主要为各类刀具以及筒夹、丝锥、磨头、钻头、刀杆等各类机械
加工工具及配件，其产品种类较为繁杂。
91报告期内，标的公司外购产品的销售金额前五大客户情况如下：
单位：万元占外购产品年份序号公司名称销售金额销售收入比例
1捷普集团系317.6951.66%
2通达集团系111.2318.09%
2021年1-3深圳市比亚迪供应链管理有限公司51.418.36%
9月4东莞富兰地工具股份有限公司34.285.57%
5立铠精密系26.044.23%
合计540.6587.91%
1通达集团系393.2937.69%
2可成集团系242.8423.27%
3捷普集团系233.1022.34%
2020年度
4领益智造系20.241.94%
5立铠精密系19.271.85%
合计908.7487.09%
1通达集团系602.5185.07%
2立铠精密系35.264.98%
3瑞声精密系16.022.26%
2019年度东莞市金太阳精密技术有限责任公
46.370.90%
司
5领益智造系5.490.78%
合计665.6693.99%
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
其中：捷普集团系包括捷普科技（成都）有限公司、捷普绿点精密电子（无锡）
有限公司、绿点科技（无锡）有限公司；领益智造系包括东莞领杰金属精密制造科技
有限公司、东莞盛翔精密金属有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司、领镒精密五
金制造（无锡）有限公司、苏州领裕电子科技有限公司；其他客户合并口径与报告书一致。
（二）标的公司自身产能不足或客户有特殊需求时客户仍然向标的公司下单的原因
标的公司下游客户主要为 3C 行业头部制造型企业，对刀具供应商的研发能力、企业规模、产品性能、配合效率等方面均要求较高，具有一定的供应商门槛。下游客户在与标的公司长期的协同研发与合作过程中，已经建立了较为
92稳定的合作关系。由于下游客户对供应商的审核周期长、规则复杂，在选定合
适的刀具供应商后，一般较少主动更换。
标的公司在短期内产能不足的情况下，可能将少量加工要求相对较低、结构较为简单、通用标准型的刀具交于其他厂商生产，由其他厂商根据标的公司产品图纸、加工要求进行生产加工。标的公司在满足保证产品质量的情况下直接外购补充产能，并直接向下游客户提供外购产品的技术支持与售后服务。
标的公司基于下游客户要求提供定制化的产品加工方案，其提供的产品以定制化非标刀具为主。标的公司所提供的定制化加工方案中可能需要配套刀盘、夹具等各类刀具配套产品及其他加工工具。由于标的公司不从事上述产品的生产加工，因此需要通过直接外购进行产品配套，保证加工方案交付的完整性。
（三）外购产品使用总额法还是净额法，及其会计处理的合理性
1、标的公司外购产品销售产品使用总额法核算。报告期外购产品销售情况
如下：
单位：万元期间主营业务收入主营业务成本毛利率
2021年1-9月614.99426.7830.60%
2020年度1043.43784.3524.83%
2019年度708.23565.6320.13%
2、外购产品使用总额法核算及其会计处理的合理性说明
（1）标的公司是主要的义务人。标的公司与客户、供应商分别签订销售、采购合同，与客户、供应商之间的责任义务明确，两个方向的业务可以明确区分；
（2）标的公司与供应商的采购价格系双方根据市场定价原则，通过商务谈判确定，标的公司向上游供应商采购产品后，承担了产品保管和灭失、价格波动等风险，上游供应商已将商品的所有权及风险报酬转移给标的公司；
（3）标的公司有权自主选择供应商。标的公司综合考虑价格、付款方式、
93供货周期、产品质量等因素，自主确定供应商，对同一客户的销售和采购不存
在委托加工或类似委托加工的一揽子协议安排；
（4）标的公司销售具有自主报价权，与对其采购没有关系。标的公司就产
品规格、型号、采购量、加工难度多少等因素报价、并与客户进行协商定价，具有完全的自主报价权，不受供应商约束；
（5）标的公司独立承担应从客户收取款项的信用风险。相关合同的收款约
定与其他同类型产品销售合同不存在差异。标的公司将产品销售给客户后，相应货款的回收风险均由标的公司自行承担。
综上，公司采取总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。
五、标的公司主要产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到国内先进水平的依据。
2021年，中国机床工具工业协会超硬材料分会依据《中华人民共和国科学技术进步法》《科学技术评价办法》等相关法律法规，聘请大学教授、教授级高工、协会技术专家等行业专家对标的公司超硬刀具和硬质合金刀具进行了深入
的测试与评价，并出具了相应的《科学技术成果评价报告》，具体情况如下：
序报告成果名报告编号报告内容号称
该产品后刀面设计为锥形圆弧面，前刃圆弧展开角度为25度，使得该刀具便于后续修磨且能够满足特标的公司某定精加工要求。
1 202151CX0001 单晶金刚石
该刀具在耐磨性、加工精度、圆弧轮廓度、刀面粗超精密车刀
糙度等指标上优于国内其他企业产品，与国外企业产品相当。
该产品采用一条切削刃上有三种不同圆弧半径的设计，在刀杆位置增加了动平衡槽，使得该刀具可以标的公司某一次成型加工，且可避免高速切削时因震动产生刀
2 202151CX0002 单晶金刚石 纹。
成型轮廓刀该刀具在耐磨性、加工精度、圆弧轮廓度、刀面粗
糙度等指标上优于国内其他企业产品，与国外企业产品相当。
该产品采用不等分刀刃设计，并对轴向前角优化，标的公司某实现了加工结构件外形轮廓一刀成型，减少切削刀
3 202151CX0004 聚晶金刚石 纹。
成型轮廓刀该刀具在耐磨性、加工精度、圆弧轮廓度、刀面粗糙度等指标上优于国内其他企业产品。
4 202151CX0005 标的公司某 该产品对轮廓和切削刃进行优化设计，并改进了刀
94整体硬质合头侧切削刃后角，可避免高速切削时的刀具振动，
金成型轮廓可实现轮廓面无接刀痕光滑过度，可用于复杂表面刀成型切削加工。
经过客户反馈，在同等加工条件下，该刀具加工产品的尺寸精度、表面质量以及刀具寿命符合要求，各项指标达到市场领先水平。
该产品优化了结构和切削刃设计，刀齿采用不等螺旋角、不等分设计，提高了刀具抗震性能、加工精标的公司某度和表面加工质量，减轻了刃口磨损、提高了刀具
5 202151CX0006 整体硬质合 寿命。
金精密铣刀经过客户反馈，在同等加工条件下，该刀具切削精度、加工后工件表面质量、刀具使用寿命均较其他同类产品均显著提升。
从上述报告内容可知，标的公司凭借自身技术积累，研发取得的上述技术成果能有效满足下游行业的精密加工需求，性能达到国内先进水平。
2021年，国家磨料磨具质量监督检验中心出具《实验报告》，确认标的公
司部分型号刀具产品与大型跨国企业的刀具产品在相同加工工况下，可以达到类似的加工性能及加工效果，具体情况如下：
测试案例 1：铝合金工件加工（JF2021-05-0077）
主轴转速n=12000r/min；
进给速度F=800mm/min；
实验参数
切削深度ap=0.15mm；
步距ae=9.6mm
项目 加工米数 标的公司某金刚石数控铣刀 德国M公司某同类型产品
切削后工件50米0.3150.357
表面粗糙度150米0.3880.367
SA/um 300米 0.367 0.364
后刀面磨损50米14.09017.690
深度/um 150米 21.932 20.915
300米30.84829.759
测试案例 2：铝合金工件加工（JF2021-05-0078）
主轴转速n=9000r/min；
进给速度F=800mm/min；
实验参数
切削深度ap=5.0mm；
步距ae=0.08mm
项目 加工米数 标的公司某金刚石数控铣刀 日本S公司某同类型产品
切削后工件200米0.4210.429表面粗糙度
SA/um 500米 0.404 0.41
后刀面磨损200米8.0288.893
95深度/um 500米 9.079 12.007
测试案例 3：钛合金工件加工（JF2021-05-0079）
主轴转速n=6000r/min；
进给速度F=500mm/min；
实验参数
切削深度ap=5.0mm；
步距ae=0.1mm
项目 加工米数 标的公司某硬质合金数控铣刀 美国S公司某同类型产品
切削后工件30米0.3600.363
表面粗糙度130米0.4330.377
SA/um 250米 0.447 0.451
后刀面磨损30米22.01930.506
深度/um 130米 29.182 34.069
250米43.10048.475
由于在相同特定加工工况和参数设置下，切削后工件表面粗糙度越低，刀具加工效果越出色；后刀面磨损深度越低，刀具加工稳定性及最大理论使用寿命越好。因此，由上述实验报告可知，标的公司部分超硬刀具、硬质合金刀具的产品加工性能与行业头部跨国企业同类型产品相当。
标的公司目前在刀具产品设计、刀具刃口加工领域拥有自主核心技术，并且基于自身技术积累开发了多款超硬刀具、硬质合金刀具，其使用寿命、加工效率、加工精度等达到了行业先进水平，具有较强的技术先进性。
六、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产报告期研发投入、研发人员规模、分布合理，核心技术人员具
有较为丰富的行业经验，对标的公司的专利及核心技术作出了突出贡献。
2、标的公司主要生产设备与生产流程相匹配。
3、标的公司将部分硬质合金刀具进行外协涂层，并将加工较为简单、激光
设备占用较高的刀具外协激光加工，标的公司独立掌握激光加工技术并对涂层加工具有一定经验积累。
4、标的公司在自身产能不足时将部分加工较为简单、通用标准型的刀具交
于其他厂商生产后直接采购补充产能，或采购加工方案的配套刀盘等其他加工
96工具。标的公司外购刀具金额占比较小，使用总额法进行会计处理具有合理性。
5、协会及专家评审的测试报告显示标的公司产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到国内先进水平。
97问题6、关于盈利预测与估值
6.1关于盈利预测
根据申请文件：（1）标的资产预测期2022-2026年收入增长率分别为
7.05%、1.43%、13.51%、7.27%、2.62%，标的资产报告期产能利用率均超
100%；（2）收益法评估中，标的资产永续期毛利率为54.05%，高于同行业多
家规模靠前企业的毛利率；（3）本次收益法评估的折现率为11.45%，低于可比交易折现率13.01%；（4）根据敏感性分析，折现率每变动1%，对应估值变动
8.79%；毛利率每变动1%，对应估值变动2.45%。
请申请人说明：（1）结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配；（2）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因；
（3）补充说明标的资产2024年预测收入增长13.51%的依据及合理性，并结合
行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前
的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性；（4）结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响；（5）结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规
模靠前企业毛利率的依据及可实现性；（6）标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率；（7）2026年永续期收入与2026年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出存在变化的原因。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
98一、结合产品供求状况、技术改造升级及同行业可比公司情况，补充说明
标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性，收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产能、产销情况是否匹配
（一）标的资产报告期产能利用率超100%的原因及合理性
1、标的资产报告期产能产量统计方式
报告期内标的公司产能采用超硬刀具、硬质合金刀具均需要进行的刃口加
工工序进行测算统计，测算时设备运转时长以标准时长进行计算，且考虑了标的公司该工序设备用于刀具精磨改制对产能利用率的影响。此外，对于自动化水平较高的设备，按照每日运转20小时进行测算，对于其他设备，按照每日运转16小时进行测算。在实际生产经营中，当出现订单需求旺盛时，标的公司将增加排班以按时完成订单。
精磨改制服务主要为客户的刀具提供维修、翻新，存在部分刀具在精磨改制过程中所耗用的产能要低于完整生产该产品的产能。出于谨慎性及合理性考量，在统计产能时以标的公司设备可以完整生产刀具产品的完工数量进行计算，而在统计产量时不仅包括完整生产主营产品超硬刀具、硬质合金刀具的产量，同时亦将精磨改制的产量统计在内。
综上，由于标的公司理论产能的测算方式及实际生产经营中设备、业务的运行特点，报告期内存在产能利用率超过100%的情况。
2、标的资产报告期产品供求状况
报告期内，超硬刀具、硬质合金刀具产品及精磨改制供求情况如下：
单位：万件
产品种类项目2021年1-9月2020年度2019年度
产量34.1634.7734.89
超硬刀具销量31.3533.8734.87
产销率91.78%97.40%99.96%
产量86.3893.7876.45硬质合金刀
销量74.5788.7470.05具
产销率86.33%94.63%91.62%
产量16.4719.9924.32精磨改制
销量16.3019.9922.85
99产品种类项目2021年1-9月2020年度2019年度
产销率98.96%100.01%93.96%
如上表所示，标的公司2020年度超硬刀具、硬质合金刀具整体产量及销量较2019年度有所增长，且产销率保持较高水平。2021年1-9月刀具产量已达上年度93.77%，销量已达上年度86.39%，整体处于增长趋势，产销率较上年有所下降，主要原因系标的公司所处下游行业需求高峰通常处于第三季度及第四季度，标的公司基于客户需求及生产计划提前生产备货及部分商品发货后尚未验收确认收入所致。标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，不存在重大异常情形。
3、标的公司技术改造升级情况
报告期内标的公司通过增加新设备扩大产能，2019年、2020年、2021年9月30日与新增产能相关的设备主要包括激光加工机、研磨机、数控刀具磨床、
数控刀具机床等，各年新增设备投入如下：
项目2019年2020年2021年9月30日
新增产能资本性支出666.261044.54874.38
新增产能（件）-111793-同时，本次评估中对产能预测时亦充分考虑了新增生产设备逐步达到可使用状态后对产能扩大的影响，标的公司2020年度产能较2019年度增长8.70%，
2021年1-9月产能已达2020年度92.28%，均处于不断扩大状态，符合标的公
司目前实际生产情况。
4、同行业可比公司产能利用率情况
根据公开披露信息查询，可比公司已公开披露的产能利用率情况如下：
华锐精密：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产能利用率134.94%120.78%94.28%122.54%
欧科亿：
项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
产能利用率84.50%99.39%%100.49%87.66%
恒锋工具：
项目2020年1-6月2019年2018年2017年
100产能利用率
75.03%79.47%87.31%90.00%（仅精密复杂刃量具）
沃尔德：
项目产品类别2018年度2017年度2016年度
超高精密刀具82.98%119.89%113.49%产能利用率
高精密刀具120.01%123.00%103.34%
中钨高新：
项目产品名称2018年度2017年度2016年度
高端硬质合金棒型材154.40%120.10%101.00%
硬质合金大制品141.13%105.83%71.50%
产能利用率硬质合金异型制品112.30%98.08%89.13%
数控刀片109.95%92.08%79.27%
数控刀具105.00%100.00%94.44%
整体刀具136.17%109.33%104.73%
注：以上数据来源于上市公司公告信息（如招股说明书、年度财务报告等）。
如上表所示，标的公司产能利用率情况与同行业可比公司情况相比不存在重大异常情形。
综上，报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超100%具有合理性。
（二）收益法评估中产能预测依据及对评估值的影响，相关成本费用与产
能、产销情况是否匹配
1、收益法评估中产能预测系根据（1）现有生产设备对应的产能；（2）评
估基准日在建工程对应的新增产能，包括肯纳 RX5 Neo 2 台、德马吉激光加工机1台，计划于2021年年底投入使用；按平均产能计算，较2021年9月30日合计新增产能18.61万件，对应新增资本性投入896.85万元。
2、与上述产能相关的成本费用包括新增资本性支出所产生的折旧费用及人工成本。
（1）折旧费用：对评估基准日待转固的在建工程按照企业的会计政策计提
折旧费用，预测期新增折旧费用85.20万元/年；
101（2）人工成本：根据标的公司历史年度设备与相关人员配比情况，对因增
加设备产能而导致的人工成本增加进行了预测。
3、预测产销情况
本次评估预测期产能利用率（含精磨改制）最高为104.97%，符合标的公司报告期内实际产能利用状态及行业水平；同时销量以产销平衡为前提。
综上，本次收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本费用与产能销情况不匹配而影响评估值的情形。
二、各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况，并与报告期进行对比分析；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因
（一）各细分产品预测期的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况
报告期及预测期各细分产品的收入及增长率、销量和增长率、毛利率情况
如下：
102单位：万元/万件
报告期预测期
项目2021年2021年10-2021年
2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1-9月12月（预测）
收入7668.738910.568083.502694.4910777.9911632.3711864.7613539.3714597.1915026.4615026.46
增长率16.19%20.96%7.93%2.00%14.11%7.81%2.94%0.00%
超硬刀具销量34.8733.8731.3510.4541.8045.9847.8155.6461.2064.2664.26
增长率-2.88%23.43%10.00%3.98%16.38%9.99%5.00%0.00%
毛利率59.11%62.32%59.12%58.17%58.88%58.74%58.63%59.60%59.35%58.87%60.87%
收入2864.583730.343132.321044.254176.574484.174548.405161.265531.665655.455655.45
增长率30.22%11.96%7.36%1.43%13.47%7.18%2.24%0.00%
合金刀具销量70.0588.7474.5724.8699.43109.37113.71132.34145.57152.85152.85
增长率26.70%12.04%10.00%3.97%16.38%10.00%5.00%0.00%
毛利率36.10%42.42%36.93%37.32%37.03%37.75%37.43%39.28%38.81%37.80%42.09%
收入1100.741105.97767.14255.531022.671021.31965.381021.311021.311021.311021.31
增长率0.48%-7.53%-0.13%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%
精磨改制销量22.8519.9916.305.4321.7321.7320.5421.7321.7321.7321.73
增长率-12.51%8.70%-0.01%-5.48%5.79%0.00%0.00%0.00%
毛利率50.18%46.45%50.19%49.75%50.08%48.25%44.75%44.03%39.85%37.64%43.54%
收入741.971104.16821.01264.961085.971142.181163.201325.311426.531465.731465.73
其他产品增长率48.81%-1.65%5.18%1.84%13.94%7.64%2.75%0.00%
毛利率20.20%25.95%37.61%37.59%37.60%37.59%37.60%37.61%37.62%37.62%37.63%
1032、对标的公司销售收入的预测包括对产量和销售单价两方面的预测：
（1）销售量：报告期内企业的各细分产品均保持了稳定增长，超硬刀具
2021年销量较2019年销量的年均复合增长率为9.49%，硬质合金刀具2021年
销量较2019年销量的年均复合增长率为19.14%。预测期对产品销售量的增长率系结合标的公司所处行业的发展情况及其自身行业地位、优劣势、发展规划
进行预测；2021年10-12月按照前三季度均值预测，2022年~2025年按平均10%的增长率，2026年按5%增长率进行预测；其中2023年由于搬迁事宜产生停工，因此在当年销售量预测中扣除了停工期间的产量影响，导致2023年的销售量实际增长率为3.98%。
（2）销售单价：预测期对产品的销售单价结合历史销售均价，并谨慎考虑
了其下游客户可能存在的降价情况的影响，对销售单价按2%递减。
综上，评估师对销售量及销售单价变动的预测充分考虑了影响因素，企业的销售收入的增长变动率是谨慎合理的。
3、毛利率的预测
主营业务成本主要由各产品生产过程中发生的直接材料、直接人工、制造
费用、合同履约成本构成。本次预测参照历史年度成本数据，按产品类别分类进行预测，其中材料成本参照历史占比进行预测；直接人工成本按照生产工人计划人数及预计平均年薪酬水平进行预测；制造费用中间接人工成本同直接人
工预测方法一致，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测；合同履约成本中包含变动成本与折旧，变动成本参照历史水平按照收入的一定比例预测，折旧按照会计折旧政策计算确定。
结合历史毛利变变动原因分析，预测期毛利率与历史期相比出于较低水平，预测较为谨慎。
（二）刀具精磨改制和其他产品收入预测情况
刀具精磨改制是标的公司核心产品所带来的周边附加业务，其他产品收入是标的公司的非标定制的零星产品；其基数相对较小，标的公司在保持现有规
104模的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定。
三、补充说明标的资产2024年预测收入增长13.51%的依据及合理性，并
结合行业竞争状况、标的资产市场拓展、在手订单及合同签订情况、预测业绩
目前的实现情况及近期可比交易案例等，进一步说明标的资产未来年度业绩预测的合理性及可实现性
（一）标的资产2024年预测收入增长13.51%
本次对标的资产未来收益的预测分别从销售和销售单价进行测算，2024年收入增长13.51%的原因主要由标的资产计划于2023年进行产能搬迁，将深圳厂区产能向惠州厂区搬迁，故在2023年的收入预测中考虑了搬迁事宜所产生的重置工期影响，使2023年销量较正常生产情况下减少10.56万件，同时谨慎考虑了销售单价的下降，从而导致2023年收入较2022年收入仅增长1.43%。
2024年标的公司为正常经营状态，2024年预测收入较2023年增长13.51%，较
2022年年均复合增长率为7.30%。
（二）标的资产未来年度业绩预测依据
1、行业竞争格局
从行业整体来看，国际市场上以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
国内市场上，我国切削刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，因此中低端刀具市场的竞争较为激烈，而标的公司所在的中高端市场竞争较为缓和。同时，在非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益于快速响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了较大优势，部分优秀企业已与下游领先制造厂商、国际龙头供应链达成战略合作关系。
1052、标的公司市场拓展情况
标的公司有多年刀具生产经验，具备一定的行业知名度，积累了一批稳定的优质客户。标的公司主要采用直销模式，主要客户为 3C 行业头部制造型企业。标的公司持续扩大和加深现有头部客户的合作力度同时，还主要通过产业链终端品牌客户推荐、主动实地拜访、参加展会论坛、老客户介绍等方式开拓新客户。
同时标的公司刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分 3C 产品头部制造企业的战略合作伙伴。标的公司通过与下游客户的深度合作，将客户资源整合成标的公司的核心竞争优势，有力保障了标的公司收入增长的可持续性。
3、在手订单及合同签订情况、预测业绩目前的实现情况
标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，再根据客户下达的订单进行相应产品研发、生产和销售。截至2022年2月28日，标的公司目前在手订单金额514.74万元，一般订单完成的周期在1至2周，订单实施周期较短；同时，本次收入预测考虑在手订单情况，并充分结合公司历史年度销售情况及行业整体情况作为预测参考依据。
2021年10-12月评估报告预测业绩与实现情况如下表所示：
项目评估预测（万元）实际完成（万元，未经审计）完成情况营业收入4259.234694.89110.23%
扣非归母净利润1228.381530.02124.56%
标的公司2021年10-12月预测营业收入及预测扣非归母净利润完成情况分
别为110.23%及124.56%。
4、近期可比交易案例
根据公开信息查询，可比交易案例中除使用市场法的昊志机电案例不适用之外，其余标的公司简要业绩预测数据如下：
（1）福能东方标的公司之超业精密：
单位：万元
1062019年
项目名称2020年2021年2022年2023年2024年永续期
8-12月
营业收入18591.7151350.9161104.8966751.2371322.5374578.6574578.65
增长率18.99%9.24%6.85%4.57%0.00%
净利润1630.687910.419436.1910741.8711463.4411912.0912025.71
增长率19.29%13.84%6.72%3.91%0.95%
（2）必创科技标的公司之卓立汉光（母公司）：
单位：万元
2019年
项目名称2020年2021年2022年2023年2024年永续期
5-12月
营业收入23691.2941505.2446782.1152065.8557577.4163502.1963502.19
增长率12.71%11.29%10.59%10.29%0.00%
净利润1936.844029.704754.935454.246139.966852.676852.67
增长率18.00%14.71%12.57%11.61%0.00%
（3）汇川技术标的公司之贝思特：
单位：万元项目名称2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入257643.08274562.71291799.79310051.17328817.46328817.46
增长率7.25%6.57%6.28%6.25%6.05%0.00%
净利润23582.1625976.1628556.4031231.1133979.8733979.87
增长率-1.34%10.15%9.93%9.37%8.80%0.00%
（4）克来机电标的公司之上海众源：
单位：万元
2024年及
项目名称2019全年2020202120222023以后
营业总收入38622.8139663.5239750.1840845.2242070.5742070.57
增长率35.90%2.69%0.22%2.75%3.00%0.00%
净利润3465.933813.063692.243767.983849.353849.35
增长率40.96%10.02%-3.17%2.05%2.16%0.00%
（5）本次交易标的公司：
单位：万元
2021年2021年
项目名称2022年2023年2024年2025年2026年永续期
10-12 月 (E)
营业收入4259.2317075.5918280.0318541.7421047.2522576.6923168.9523168.95
增长率14.89%7.05%1.43%13.51%7.27%2.62%0.00%
净利润1228.384820.385306.835304.556522.287060.167182.887769.11
增长率1.88%10.09%-0.04%22.96%8.25%1.74%8.16%
根据上述可比交易案例信息，除2023年因搬迁事宜影响存在波动外，本次
107交易标的公司预测期收入及净利润增长率情况与可比交易案例相比不存在重大差异。
四、结合近期可比交易数据，补充说明标的资产收益法评估中折现率主要
参数选取的依据，本次评估选取折现率远低于可比交易折现率的原因及合理性，对本次评估的影响
（一）折现率主要参数选取的依据
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8776%，本资产评估报告以2.8776%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + (1 ? t) * D E? *βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A股股票 100 周可比上市公司 2021 年 9 月 30 日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8391 作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
108序号 股票代码 公司简称 βu值
1 300441.SZ 鲍斯股份 0.6835
2 300488.SZ 恒锋工具 0.6923
3 688028.SH 沃尔德 1.3138
4 000657.SZ 中钨高新 0.6668
βu平均值 0.8391
取目标企业资本结构2.44%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL = ?1 + (1 ? t) * D E? *βU =0.8565
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.88%，即市场
风险溢价为7.19%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.60%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f +β* MRP + Rc =11.64%
109（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.6069%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * (1 ? t) *
D + E D + E =11.45%
6、预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.45%。
（二）可比交易案例的折现率情况股票代码股票名称收购标的评估基准日折现率
300173.SZ 福能东方 超业精密 88%股权 2019/7/31 13.40%
Infranor 集团 100%股权;Bleu 市场法，不
300503.SZ 昊志机电 2018/10/31
Indim 公司 100%股权 涉及
300667.SZ 必创科技 卓立汉光 100%股权 2019/4/30 12.82%
300124.SZ 汇川技术 贝思特 100%股权 2018/12/31 12.20%
603960.SH 克来机电 克来凯盈 35%股权 2019/8/31 13.60%
平均值13.01%
可比交易及标的公司折现率中涉及的主要参数详情如下：
股票名称 无风险收益率 市场风险溢价 无财务杠杆 beta
福能东方3.96%7.24%0.9189昊志机电不涉及
必创科技3.98%7.24%0.9079
汇川技术3.23%6.42%1.2515
克来机电3.97%7.24%0.8872
标的公司2.88%7.19%0.8391
如上表所示，本次交易评估折现率与可比交易案例折现率均值存在差异，主要系折现率计算过程中因基准日不同导致无风险收益率、市场风险溢价、无
财务杠杆 beta 存在差异，进而导致折现率存在差异。
综上，本次评估选取折现率低于可比交易具有合理性，不存在因折现率选取不合理而对本次评估产生重大影响的情形。
110五、结合可比公司相关产品毛利率情况，分产品补充说明标的资产预测期
毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率的依据及可实现性
报告期内，鑫金泉与同行业可比公司的毛利率情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
沃尔德50.43%47.79%48.17%
中钨高新（注2）
未单独披露37.41%39.43%
（000657.SZ）恒锋工具
51.11%48.58%50.38%
（300488.SZ）
鲍斯股份（注2）
未单独披露38.03%41.66%
（300441.SZ）华锐精密
51.18%50.90%50.46%
（688059.SH）
欧科亿（注2）
未单独披露42.83%44.15%
（688308.SH）
同行业平均值50.91%44.26%45.71%标的公司（主营业
51.77%53.44%50.66%
务）
注1：上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告；
注2：中钨高新的主要产品为硬质合金、刀片及刀具、化合物及粉末，故上述毛利率仅列示其刀片及刀具毛利率；欧科亿的主要产品为硬质合金制品和数控刀具产品，其硬质合金制品为标的公司硬质合金刀具的原材料；鲍斯股份的主要产品为压缩机、真空泵、刀具等，故上述毛利率仅列示其数控刀具产品相关业务毛利率；
注3：同行业可比公司数据来源于各公司定期报告。
报告期内，鑫金泉主营业务毛利率略高于同行业平均值，原因是鑫金泉采用直销供货的销售模式，同时主要生产面向 3C 行业的非标准化刀具产品，毛利率较高。2020年，在同行业可比公司下游行业生产需求受到新冠疫情影响的情况下，鑫金泉下游的 3C 行业中高端产业链需求旺盛，导致了当年的毛利率较高。
报告期内及预测期标的公司主要产品毛利率情况如下：
2021年2021年
产品分类2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1-9月10-12月
超硬刀具59.11%62.32%59.12%58.17%58.74%58.63%59.60%59.35%58.87%60.87%
硬质合金刀具36.10%42.42%36.93%37.32%37.75%37.43%39.28%38.81%37.80%42.09%
精磨改制50.18%46.45%50.19%49.75%48.25%44.75%44.03%39.85%37.64%43.54%
主营业务毛利率50.66%53.44%51.77%51.27%51.68%51.39%52.47%52.06%51.45%54.05%
111如上表所示，标的公司超硬刀具、硬质合金刀具产品预测期毛利率均与报
告期内接近且呈下降趋势，主要系预测期考虑了产品单价下降趋势，且产品成本参考历史期平均成本基本维持稳定；精磨改制预测期毛利率较低且逐年下降
主要系考虑此部分业务非公司核心产品，预测收入时较谨慎且足额考量了固定成本支出。
同时根据公开披露信息查询，可比公司刀具相关细分产品毛利率情况如下：
可比公司产品分类2020年报数据对比标的公司细分产品
超高精密刀具62.49%超硬刀具沃尔德
高精密刀具43.94%超硬刀具
中钨高新合金刀片及刀具37.41%硬质合金刀具
精密复杂刃量具51.70%硬质合金刀具
恒锋工具精密高效刀具25.11%硬质合金刀具
精磨改制52.10%精磨改制
鲍斯股份刀具产品及相关业务38.03%硬质合金刀具
车削刀片45.41%硬质合金刀具
华锐精密铣削刀片58.64%硬质合金刀具
钻削刀片78.51%硬质合金刀具
欧科亿数控刀具产品42.83%硬质合金刀具
根据上述数据，因可比公司产品分类方式不同，故按照标的公司产品分类方式对比相似分类产品的方式进行分析，具体如下：
（1）沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，销售模式以经销为主。其中，沃尔德的超高精密刀具主要应用于显示面板切割，技术附加值较高，2020年的毛利率为62.49%；高精密刀具主要应用于用汽车制造、航空航天、轨道交通、工程及通用机械等领域，2020年的毛利率为43.94%。
标的公司超硬刀具产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，销售模式以直销为主，2020年毛利率为62.32%。预测期标的公司产品较高的毛利率水平与沃尔德超硬刀具相比具有合理性。
（2）标的公司硬质合金刀具产品与中钨高新、恒锋工具、鲍斯股份、华锐
精密及欧科亿的合金刀片及刀具、数控刀具等产品类型较为相似，预测期毛利率亦较为接近，不存在重大差异。
（3）标的公司精磨改制与恒锋工具之精磨改制系同类型业务，预测期毛利
112率与其相比较低且逐年下降，预测较为谨慎。
综上，标的公司预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占比较高所致。标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均在合理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分且具有可实现性。
六、标的公司在手订单具体情况，对未来收入预测的覆盖率
截至2022年2月28日，标的公司目前在手订单金额514.74万元，对2022年预测收入的覆盖率为2.82%。覆盖比例较低，主要系标的公司一般订单完成的周期在1至2周，订单实施周期较短，订单数量较多。
七、2026年永续期收入与2026年一致的情况下，成本、折旧和资本性支出存在变化的原因。
成本变化原因主要系由于固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导
致对年金化折旧摊销额的影响所致。即：成本中折旧计量是以会计折旧年限进行计算的，当该设备的会计折旧年限小于其经济使用年限时，折旧计算至会计折旧年限止；在企业对该设备达到经济使用年限再更新前，该项设备将不再产生折旧，导致该周期内成本中无折旧费用；同时，由于资产经济使用年限大于会计折旧年限，因此企业的资本性支出将滞后至经济使用年限发生，因此资本性支出现值要小于折旧现值。
由于本次预测由明确预测期及永续期分段预测，因此对于永续期的资本性支出、折旧均需要考虑年金化的处理。
因此，永续期收入与2026年一致的情况下，折旧与资本性支出存在差异是合理的。
八、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为：
1131、报告期内标的公司产品供求状况与产量、产能及产能利用率情况匹配一致，并通过技术改造升级扩大产能，符合实际生产情况，且产能利用率与同行业可比公司产能利用率不存在重大差异，故标的公司产能利用率超100%具有合理性；收益法评估中对于产能预测的依据已充分考量了因产销量增加
进行扩产导致的资本性资支出，相关转固资产、扩产新增资产在预测期产生的折旧费用，人工成本等相关成本费用，与产能、产销情况匹配一致，充分考虑了相关因素对预测期损益数据及评估值的影响，不存在产能预测依据不足及相关成本费用与产能、产销情况不匹配而影响评估值的情形。
2、各细分产品预测期的收入增长率、销量增长率均未超过报告期内增长率，各细分产品预测期毛利率与报告期毛利率不存在重大异常波动情形，具有合理性；刀具精磨改制和其他产品收入预测基本稳定的原因系标的公司以
非标订制超硬刀具及合金刀具为核心产品，刀具精磨改制和其他产品系核心产品所产生的周边附加业务及非标订制的零星产品，在保持现有规模的情况下亦无扩张计划，故收入预测基本稳定；
3、标的公司行业处于稳定发展阶段，中低端刀具市场的竞争较为激烈，
而在中高端市场竞争相对缓和；随着与客户逐步建立起稳定的战略合作关系
以及对市场进一步拓展，标的公司将继续保持良好的发展趋势。同时标的公司预测业绩目前的实现情况良好，订单完成情况良好，盈利预测具有合理性及可实现性。
4、本次评估选取折现率低于可比交易具有合理性，不存在因折现率选取
不合理而对本次评估产生重大影响的情形。
5、标的公司预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前
企业毛利率系直销供货的销售模式，产品结构中高毛利率产品超硬刀具的占比较高所致；标的公司虽然综合毛利率稍高于可比公司，但细分产品毛利率均在合理范围之内，且公司未来仍将保持目前的销售模式及现有产品结构，故预测期毛利率继续维持较高水平且高于同行业多家规模靠前企业毛利率依据充分且具有可实现性。
1146、标的公司单个订单执行周期较短，在手订单金额较小符合标的公司业务特点。
7、永续期折旧及资本性支出系通过年金化计算，成本变化原因主要系由于
固定资产的会计折旧年限与经济使用年限差异导致对年金化折旧摊销额的影响所致。
1156.2关于其他预测指标
根据重组报告书，针对本次收益法预测：（1）预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理；（2）预测折旧及摊销额、营运资金增加、资本性支出时未说明与搬迁之间的关系；（3）在
计算 βU值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致；（4）本次预测溢余资
产价值为5543.47万元。
请申请人说明：（1）营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预测期折旧和摊销金额的测算过程；（2）搬迁对标的公司预测期数据及估值的影
响；（3）在计算 βU值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是
否恰当；（4）溢余资产的确定过程及合理性；（5）通过高新企业复审是否存在障碍。
请评估师：对（1）—（4）核查并发表明确意见；请律师对（5）进行核查并发表明确意见。
一、营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预测期折旧和摊销金额的测算过程
（一）营运资金具体预测过程
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低货币资金保有量、
应收票据及应收款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非
经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款（合同负债）、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。
预测营运资金前，首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。剔除的内容系非经营性流动资产及非经营性流动负债，具体包括基准日其他应收款中向子公司拆借款900.25万元、其他应付款中的应付股利
1500.00万元、一年内到期的非流动负债即一年内到期的租赁负债487.14万元。
116在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款（合同资产）、预
收款项等科目根据与营业收入的周转率预测；与业务成本相关的预付款项、存
货、应付票据、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化
适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所
得税额大致确定；应付职工薪酬按年人工成本的1/12预测；其他应收款和其他
应付款小金额的暂收或暂付款，按历史年度固定水平预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
依据历史年度各科目周转次数的平均水平为依据结合预测年度数据测算预
测年度各科目期末值，进而测算各年度营运资金。各年度营运资金测算过程如下：
单位：万元
项目2021/12/312022/12/312023/12/312024/12/312025/12/312026/12/31
最低货币资金保有量798.54879.71906.441025.031095.601118.37
应收票据1742.671866.951893.682149.572305.772366.26
应收账款7132.317640.937750.338797.619436.919684.47
预付款项61.1265.4366.7874.1080.1983.34
其他应收款91.87100.14100.14100.14109.17109.17
存货3274.023505.023576.873969.424295.104464.10
营运资产合计13100.5314058.1914294.2416115.8817322.7417825.71
应付票据450.78482.59492.48546.53591.37614.64
应付账款2019.052161.502205.822447.902648.742752.96
预收款项0.000.000.000.000.000.00
合同负债5.165.535.616.376.837.01
应付职工薪酬292.83298.08304.04327.03347.42358.69
应交税费316.36355.15353.03433.12458.74468.28
其他应付款33.9836.4136.9341.9244.9646.14
一年内到期的非流动负债0.000.000.000.000.000.00
其他流动负债306.24328.08332.78377.75405.20415.83
营运负债合计3424.403667.343730.694180.604503.264663.54
营运资金9676.1210390.8510563.5611935.2812819.4913162.17
营运资金的变动891.59714.73172.711371.72884.20342.69
（二）预测期折旧和摊销金额的测算过程
本次评估是以公司基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。测算过程如下：
单位：万元
117项目2021/10~122022/12/312023/12/312024/12/312025/12/312026/12/31永续期
现有固定资产496.051906.401871.901374.401374.401374.40693.44
存量资产更新0.000.000.0018.6524.8629.3023.51
新增固定资产0.00102.43102.43102.43134.61182.88142.82
合计496.052008.831974.331495.481533.871586.58859.77
二、搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响
（一）搬迁对标的公司预测数据的影响
搬迁事项对标的公司预测数据的直接影响体现在以下方面：搬迁当年销售
量的影响、搬迁费用。
标的公司计划于2023年将深圳鑫金泉现有主要生产设备搬迁至惠州生产基地，企业的搬迁计划将根据生产安排合理有序进行，预计将有20天的重置周期，故本次收益法预测时对2023年销售预测以全年预计销量扣除搬迁事宜导致停产
的影响数量匡算出当年实际销量，并对各项成本费用中固定支出部分足额测算，可变支出部分对应当年实际销量测算。
同时根据标的公司的搬迁预算预测了搬迁费用，预计金额为100万元，并计入2023年管理费用。
（二）搬迁对标的公司估值的影响收益法评估中对搬迁事项基于假设条件：“假设企业预计于2023年搬迁至子公司惠州鑫金泉的厂房内，并按约定支付相关租金。假设本次资产评估收益法预测期内对搬迁支出、及搬迁事宜导致停产对当年经营业绩的影响均根据被
评估单位的计划安排实现；且相关搬迁影响的现金流亦为现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。”基于以上假设条件下，2023年销售收入影响为1075.10万元，增加费用
100万元，影响估值-464.42万元。
综上，本次评估中已充分考量搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响，不存在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形。
118三、在计算 βU值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是
否恰当
差异样本系华锐精密（上市时间2021/2/8）及欧科亿（上市时间
2020/12/10），截至评估基准日其二者上市时间不足2年，故将其剔除，符合准
则及相关法规要求，不存在刻意调整样本的情形，恰当且合理。
四、溢余资产的确定过程及合理性
溢余资产是指超过企业正常生产经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，标的公司经审计后的现金及现金等价物为6250.97万元，均为货币资金。由于企业可以通过合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，评估基准日时点的货币资金应不能完全视为该时点日常经营需要的货币资金金额，因此本次评估将标的公司评估基准日的货币资金中超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
本次采用收益法进行评估时，以标的公司评估基准日生产经营情况为依据，估算了标的公司正常经营所需的货币资金（以一个月付现成本作为最低货币资金保有量），并以此为基础测算了溢余资产。
根据标的公司经审计后的数据，2021年1-9月企业的营业成本为6181.34万元，考虑期间费用和相关税费以及非付现费用（折旧和摊销）影响后1-9月累计付现成本为4046.60万元，故其每月付现成本约为449.62万元；同时，标的公司由于使用票据结算需要一定比例的保证金，基准日保证金为257.87万元，因此，标的公司每月的最低现金保有量为707.49万元。
经对现金流量表测算，标的公司2019年度、2020年度、2021年1-9月的平均月经营现金支付额为509.63万元，本次评估考虑一个月付现成本707.49万元作为企业生产经营必须的最低现金保有量，符合谨慎性原则。
评估基准日货币资金账面值6250.97万元，扣除付现成本707.49万元，超额部分5543.47万元作为最低现金保有量之外的溢余性资产，故该项数据测算具有合理性。
119综上所述，收益法评估中的溢余资产测算和确认合理，既反映了标的公司
历史经营积累所获得的、超过生产经营所需的货币资金量，也对标的公司正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，具有合理性。
综上，溢余资产的确定过程符合实际情况，具有合理性。
五、通过高新企业复审是否存在障碍
鑫金泉现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局
深圳市税务局于2020年12月11日核发的《高新技术企业证书》（GR202044200917），有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称“《认定工作指引》”）及鑫金泉提供的资料，高新技术企业复审认定条件及鑫金泉相关情况如下：
是否符合序号认定条件鑫金泉情况认定条件
鑫金泉成立于2012年，注册成立至企业申请认定时须注册成立一
1今已满一年，符合《认定办法》第是年以上。
十一条第（一）项。
鑫金泉拥有对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识
企业通过自主研发、受让、受产权的所有权，截至本次交易重组赠、并购等方式，获得对其主报告书披露日，鑫金泉拥有3项发
2要产品（服务）在技术上发挥明专利，34项实用新型专利，涵盖是
核心支持作用的知识产权的所了鑫金泉现有主要的核心技术且已有权。转化应用到其主营业务中，符合《认定办法》第十一条第（二）项。
鑫金泉主要从事高端精密刀具的研对企业主要产品（服务）发挥发、生产与销售，属于《国家重点核心支持作用的技术属于《国支持的高新技术领域》“八、先进
3是家重点支持的高新技术领域》制造与自动化”之“（四）先进制规定的范围。造工艺与装备”，符合《认定办
法》第十一条第（三）项。
截至2021年9月30日，鑫金泉共有员工278人，其中从事研究和相关技术创新活动的科技人员32人，企业从事研发和相关技术创新占员工总数的11.51%，符合《认定
4活动的科技人员占企业当年职是办法》第十一条第（四）项。在预工总数的比例不低于10%。
测期从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例超过10%。
120企业最近三个会计年度的研究
开发费用总额占同期销售收入
鑫金泉2019年、2020年及2021年总额的比例符合如下要求：
1-9月收入分别为12389.56万元、
1．最近一年销售收入小于
14863.00万元和12816.36万元，
5000万元（含）的企业，比例
收入在5000万元至2亿元，投入不低于5%；
的研发费用分别为767.61万元、
2．最近一年销售收入在5000
828.76万元和750.49万元，分别占
5万元至2亿元（含）的企业，是
收入的比例为6.20%、5.58%和
比例不低于4%；
5.86%，均高于4%。预测期内，鑫
3．最近一年销售收入在2亿元
金泉营业收入均大于5000万元，以上的企业，比例不低于3%。
研发费用占营业收入的比例均大于其中，企业在中国境内发生的
4%，符合《认定办法》第十一条第
研究开发费用总额占全部研究
（五）项。
开发费用总额的比例不低于
60%。
近一年高新技术产品（服务）鑫金泉主要产品与服务均为高新技6收入占企业同期总收入的比例术产品（服务），符合《认定办是不低于60%。法》第十一条第（六）项。
鑫金泉拥有的自主知识产权数量、
企业科技成果转化能力、公司研究
企业创新能力评价应达到相应开发组织管理水平、成长性指标满是
7
要求足《认定工作指引》评价标准，符合《认定办法》第十一条第（七）项。
鑫金泉在报告期内未发生重大安企业申请认定前一年未发生重
全、重大质量事故或严重环境违法
8大安全、重大质量事故或严重是行为，符合《认定办法》第十一条环境违法行为。
第（八）项。
预计标的公司未来主营业务不会发生较大变化，同时将继续通过不断加大研发投入、完善研发体系建设，提高公司的新产品研发能力。
综上，鑫金泉预计将持续符合《认定办法》第十一条规定的高新技术企业认定条件，在相关法律法规未发生重大变化且鑫金泉生产经营未发生重大不利变化的情形下，鑫金泉高新技术企业资格到期后复审通过不存在重大法律障碍。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、营运资金的预测过程，剔除的内容，预测期折旧和摊销金额的测算过程
均符合标的公司实际情况，具有合理性。
1212、本次评估中已充分考量搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响，不存
在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形。
3、在计算 βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因系剔
除上市时间不足样本，不存在刻意调整样本的情形，具有合理性。
4、溢余资产的确定过程符合实际情况，具有合理性。
5、预计预测期内标的公司通过高新企业复审不存在障碍。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
1、营运资金的预测过程，剔除的内容，预测期折旧和摊销金额的测算过程
均符合标的公司实际情况，具有合理性。
2、本次评估中已充分考量搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响，不存
在因未考虑搬迁影响而产生的重大差异情形。
3、在计算 βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因系剔
除上市时间不足样本，符合准则及相关法规要求，不存在刻意调整样本的情形，恰当且合理。
4、溢余资产的确定过程符合实际情况，具有合理性。
（三）律师核查意见经核查，律师认为：
在相关法律法规未发生重大变化且鑫金泉生产经营未发生重大不利变化的情形下，鑫金泉高新技术企业证书到期后通过复审不存在重大法律障碍。
122问题7、关于标的公司主要财务信息
7.1关于经营情况
根据申请文件：（1）2020年与2019年相比，标的资产收入增长20%，营业利润和净利润均增长44%，扣非净利润增长58%。2021年1-9月标的资产收入较2020年全年收入的75%增长15%，2021年1-9月净利润较2020年全年净利润的75%增长0.6%；（2）2）标的资产报告期毛利率在50%以上，其中超硬刀具产品毛利率约60%，其中行业公司中钨高新刀具产品毛利率38%，创业板公司鲍斯股份刀具产品毛利率40%、科创板公司欧科亿毛利率43%；（3）
标的资产同行业的竞争对手较多，国外包括山特维克等4家，国内包括株洲钻石、华锐精密、欧科亿、鲍斯股份、沃尔德、恒锋工具等多家上市公司，行业竞争激烈。其中，沃尔德2019年收入同比下降3%，2020年收入同比下降5%。
请申请人：（1）用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在主营产品、业
务模式、业务规模、专业技术与人才、核心竞争优势、行业地位等方面进行对
比分析；（2）分产品补充披露标的资产2018-2021年产销量、单价、单位成本、
毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据，并对各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变动原
因、合理性及与同行业可比公司差异原因进行量化分析；（3）结合标的资产核
心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司情况等，分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比上市公司差异的原因、合理性及未来可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）
对标的资产业绩的专项核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率、核查结论及核查有效性。
一、用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在主营产品、业务模式、业
务规模、专业技术与人才、核心竞争优势、行业地位等方面进行对比分析
（一）与国际厂商比较情况
从行业整体来看，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于
123为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行
业的全产业链服务，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
标的公司企业规模相对较小、业务类型相对单一，与上述国际企业在产品种类、业务规模、人才储备、行业影响力等方面还存在一定差距。但是标的公司聚焦定制化非标刀具的生产与销售，在 3C 产品等细分领域与上述企业进行直接竞争，部分产品在核心参数上达到国际厂商的先进水平。标的公司具备中高端定制化刀具设计、生产能力，并在长三角、珠三角建立了技术服务团队，在产品综合性价比、服务响应速度等方面较国际厂商具有一定优势。
（二）与国内厂商比较情况近年来，我国国内中高端刀具行业出现了如沃尔德、株洲钻石、华锐精密、欧科亿等为代表的优秀企业。报告期内，标的公司同行业国内的主要竞争对手包括沃尔德、中天超硬、威硬工具、株洲钻石、恒锋工具、鲍斯股份、华锐精密、欧科亿等。
标的公司与上述公司主要经营情况比较如下：
单位：万元、项、人刀具类业务研发占营业
序号公司名称总资产营业收入/综合毛利专利数研发人员收入比例率
1沃尔德89811.8824183.1751.17%1951007.37%
2中天超硬---22--
3威硬工具20677.878363.2852.19%32238.17%
991945.804株洲钻石920318.04（其中刀具37.41%140310483.70%
242735.47）
5恒锋工具125235.2638723.1648.58%1251825.27%
197095.956鲍斯股份285600.38（其中刀具38.03%5483544.49%
54648.56）
7华锐精密61837.6031218.5950.90%33776.33%
70220.918欧科亿162170.84（其中刀具42.83%84944.72%
30317.74）
9标的公司26580.3414863.0053.41%37565.58%
注1：上表可比公司经营数据摘自各公司2020年度报告，其中株洲钻石数据摘自中钨高新年报报告，专利、研发人员、研发占营业收入比例均系上市公司合并口径。由于恒锋工具、中天超硬专利数量未在年报中公开披露，其为2022年3月5日国家专利局官网查询数
124注2：中天超硬已经于新三板摘牌，部分数据未能取得。
注3：恒锋工具不同刀具产品划分于精密复杂刃量具和精密高效刀具中，上表选取该公司综合毛利率列示。
序公司名称主营业务主要产品核心竞争优势及行业地位号
从事各类超高精 钻石刀轮类产品在 3C 及其他高精
密、高精密超硬超硬刀具、密玻璃切割行业保持第一梯队，超
1沃尔德刀具、超硬材料超硬材料制硬切削刀具产品在汽车、航空航
制品的研发、生品天、轨道交通等行业具有较强竞争产和销售力
从事各类超硬刀产品在汽车零部件、盾构设备加工
2 中天超硬 具的研发、生产 超硬刀具 行业具有较强竞争力，近年来 3C
和销售产品外壳加工领域快速发展从事各类超硬刀产品在汽车零部件加工行业具有较
3威硬工具具的研发、生产超硬刀具
强竞争力和销售从事各类硬质合
金刀具、工具的硬质合金刀国内规模最大、综合实力领先的硬
4株洲钻石
研发、生产和销具、工具质合金切削刀具综合供应商售精密量具及是国内刃量具行业综合实力最强企
从事精密量具、
硬质合金刀业之一，其刀具产品在汽车零部
5恒锋工具精密刀具的研
具、高速钢件、精密机械等行业具有较强竞争
发、生产和销售刀具力
从事压缩机、真
空泵、液压泵、压缩机、真
是国内压缩机行业头部企业之一，切削刀具、传动空泵、液压
6鲍斯股份其刀具产品主要应用于汽车零部
部件等机械产品泵、硬质合件，航空航天、模具、医疗等领域研发、生产和销金刀具售
从事各类硬质合产品在模具、通用机械和汽车行业硬质合金数
7华锐精密金数控刀片研等领域具有较强竞争力，2020年产
控刀片
发、生产和销售量约5797.33万片从事硬质合金制锯齿刀片和近年来锯齿刀片的产量稳居国内同
品和数控刀具产圆片、硬质行第一；硬质合金数控刀片生产规
8欧科亿
品的研发、生产合金数控刀模较大，2020年产量约5548.77万和销售片片从事超硬及硬质
超硬刀具、
合金非标刀具的 产品定制化程度高，在 3C 行业具
9标的公司硬质合金刀
研发、生产和销有较强的竞争力具售
注：上表信息来源于公司年报、招股说明书和官方网站。
株洲钻石、恒锋工具、鲍斯股份、欧科亿、华锐精密企业规模相对较大，主营业务涉及领域较多，在资产、收入、人员规模上具有一定优势。上述公司刀具产品主要为标准型硬质合金数控刀片、硬质合金刀具、高速钢刀具及其他
125精密工具，材料结构、工艺技术和标的公司定制化超硬刀具均存在一定差异。
以华锐精密为例，其刀具产量较大、单价较低，核心工艺技术包括晶粒度控制、槽型设计、混合料制备、压制成型、烧结成型、PVD/CVD 涂层等技术，与标的公司刀具形态、工艺技术、加工场景等存在较大差异。
沃尔德、中天超硬、威硬工具主要聚焦于各类超硬刀具的研发，其产品主要应用于汽车、工程机械、航空航天等行业，在 3C 行业的定制化加工经验和技术积累待进一步提升，与标的公司业务优势领域存在一定差异。
与国内同行业企业相比，标的公司长期专注于定制化超硬刀具、硬质合金刀具的生产，其超硬刀具定制化设计能力、工艺技术积累具有一定优势，且在3C 行业建立了较强的产品竞争力和品牌口碑。标的公司产品定制化程度较高，
产品盈利能力较强，毛利率在行业中处于较高水平。
二、分产品补充披露标的资产2018-2021年产销量、单价、单位成本、毛
利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据，并对各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变动原因、合理性及与同行业可比公司差异原因进行量化分析
（一）分产品补充披露标的资产2018-2021年1-9月产销量、单价、单位
成本、毛利、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润等数据
标的公司主要产品及业务为超硬刀具、硬质合金刀具、刀具精磨改制业务，占2018-2021年1-9月营业收入的比例超过90%，上述业务收入及占比具体情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比
超硬刀具8083.5063.13%8910.5660.00%7668.7361.96%8394.3367.30%
硬质合金刀具3132.3224.46%3730.3425.12%2864.5823.15%1982.1115.89%
精磨改制767.145.99%1105.977.45%1100.748.89%1377.1711.04%
其他821.016.41%1104.167.43%741.976.00%719.335.77%
合计12803.97100.00%14851.03100.00%12376.02100.00%12472.94100.00%
126标的公司2018-2021年1-9月期间，产生的期间费用、非经常性损益、营业
利润、净利润等数据为标的公司整体经营情况所致，难以拆分至不同产品上，因此仅对产销量、单价、单位成本、毛利、毛利率分产品披露。
标的公司在重组报告书“第十节/三/（二）/3/（4）主营业务毛利率分析”
中补充披露如下：
“2018年-2021年1-9月，超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制产销量、单价、单位成本、毛利、毛利率如下：
单位：万元、万支、元/支期间产品分类产量销量单价单位成本毛利毛利率
超硬刀具34.1631.35257.83105.414778.6959.12%
2021年硬质合金
86.3874.5742.0126.491156.7536.93%
1-9月刀具
精磨改制16.4716.3047.0623.44385.0150.19%
超硬刀具34.7733.87263.1099.135553.2762.32%
2020年硬质合金
93.7888.7442.0324.211582.2842.42%
度刀具
精磨改制19.9919.9955.3229.63513.6846.45%
超硬刀具34.8934.87219.9289.934532.9059.11%
2019年硬质合金
76.4570.0540.9026.131034.0436.10%
度刀具
精磨改制24.3222.8548.1724.00552.3050.18%
超硬刀具34.6231.54266.19101.035208.3162.05%
2018年硬质合金
44.4440.1449.3832.44679.8434.30%
度刀具
精磨改制24.5324.1357.0820.30887.5564.45%
标的公司主要从事非标定制化产品的设计、生产与销售，同时提供刀具精磨改制等服务。2018年-2021年1-9月，标的公司上述产品因生产规模扩大、宏观经济波动、下游行业市场需求及产品结构调整等因素，产品销售单价、单位成本及毛利率存在一定波动。”
（二）各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润变动原因、合理性
2018年-2021年1-9月，收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、
127营业利润、净利润及变动比例如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额金额变动比例金额变动比例金额
营业收入12816.3614863.0019.96%12389.56-0.68%12474.15
营业成本6181.346923.9713.17%6118.4512.09%5458.32
毛利率51.77%53.41%5.53%50.62%-10.00%56.24%
管理费用1084.76940.29-7.04%1011.55-17.93%1232.59
销售费用817.44859.27-1.56%872.921.18%862.78
研发费用750.49828.767.97%767.61-1.47%779.03非经常性
304.47437.95-21.18%555.66398.80%111.40
损益
营业利润4102.655489.1344.03%3811.013.15%3694.69
净利润3571.644731.4144.43%3275.885.22%3113.51
1、营业收入变动原因及合理性分析
标的公司2019年度收入相对2018年度未发生较大变动。
2020年度相对2019年度增长19.96%，主要系（1）鑫金泉在报告期前布局
钨钢刀具生产线，报告期内鑫金泉对该产品设备投入不断增加，产能不断释放，市场认可度大幅提高，带动收入增长；（2）鑫金泉一直以来的核心产品超硬刀具在报告期内保持整体增长趋势。
2、营业成本变动原因及合理性分析
标的公司2019年营业成本相对2018年增长12.09%，主要系标的公司硬质合金刀具生产线规模持续扩大，产能不断扩大，2019年度毛利率较低的钨钢刀具销售占比增加，导致营业成本增长幅度高于营业收入。
2020年随着标的公司业务持续发展，营业成本随着营业收入增加而进一步增加。
3、毛利率变动原因及合理性
标的公司2018年度至2020年度毛利率呈现先下降后上升的趋势，主要系：
128（1）2019 年因中美贸易摩擦，标的公司获取到的国际品牌 3C 高端产品的
加工需求有所下降。由于该类终端产品结构件对加工刀具要求较高，刀具毛利率较高，该类订单减少导致标的公司高毛利率产品的收入占比下降。同时，标的公司在2019年取得了较多工艺附加值相对较低的订单，也导致低毛利率产品的收入占比增长，导致2019年度毛利率下降。
（2）2020年，受下游手机市场竞争格局变化及产品更新换代影响，2020年度鑫金泉下游客户获取到的高端机型订单有所回升，高毛利率刀具产品收入占比增加；同时，受疫情居家隔离的影响，鑫金泉下游包括平板电脑在内的主要终端应用领域出货量迅速增长，其获取到的应用到制造平板电脑的刀具订单增多，所需刀具工艺相对复杂，高毛利率产品的收入增加。此外，硬质合金刀具生产规模不断扩大、产能利用率不断攀升，带来的规模化效应逐步强化，使得产品单位成本下降，毛利率上升。
（3）2021年1-9月，标的公司超硬刀具因下游终端产品更新换代需求回落，部分非标刀具产品例行的价格调减等因素，导致毛利率降低。同时，硬质合金刀具涂层工艺的产品结构变动、单位成本变化的叠加作用下毛利率出现一定下滑。因此2021年1-9月毛利率整体出现一定下滑。
4、期间费用的变动原因及合理性
（1）管理费用变动原因及合理性
标公司管理费用2019年度相对2018年度下降17.93%，主要系2018年度标的公司股份支付金额较大所致，剔除2018年度确认的股份支付金额，标的公司2019年度相对2018年度增长11.29%。
2020年度管理费用相对2019年度下降7.04%，主要系2019年度标的公司
聘请相关中介机构产生的咨询服务费用较多所致。
（2）销售费用变动原因及合理性标的公司2019年销售费用较2018年变动较小。2020年度销售费用相对
2019年度下降，主要系根据新收入准则规定，产品销售运输费用列示于营业成
129本所致。
（3）研发费用变动原因及合理性
2018年度至2020年度标的公司研发费用整体呈现上升趋势，主要系标的
公司产品为非标定制产品，加大研发投入力度所致。
5、非经常性损益变动原因及合理性
2018年度至2020年度标的公司非经常性损益波动较大，主要系标的公司
各年度计入当期损益的政府补助金额差异较大所致。
6、营业利润和净利润变原因及合理性
2019年度标的公司整体经营相对2018年度较为平稳。
2020年度，标的公司营业利润和净利润较2019年度明显增长，主要系客
户订单增加且订单对应的产品毛利率较高。
（三）标的公司各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营
业利润、净利润与同行业可比公司差异原因进行量化分析
标的公司的可比公司包括恒锋工具、华锐精密、沃尔德、中钨高新、鲍斯股份、欧科亿。上述可比公司在业务规模大小之间存在差异，因此列示同行业公司财务指标与营业收入占比结构情况，并对收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润的变动情况进行分析。
1、营业收入、营业成本
2018-2021年1-9月标的公司营业收入与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
恒锋工具36736.4545.39%38723.1610.10%35169.37-2.99%36253.25
华锐精密35929.6762.68%31218.5920.57%25892.9021.20%21363.50
沃尔德23268.9236.65%24183.17-5.17%25501.40-2.76%26224.92
中钨高新968954.3237.42%991945.8012.55%881341.827.79%817652.05
鲍斯股份165775.9720.08%197095.9526.38%155955.543.60%150530.26
欧科亿75882.8853.18%70220.9116.45%60298.773.26%58392.42
130同行业可比公司平均217758.0442.56%225564.6013.48%197359.975.02%185069.40
标的公司12816.3623.47%14863.0019.96%12389.56-0.68%12474.15
注：2021年1-9月变动比例为其较2020年1-9月变动比例，标的公司2020年1-9月数据未经审计，下同。
2018-2021年1-9月，标的公司与同行业可比公司营业收入整体均呈现增长趋势。
2019年度，除华锐精密明显增长外，标的公司与其他同行业可比公司营业
收入均小幅波动。2019年度华锐精密营业收入增长幅度较大，主要系华锐精密公司产品性能逐渐提升，产品得到市场认可，产能不断释放，销售渠道持续拓展等综合因素影响。
2020年度、2021年1-9月，标的公司与同行业可比公司营业收入均实现增长。标的公司与可比公司增长幅度存在一定差异，主要系标的公司产品应用的下游领域与同行业上市公司产品应用的下游领域不同所致。
2018-2021年1-9月标的公司营业成本与同行业可比公司对比如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具48.89%34.38%51.42%14.10%49.62%6.47%45.21%
华锐精密48.82%60.36%49.10%19.49%49.54%18.78%50.55%
沃尔德49.57%28.70%52.21%-4.48%51.83%4.62%48.18%
中钨高新82.16%39.16%81.59%14.49%80.21%7.00%80.80%
鲍斯股份64.56%18.57%65.58%26.62%65.45%5.90%64.03%
欧科亿65.66%46.68%68.55%16.82%68.34%-5.65%74.79%
同行业可比公司平均59.94%37.98%61.41%14.51%60.83%6.19%60.59%
标的公司48.23%25.61%46.59%13.17%49.38%12.09%43.76%
注：上表中占比为营业成本占营业收入比重，变动比例为营业成本发生额的变动比例。
2018-2021年1-9月，标的公司与同行业可比公司营业成本整体均呈现增长趋势。可比公司中，中钨高新、鲍斯股份、欧科亿企业规模较大，业务种类较多且包含部分盈利能力相对较低的业务，导致其营业成本与营收收入的占比偏高。标的公司聚焦于非标定制化刀具业务，产品附加值较高，盈利能力较好，营业成本占营业收入比例较同行业可比公司偏低。
2019年，标的公司营业成本增幅高于行业平均而营业收入增幅低于行业平均，主要系2019年标的公司生产规模扩大，成本增加，但是由于中美贸易摩擦等因素导致高端产品销量占比降低，导致营业收入未同比增加。
2、期间费用
1312018-2021年1-9月标的公司管理费用与同行业可比公司对比如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具7.67%8.96%9.21%9.70%9.24%-15.90%10.66%
华锐精密5.25%63.93%5.50%30.04%5.10%9.21%5.66%
沃尔德14.89%95.27%13.79%14.55%11.42%28.65%8.63%
中钨高新4.41%14.55%5.36%11.00%5.43%1.64%5.76%
鲍斯股份6.18%9.21%6.84%-4.64%9.06%17.96%7.96%
欧科亿2.91%29.37%3.91%11.87%4.08%8.11%3.89%
同行业可比公司平均6.89%36.88%7.43%12.09%7.39%8.28%7.09%
标的公司8.46%66.87%6.33%-7.04%8.16%-17.93%9.88%
注：上表中占比为管理费用占营业收入比重，变动比例为管理费用发生额的变动比例。
2018年至2021年1-9月，标的公司管理费用率占营业收入比例先下降后上升，主要系股份支付及中介服务费用影响。2018年度标的公司发生股份支付
447.00万元，导致当年管理费用率较高。2019年、2020年、2021年1-9月管理
费用分别为1011.55万元、940.29万元和1084.76万元，其中中介咨询服务费用分别为252.63万元、114.65万元和400.62万元，导致标的公司管理费用率有所波动。
2018-2021年1-9月标的公司销售费用与同行业可比公司对比如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具4.90%23.59%5.58%35.21%4.55%-5.52%4.67%
华锐精密2.93%44.07%3.24%-15.00%4.60%22.95%4.54%
沃尔德7.00%58.43%6.95%-19.34%8.18%9.59%7.25%
中钨高新3.22%6.64%3.65%-11.91%4.66%4.12%4.83%
鲍斯股份4.71%44.28%4.46%-5.63%5.97%13.65%5.44%
欧科亿2.69%45.91%3.61%-0.33%4.22%16.10%3.75%
同行业可比公司平均4.24%37.15%4.58%-2.83%5.36%10.15%5.08%
标的公司6.38%27.92%5.78%-1.56%7.05%1.18%6.92%
注：上表中占比为销售费用占营业收入比重，变动比例为销售费用发生额的变动比例。
标的公司销售费用率较同行业可比公司平均值较高，主要系标的公司采取直销模式占比较高，该直销模式下标的公司直接对接刀具用户，相关业务招待、差旅费用较高。
2018-2021年1-9月标的公司研发费用与同行业可比公司对比如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
132恒锋工具5.35%36.98%5.27%12.44%5.16%-1.44%5.08%
华锐精密4.72%21.98%6.33%16.18%6.57%42.85%5.57%
沃尔德7.79%52.63%7.37%1.97%6.86%4.98%6.35%
中钨高新2.67%6.09%3.70%9.48%3.80%91.03%2.14%
鲍斯股份4.62%31.61%4.49%20.80%4.70%6.60%4.56%
欧科亿4.44%41.47%4.72%7.88%5.09%47.85%3.56%
同行业可比公司平均4.93%31.79%5.31%11.46%5.36%31.98%4.55%
标的公司5.86%15.93%5.58%7.97%6.20%-1.47%6.25%
注：上表中占比为研发费用占营业收入比重，变动比例为研发费用发生额的变动比例。
由上表可知，中钨高新由于收入规模较大，研发费用率相对较低。标的公司研发费用率较同行业可比公司不存在显著差异。
2019年同行业可比公司研发费用变动幅度较大，主要系中钨高新当年度大
幅增加研发人员数量和投入规模，促使其研发费用增幅较大，从而拉高了行业平均增幅。
3、非经常性损益
2018-2021年1-9月标的公司非经常性损益与同行业可比公司对比如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具1.94%-25.48%3.45%-63.40%10.38%119.32%4.59%
华锐精密1.53%-26.92%0.21%-81.69%1.41%6456.68%0.03%
沃尔德2.06%-21.95%1.63%-56.42%3.54%141.30%1.43%
中钨高新0.13%-49.74%0.79%738.89%0.11%-140.11%-0.29%
鲍斯股份0.17%-57.65%1.05%-67.98%4.16%113.58%2.02%
欧科亿1.19%-62.21%0.63%-19.30%0.92%74.48%0.54%
同行业可比公司平均1.17%-40.66%1.30%75.02%3.42%1127.54%1.39%
标的公司2.38%-11.90%2.95%-21.18%4.48%398.80%0.89%
注：上表中占比为非经常性损益占营业收入比重，变动比例为非经常性损益发生额的变动比例。
标的公司的非经常性损益构成主要为计入当期损益的政府补助，占营业收入比重较小，因收到政府补助具有不确定性，使得各年度标的公司的非经常性损益变动较大。同时，同行业可比公司非经常性损益的变动亦均具有不确定性且占营业收入比均较小。
4、营业利润、净利润
1332018-2021年1-9月标的公司营业利润与同行业可比公司对比如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具33.70%71.52%25.27%-33.73%41.98%65.90%24.55%
华锐精密37.87%89.07%33.34%29.47%31.05%28.10%29.38%
沃尔德24.68%17.63%23.77%-11.69%25.53%-15.60%29.41%
中钨高新5.62%98.13%3.33%11.65%3.36%-16.94%4.36%
鲍斯股份18.56%23.50%8.72%-278.86%-6.16%-154.81%11.64%
欧科亿25.28%115.38%17.30%21.00%16.65%30.13%13.21%
同行业可比公司平均24.29%69.20%18.62%-43.69%18.73%-10.54%18.76%
标的公司32.01%22.38%36.93%44.03%30.76%3.15%29.62%
注：上表中占比为营业利润占营业收入比重，变动比例为营业利润发生额的变动比例。
2018-2021年1-9月标的公司净利润与同行业可比公司对比如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占比变动比例占比变动比例占比变动比例占比
恒锋工具29.47%70.53%21.45%-35.76%36.76%86.12%19.16%
华锐精密33.89%98.32%28.51%23.94%27.73%32.59%25.35%
沃尔德21.32%20.05%20.46%-17.54%23.54%-9.47%25.28%
中钨高新4.98%124.53%2.99%48.62%2.26%-1.85%2.49%
鲍斯股份16.14%25.63%6.51%-210.55%-7.44%-174.09%10.40%
欧科亿22.42%119.01%15.30%21.50%14.67%31.81%11.49%
同行业可比公司平均21.37%76.35%15.87%-28.30%16.25%-5.81%15.69%
标的公司27.87%21.79%31.83%44.43%26.44%5.22%24.96%
注：上表中占比为净利润占营业收入比重，变动比例为净利润发生额的变动比例。
由上表可知，标的公司营业利润、净利润占营业收入比例较同行业偏高，主要系标的公司从事定制化刀具业务，其盈利能力较强。
2018年度至2021年1-9月，标的公司营业利润、净利润呈现逐年增长，而
同行业可比公司2019年、2020年营业利润和净利润出现下滑，主要系标的公司尚处于发展阶段，且与同行业可比公司的产品应用领域存在差异。标的公司
2019年、2020年生产规模持续扩大，产品竞争力不断提升，满足下游客户加工需求，营业利润及净利润不断增加。
5、毛利率
2018-2021年1-9月标的公司毛利率与同行业可比公司对比如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率
134恒锋工具51.11%2.52%48.58%-1.80%50.38%-4.41%54.79%
华锐精密51.18%0.28%50.90%0.44%50.46%1.01%49.45%
沃尔德50.43%2.64%47.79%-0.38%48.17%-3.65%51.82%
中钨高新--37.41%-2.02%39.43%1.17%38.26%
鲍斯股份--38.03%-3.63%41.66%-3.87%45.53%
欧科亿--42.83%-1.32%44.15%5.85%38.30%
同行业可比公司平均50.91%6.65%44.26%-1.45%45.71%-0.65%46.36%
标的公司51.77%-1.64%53.41%2.79%50.62%-5.62%56.24%
注1：中钨高新业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀片及刀具业务毛利率。中钨高新2021年1-9月毛利率数据未公开披露。
注2：鲍斯股份的业务种类较多，上表毛利率仅列示其刀具产品相关业务毛利率；鲍斯股份2021年1-9月毛利率数据未公开披露。
注3：欧科亿的产品包含硬质合金制品和数控刀具产品等，上表列示其数控刀具产品毛利率；欧科亿2021年1-9月该业务毛利率未披露。
标的公司产品毛利率水平略高于同行业可比公司，主要系同行业可比公司中中钨高新、鲍斯股份、华锐精密、欧科亿等主要从事硬质合金数控刀片和硬
质合金刀具，其产品材料与结构与标的公司存在一定差异，标的公司产品为超硬、硬质合金非标刀具，产品毛利率较高。此外，恒锋工具和沃尔德同时采用经销和直销模式两种模式，标的公司主要为直销模式，使得对应的毛利率相对更高。
2020年度同行业可比公司毛利率下降，而标的公司毛利率上升，主要系标
的公司主要聚焦于 3C 行业，当年因为疫情隔离要求影响，获取到较多加工平板电脑的刀具订单，该类刀具产品附加值较高，毛利率较高。
三、结合标的资产核心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司情况等，分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比上市公司差异的原因、合理性及未来可持续性
（一）标的公司的核心优势
1、研发优势
标的公司是国内较早开始研发和生产超硬刀具的企业之一。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，并开发了超硬刀具以及硬质合金刀具两大系列产品。标的公司研发成果在超硬刀具、硬质合金刀具的核心生产工艺上均得到广泛运用，产品
135技术水平处于国内先进地位。
2、精密制造优势
标的公司拥有各类先进的激光加工机、数控磨床、刃磨机床、数控研磨机
等设备和丰富的使用经验，已逐步建立了高效、科学、标准的高精度刀具制造流程。标的公司培养了一支稳定、成熟的研发、生产团队，在刀具生产的工艺设计、制程管控、品质管理等方面均取得了丰富经验。
3、定制化服务优势
标的公司作为消费电子等 3C 行业的领先刀具企业之一，深入了解客户需求，方案设计经验丰富，可以为客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务的一站式定制化刀具解决方案。标的公司现有刀具种类齐全，并且可以根据客户加工需求提供各类材质、形状、精度、刃数等的定制化刀具。
4、快速响应优势
标的公司长期聚焦于定制化刀具产品，逐渐积累了丰富的定制化产品设计经验、熟练的设备操作及工艺技术选择经验、较为完善的质量控制体系、规范
而灵活的管理机制，并且与主要客户建立了畅通、高效的沟通渠道，能够及时获得客户反馈，并在保证质量的同时快速响应，实现客户需求。标的公司在研发、采购、生产、销售、后续服务等方面具有一定快速响应优势，通过高效运作和高水平的服务有效满足客户要求。
（二）标的公司的主要客户
报告期内，标的公司前十大客户的销售收入合计占当期主营业务收入的
73.41%、80.16%和73.66%，具体构成情况和合作历史如下：
单位：万元占主营业务开始合作时年份序号公司名称销售金额收入比例间深圳市比亚迪供应链
12151.7116.80%2012年
管理有限公司
2021年
1-9月2长盈精密系
1450.3611.33%2015年
3立讯精密系1245.359.73%2013年
1364通达集团系1104.458.63%2012年
5蓝思科技系1068.998.35%2017年
6可成集团系729.225.70%2012年
7捷普集团系565.924.42%2017年
8领益智造系467.763.65%2015年
惠州威博精密科技有限
9354.722.77%2013年
公司
10中晟精密系293.182.29%2016年
合计9431.6673.66%深圳市比亚迪供应链
13190.3221.48%2012年
管理有限公司
2可成集团系2136.6814.39%2012年
3长盈精密系1537.1310.35%2015年
4通达集团系1375.189.26%2012年
5立讯精密系1251.038.42%2013年
2020年度6领益智造系678.544.57%2015年
7捷普集团系661.554.45%2017年
8瑞声科技系496.843.35%2015年
9蓝思科技系411.422.77%2017年
东莞富兰地工具股份有
10166.561.12%2017年
限公司
合计11905.2480.16%深圳市比亚迪供应链
12458.2519.86%2012年
管理有限公司
2通达集团系1852.8614.97%2012年
3瑞声科技系995.338.04%2015年
4可成集团系971.487.85%2012年
5长盈精密系882.097.13%2015年
2019年度6领益智造系550.754.45%2015年
7立讯精密系491.923.97%2013年
8伯恩光学系327.132.64%2016年
9捷普集团系314.992.55%2017年
10华茂电子系240.961.95%2012年
合计9085.7773.41%
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
137（三）标的公司所在行业的市场竞争、行业壁垒及可比公司情况
1、市场竞争
从行业整体来看，以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业定位于为客户提供完整的刀具解决方案，其产品链较长，可以提供涵盖刀具上下游行业的全产业链服务。上述企业与下游行业的主要头部制造企业建立了深入的合作关系，并通过强大的研发投入、人才培养以及质量管理体系推动其产品不断创新迭代，其综合实力在刀具行业处于领先地位。
我国刀具企业众多，但行业参与者主要为中小型企业，大型上市公司较少，与国际厂商相比仍有一定差距。因此，我国企业在中低端刀具市场的竞争较为激烈，而在中高端市场竞争相对缓和。
近些年，我国国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、华锐精密、欧科亿、沃尔德等为代表的优秀企业，上述企业的部分重点产品在核心参数上已经达到行业先进水平。同时，在标的公司所处的非标定制化超硬刀具领域，国内企业得益于快速响应优势和长期的行业积累，目前在 3C 产品行业显现出了一定优势，部分优秀企业已与下游行业的头部制造型厂商达成了稳定而深入的合作关系。
2、主要壁垒
（1）客户资源壁垒
由于 3C 产品、汽车制造、航空航天、工程器械、能源装备的中大型制造
企业对于其产品部件的加工精密度、加工效率、加工稳定性均具有较高要求，因此对上游刀具供应商提出了较高的准入标准，在企业规模、交付能力、产品性能、配合效率等方面均对刀具供应商提出了较高要求。由于对供应商的审核周期长、规则复杂，下游制造企业在选定合适的刀具供应商后，一般较少主动更换。下游厂商严格的资质审核成为了新进刀具企业的壁垒之一。
随着制造业加工精密度不断提升以及产品快速迭代创新，刀具加工需求不断细分，刀具产品种类不断完善。刀具供应商在与下游客户持续协同研发和深
138入交流中，充分理解客户需求及产品应用场景，为客户提供定制化加工解决方案，刀具供应商与下游制造型企业的客户粘性不断提升，进一步巩固客户资源壁垒。相比而言，新进入者短期内难以准确满足下游客户特定要求，客户资源壁垒得以进一步体现。
（2）技术壁垒
刀具行业是机械制造分支的重要组成部分，是一门综合性学科，需要刀具制造企业对材料研发、产品设计、机械性能、精密加工、质量控制等领域具备
深厚的经验积累，在长期的行业研发与实践中积累及提炼核心技术。
刀具材料选用及刀具结构设计是刀具产品的基础，针对不同加工材料及加工工况设计出合适的刀具产品能大幅提高刀具加工效果与加工效率，这要求刀具企业具备较为丰富的产品研发与设计技术和丰富的行业加工经验。同时，生产高性能、高品质刀具还要求刀具供应商拥有精密加工能力，并且在工艺控制和分析检测环节掌握关键技术，以保证刀具产品能够应对复杂、高强度、高精密的加工需求。上述技术需要生产企业进行长期积累和专业化的研究才能逐渐掌握并转化为现实的生产力，并且与下游客户进行深度的协同合作，对行业新进入者构成了技术壁垒。
（3）资金壁垒
超硬刀具、硬质合金刀具的研发和规模化生产需要大量、成套的专业化设备。其中精密磨床、激光加工设备等生产设备均为大型精密设备，投资规模大、设备技术水平高，配置完善的生产加工设备对刀具制造企业的资金实力提出了较高的要求。由于设备投入数量及设备配置水平直接关系到企业产品生产规模、单位成本、产品性能及加工稳定性。同时，规模化经营的刀具企业通常可以生产几千甚至上万种不同规格型号的产品，可以为客户提供全方位、多样化的定制型加工服务，也可以凭借较高的产能规模快速响应市场和及时交货。
企业的高端设备规模和资金实力直接影响了企业的盈利能力及市场综合竞争力。行业新进入厂商受制于设备先进性及数量不足、齐全程度较低，通常在市场竞争中处于下风。因此该行业对新进入厂商形成较高的资金壁垒。
139（4）人才供应壁垒
刀具行业对人才要求较高。在新品开发阶段，本行业的企业需要具有对拟加工材料特点、结构设计、制造工艺、流程控制进行系列研究的能力，并需要配合下游客户对产品提出建设性解决方案。在量产环节上，本行业的企业需要具有高端大型加工设备操作和精密制程管控的能力；在服务环节上，本行业的企业需要具有快速响应和应急处理能力，并且对客户产品加工工艺、加工技术具有深入了解。以上这些能力的掌握必须要求企业拥有专业的技术人才，建立稳定、成熟的生产制造和服务团队。
目前国内相关专业人才较为缺乏，并缺乏相关人才的专业培训机构，相关人才主要还依靠企业长期培养和相关行业较长时间的经验积累，这将导致新企业进入难度较大。此外，非标定制化刀具的产品迭代更新速度快、稳定性要求高，需要大量具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才，进一步提高了行业的人才供应壁垒。
3、可比公司情况标的公司可比公司情况详见本回复之“问题7/7.1/一、用简明清晰的语言对标的资产与可比公司在主营产品、业务模式、业务规模、专业技术与人才、核心竞争优势、行业地位等方面进行对比分析”。
（四）分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与
可比上市公司差异的原因、合理性
1、超硬刀具
报告期内，鑫金泉超硬刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
项目2020年度2019年度
沃尔德51.17%51.59%
标的公司62.32%59.11%
注：上述数据来自上市公司招股说明书及定期报告，下同。
沃尔德主要刀具产品为超高精密刀具、高精密刀具，均属于超硬刀具，
2019年、2020年其超硬刀具毛利率分别为51.59%、51.17%。其中，沃尔德的
140超高精密刀具主要应用于显示面板切割，技术附加值较高，2019年、2020年的
毛利率分别为64.26%、62.49%；高精密刀具主要应用于用汽车制造、航空航天、
轨道交通、工程及通用机械等领域，2019年、2020年的毛利率分别为43.01%、
43.94%。由于产品设计、性能及下游行业的差异导致其与标的公司的超硬刀具毛利率不可比。标的公司的产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，毛利率较高具有合理性。
2、硬质合金刀具
报告期内，鑫金泉硬质合金刀具业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
项目2020年度2019年度
中钨高新37.41%39.43%
华锐精密50.90%50.46%
欧科亿42.83%44.15%
鲍斯股份38.03%41.66%
同行业平均值42.29%43.93%
标的公司42.42%36.10%
标的公司的硬质合金刀具相对于上述同行业可比公司起步较晚，初期毛利率水平相对略低。2020年，标的公司的硬质合金刀具业务大幅增长的情况下产能利用率提高，单位成本被摊薄，硬质合金刀具毛利率增长，已达到同行业可比公司的平均水平。
3、刀具精磨改制
报告期内，鑫金泉刀具精磨改制业务与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
项目2020年度2019年度
恒锋工具52.10%52.07%
标的公司46.45%50.18%
恒锋工具的主要产品主要包括精密高效刀具、精密复杂刃量具等高速切削
141刀具及高精度测量仪器，其产品结构、应用领域与标的公司存在一定差异。因此，恒锋工具提供的相应精磨改制服务的毛利率与标的公司略有差异。
2020年，由于需求旺盛、产能相对不足，部分精磨改制业务需要通过委外
加工的形式完成，导致当年的成本上升，毛利率下降。
（五）未来可持续性
刀具会对加工质量、加工效率、加工良率造成直接影响，因此选择合格可靠的刀具供应商对下游企业来说至关重要。在选择刀具供应商时，下游制造厂商通常要结合自身生产线配置、加工工况和被加工材料类型对其供应的刀具进
行反复测试和验证。由于下游客户对资质审核、产品认证的标准严苛且周期较长，一旦刀具供应商通过其打样、试样流程，不会轻易更换，标的公司与下游客户的业务合作具有长期性和稳定性。
标的公司经过多年的技术积累，刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，销售服务网络覆盖较为全面，积累的 3C 行业内头部客户也为标的公司形成了一定的信誉背书，有力保障了标的公司收入的可持续性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）对上述事项的核查程序
独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：
1、访谈标的公司总经理、销售和研发负责人、主要客户。
2、查阅了行业研究、专家访谈等资料、同行业可比公司的官方网站及上市公司定期报告。
3、取得了标的公司的销售明细表，并对客户、产品类别进行了分类汇总分析，对比了标的公司收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利润与同行业可比公司的差异。
（二）对上述事项的核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1421、与国内同行业企业相比，标的公司长期专注于定制化超硬刀具、硬质合
金刀具的生产，其超硬刀具定制化设计能力、工艺技术积累具有一定优势，且在 3C 行业建立了较强的产品竞争力和品牌口碑。标的公司产品定制化程度较高，产品盈利能力较强，毛利率在行业中处于较高水平。
2、各年收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益、营业利润、净利
润变动主要系下游行业变动所致，具有合理性。
3、标的资产主要产品毛利率与可比上市公司差异主要由于产品设计、性能
及下游行业的差异，标的公司的产品主要用于 3C 行业的精密复杂加工，技术附加值较高，毛利率较高具有合理性。
4、标的公司经过多年的技术积累，刀具种类齐全、核心技术完备、产品性能优异，销售服务网络覆盖较为全面，积累的 3C 行业内头部客户也为标的公司形成了一定的信誉背书，有力保障了标的公司收入的可持续性。
（三）对标的资产业绩的专项核查程序
独立财务顾问和会计师对标的资产的业绩的核查范围包括营业收入、营业
成本、期间费用和所得税等，具体执行了以下核查程序：
1、营业收入
（1）了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查与客户签订的销售合同了解主要合同条款或条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重
大或异常波动，并查明波动原因；
（4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单、对账单等；
（5）对标的公司2019-2021年1-9月营业收入及应收账款进行函证，具体
143确认比例如下：
单位：万元
项目函证统计2021年1-9月2020年度2019年度
函证回函金额9617.849913.417851.89营业收入
占总体比例75.04%66.70%63.38%
函证回函金额6251.594695.113423.38
替代测试金额528.51597.67739.09应收账款
小计6780.105292.784162.47
占总体比例83.88%71.63%73.46%
（6）对标的公司客户进行实地访谈，具体确认比例如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
走访金额10071.1911247.397074.49
营业收入12816.3614863.0012389.56
占比78.58%75.67%57.10%
（7）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
（8）对期末应收账款坏账准备进行分析，并关注逾期应收账款坏账准备计提是否充分。
2、营业成本
（1）了解采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查与供应商签订的采购合同，了解主要合同条款或条件，分析采购单价变动情况；
（3）进行采购测试和付款测试，核实采购的真实性、准确性；
（4）对标的公司2019-2021年1-9月采购金额及应付账款进行函证，具体
确认比例如下：
144单位：万元
项目函证统计2021年1-9月2020年度2019年度
函证回函金额3177.192986.422318.30采购金额
占总体比例73.53%61.61%66.99%
函证回函金额1637.911180.731209.32
替代测试金额196.99330.59362.50应付账款
小计1834.901511.321571.82
占总体比例79.30%87.89%89.20%
（5）对标的公司供应商进行实地访谈，具体覆盖情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
走访金额3007.113442.552528.24
采购总金额4321.074847.363460.51
占比69.59%71.02%73.06%
（6）对期末存货实施监盘程序；
对标的公司2021年9月末存货实施监盘程序，具体覆盖情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日
盘点金额1984.44
盘点比例62.15%
（7）了解公司存货核算方法，对存货发出计价进行测试，对存货采购与销售实施截止测试；
（8）对期末存货减值情况进行分析，获取并复核期末存货跌价准备计算过程。
3、期间费用
（1）了解与期间费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）取得标的公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表，结
145合业务模式，分析期间费用的主要明细项目是否与标的公司业务模式相匹配，
对期间费用执行分析复核，分析期间费用的变动是否合理；
（3）对标的公司发生的各项费用进行细节测试，查阅其审批单据、合同、发票、银行单据等，检查费用的真实性及准确性；
（4）从资产负债表日前后的记账凭证或原始单据中选取样本进行测试，检
查支持性文件如合同或发票，关注发票日期和支付日期，对费用进行截止测试；
（5）了解标的公司人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。获取应付职工薪酬明细表，复核加计是否正确，与成本费用计提进行勾稽；对工资和奖金进行期后测试，检查期末计提是否准确；对本期工资发生额与上期数进行对比分析，分析期末工资与期初数变动是否合理；
（6）将标的公司期间费用率与同行业可比公司期间费用率进行对比，分析期间费用率的合理性。
4、所得税
（1）询问标的公司纳税申报人员、财务部负责人，了解标的公司享有的所得税税收优惠政策；
（2）取得标的公司高新技术企业认定文件或证书；
（3）获取标的公司相关所得税汇算清缴资料及当期所得税纳税申报资料，检查与账面记录是否一致；核实当期的纳税调整事项，重新计算应纳税所得额，检查当期计提的当期所得税费用是否正确。
（四）对标的资产业绩的专项核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：
标的公司经营业绩真实、准确、完整，独立财务顾问和会计师对标的资产业绩的核查手段、核查范围充分，能够有效保证标的公司业绩的真实性。
1467.2关于客户
根据重组报告书：标的公司报告期内对前五大客户销售合计金额占主营业
务收入的比例均超过50%。客户结构整体变动较小。（2）由于下游客户对资质审核、产品认证的标准严苛且周期较长，一旦刀具供应商通过其打样、试样流程，即能形成较高的资质门槛。
请申请人说明：（1）标的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是否符合行业特征；（2）报告期内前五大客户的销售种类及金额、占比，销售金额变动的原因。
请会计师核查并发表意见。
一、标的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是否符合行业特征
3C 行业的制造业企业属于资金密集型、技术密集型，需要具备一定的资金
实力和完备的管理水平才能切入手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子领域
的知名品牌的供应链，较高的壁垒导致了行业集中度较高；同时，各大消费电子品牌对其上游制造业企业也存在严格的合格名单管控，小型企业较难进入合格供应商名单，因此标的公司客户集中度较高符合行业特征。
二、报告期内前五大客户的销售种类及金额、占比，销售金额变动的原因。
报告期内，标的公司前五大客户的销售种类均包含超硬刀具、硬质合金刀具、刀具精磨改制等主营业务，销售金额占各年主营业务收入比例分别为
57.85%、63.90%和54.83%，具体情况如下：
单位：万元占主营业销售金额序销售金年份公司名称务收入比同比变化号额例率
1深圳市比亚迪供应链管理有限公司2151.7116.80%-11.41%
2长盈精密系1450.3611.33%30.34%
2021年
3立铠精密系1245.359.73%39.63%
1-9月
4通达集团系1104.458.63%12.40%
5蓝思科技系1068.998.35%293.78%
147合计7020.8654.83%
1深圳市比亚迪供应链管理有限公司3190.3221.48%29.78%
2可成集团系2136.6814.39%119.94%
2020年3长盈精密系1537.1310.35%74.26%
度4通达集团系1375.189.26%-25.78%
5立铠精密系1251.038.42%154.32%
合计9490.3363.90%
1深圳市比亚迪供应链管理有限公司2458.2519.86%/
2通达集团系1852.8614.97%/
2019年3瑞声精密系995.338.04%
/
度4可成集团系971.487.85%/
5长盈精密系882.097.13%/
合计7160.0257.85%
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。2021年1-9月销售金额同比变化率对比基准为2020年1-9月销售金额。
标的公司与主要客户合作时间较长，关系较为稳定，报告期各期的销售金额变动情况主要取决于下游公司自身当期的业务量水平。
2021年1-9月，标的公司对蓝思科技系销售金额同比增长293.78%，主要
系2020年12月31日，蓝思科技集团完成了对可成集团的可利科技（泰州）有限公司、可胜科技（泰州）有限公司两家公司的收购。上述两家公司与标的公司合作多年、业务量较大且稳定增长，因此迅速提高了蓝思科技系2021年1-9月的销售金额。
2020年，标的公司对立铠精密系销售金额同比增长154.32%。2020年，受
疫情居家隔离的影响，下游包括平板电脑在内的主要终端应用领域出货量迅速增长，鑫金泉自立铠精密系旗下日沛电脑配件（上海）有限公司、日善电脑配件（嘉善）有限公司两家公司处获取到的相关刀具订单增多。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司客户多为 3C 行业制造企业，行业壁垒较高，行业集中度较高，
148故标的公司客户集中度较高符合行业特征。
2、标的公司与主要客户合作时间较长，关系较为稳定，报告期各期的销售
金额变动情况主要取决于下游客户自身当期的业务量水平。
1497.3关于供应商
根据重组报告书和公开资料：（1）标的公司对前五大供应商采购的金额分
别为2027.94万元、2391.90万元和2174.24万元，报告期各期合计采购的金额占材料总额的比例均超过50%；（2）标的公司的前五大供应商中，深圳玉依成精密技术有限公司的注册资本为200万元，上海三信金刚石有限公司的注册资本为100万元，金华中烨超硬材料有限公司的注册资本为691.04万元，上海鹏业钻石工具有限公司的注册资本为50万元，郑州聚和超硬材料有限公司的注册资本为100万元。
请申请人说明：（1）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说
明前五大供应商的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、
成立时间、实缴资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因，相关采购均价与市场价格的比较情况及公允性；并结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖；与实缴资本较小供应商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公司提供服务，结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公司提供产品的能力；（2）前五大供应商采购金额变化的原因；（3）标的公司是否通过贸易商向终端采购，如有，请说明具体情况及原因。
请会计师核查并发表意见。
一、按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应商
的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、成立时间、实缴
资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因，相关采购均价与市场价格的比较情况及公允性；并结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖；与实缴资本较小供应商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公司提供服务，结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公司提供产品的能力
150（一）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应
商的采购额及占该类采购的比重、采购均价
标的公司的产品属于非标定制化刀具，其自主设计刀具结构、长短、直径、齿数等参数，产品规格各有不同，从而导致标的公司采购原材料的品种、规格（面积、厚度、形态、硬度等）、材质、国产进口来源存在较大差异，因此，各类采购产品的均价差异较大。按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材的分类对各自前五大供应商进行分析，详细情况如下：
1、聚晶金刚石复合片
单位：万元、元/片期间供应商金额占该类采购比例均价
上海三信金刚石有限公司344.5044.56%3501.04
金华中烨超硬材料有限公司241.1331.19%778.33
2021年1-9深圳市卡佰德科技有限公司70.769.15%1688.81月深圳市普修特新材料有限公司64.588.35%2409.89
长沙中拓创新科技有限公司47.726.17%3458.15
小计768.7099.44%1566.53
上海三信金刚石有限公司258.1631.98%3133.04
金华中烨超硬材料有限公司212.2526.29%735.20
深圳市誉和钻石工具有限公司180.8822.41%5168.14
2020年度
郑州聚和超硬材料有限公司77.929.65%3675.53
成都比拓超硬材料有限公司26.893.33%390.58
小计756.1193.67%1523.96
上海三信金刚石有限公司277.5141.10%3376.08
郑州聚和超硬材料有限公司225.8133.44%3833.71
成都比拓超硬材料有限公司144.3621.38%173.80
2019年度
中南钻石有限公司7.441.10%241.52
河南领科材料有限公司7.371.09%775.36
小计662.4898.11%654.63
标的公司采购聚晶金刚石复合片较为集中，其前五大供应商覆盖率达90%以上。报告期内，上海三信金刚石有限公司（以下简称“上海三信”）系标的公司聚晶金刚石复合片的第一大供应商，供给情况及采购价格较为稳定。上海
151三信为 Element Six 集团（以下简称“元素六”）国内首批经销商之一。
金华中烨超硬材料有限公司（以下简称“金华中烨”）、成都比拓超硬材料
有限公司（以下简称“成都比拓”）、中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）、河南领科材料有限公司（以下简称“河南领科”）的采购均价较低，主要系采购聚晶金刚石复合片的规格及国产进口存在差异所致。
（2）单晶钻石
单位：万元、元/粒、克拉期间供应商金额占该类采购比例均价
上海鹏业钻石工具有限公司225.9346.62%116.76
深圳市天天向上超硬材料有限公司119.2924.61%83.89
2021年1-9宁波晶钻工业科技有限公司113.8823.50%176.21月湖北碳六科技有限公司14.543.00%124.31
深圳市誉和钻石工具有限公司6.191.28%319.31
小计479.8499.01%115.91
深圳市誉和钻石工具有限公司201.5932.73%241.43
宁波晶钻工业科技有限公司163.4426.54%191.65
上海鹏业钻石工具有限公司148.7324.15%116.92
2020年度
深圳市天天向上超硬材料有限公司72.7411.81%84.15
珠海市新力驰商贸有限公司20.883.39%104.42
小计607.3898.61%150.93
深圳市誉和钻石工具有限公司209.8235.49%149.50
宁波晶钻工业科技有限公司146.3824.76%202.32
深圳市天天向上超硬材料有限公司108.7718.40%5.121
2019年度
上海鹏业钻石工具有限公司108.2918.32%114.42
珠海市新力驰商贸有限公司14.652.48%90.43
小计587.9199.43%24.03
注：2019年度深圳市天天向上超硬材料有限公司采购单价较低，主要系其中一批采购单位不同，按照“克拉”为单位计算均价。其余采购按照“粒”为单位计算。
标的公司采购单晶钻石的前五大供应商覆盖比率达到98%以上。报告期内，标的公司采购单晶钻石的来源较为稳定且广泛，各供应商采购金额有所不同。
上海鹏业钻石工具有限公司（以下简称“上海鹏业”）及深圳市天天向上超
152硬材料有限公司（以下简称“深圳天天向上”）钻石采购均价较低，主要系采
购单晶钻石的规格及国产进口存在差异所致。
（3）钨钢棒材
单位：万元、元/支期间供应商金额占该类采购比例均价
深圳玉依成精密技术有限公司1026.8659.24%26.14
厦门通耐钨钢有限公司327.8418.91%22.57
厦门金鹭特种合金有限公司158.299.13%24.95
2021年1-9月住友电工硬质合金贸易（上海）有44.312.56%102.55限公司
厦门旭至精密科技有限公司41.062.37%7.71
小计1598.3692.21%24.25
深圳玉依成精密技术有限公司837.8359.03%37.13
厦门通耐钨钢有限公司151.6310.68%20.39
厦门旭至精密科技有限公司103.287.28%9.73
2020年度
厦门金鹭特种合金有限公司93.396.58%10.80
上海祥仁新材料有限公司52.023.66%97.81
小计1238.1487.23%24.87
深圳玉依成精密技术有限公司658.4870.75%50.45
厦门旭至精密科技有限公司102.4011.00%10.80
厦门通耐钨钢有限公司57.516.18%42.71
2019年度
厦门金鹭特种合金有限公司47.085.06%13.37
株洲湘锐硬质合金有限公司19.922.14%9.75
小计885.3995.13%30.07
报告期内，标的公司采购钨钢棒材前五大供应商集中度较高，其中最主要供应商为深圳玉依成精密技术有限公司（以下简称“深圳玉依成”），系自贡硬质合金有限责任公司的特约授牌经销单位（以下简称“自贡公司”），能够为标的公司稳定提供钨钢棒材、辅料等刀具相关材料。
受到材质、规格大小、国产进口等因素的影响，钨钢棒材前五大供应商的采购均价也存在较大差异。住友电工硬质合金贸易（上海）有限公司（以下简称“住友电工贸易”）为日本住友电工的国内子公司，能够提供进口钨钢棒材，153与其他国产棒材相比，采购价格较高；上海祥仁新材料有限公司（以下简称“上海祥仁”）的钨钢棒材采购价格较高，系采购成型钨钢刀杆，且材料有所不同。
（二）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明前五大供应
商的付款模式、背景、成立时间、实缴资本、公司与其产生规模采购的时间
按照标的公司主要产品对前五大供应商的付款模式、背景、成立时间、实
缴资本、公司与其产生规模采购时间进行统计，详细情况如下所示：
单位：万元标的公司与供应商付款模式背景成立时间实缴资本其产生规模采购的时间
上海三信金刚石银行转账、上海三信系元素六复合片国内首批经销商
2003-08-05100.002013年4月
有限公司银行汇票之一，标的公司与其合作时间较久金华中烨主营业务为聚晶金刚石复合片、
金刚石钻探工具及配件的研发、生产、销
金华中烨超硬材银行转账、2019年11售。金华中烨的产品经过标的公司多次性2014-07-09691.04料有限公司银行汇票月
能及寿命测试，可以满足客户大部分产品需求，个别产品可以替代进口材料深圳卡佰德主要系韩国的日进股份有限公深圳市卡佰德科2015年10银行转账司下属子公司意尽商贸（上海）有限公司2006-12-18100.00技有限公司月的代理商之一
深圳普修特 系知名品牌 HYPERION
深圳市普修特新 MATERIALS & TECHNOLOGIES INC.下
银行转账2018-03-20100.002020年7月材料有限公司属子公司海博锐材料科技（无锡）有限公司的国内的经销商之一长沙中拓的金刚石复合片系来源于元素长沙中拓创新科
银行转账六、韩国日进、海博锐，与标的公司保持2014-08-25200.002019年7月技有限公司良好合作关系
深圳誉和供应的 CVD 单晶原材料来源于深圳市誉和钻石银行转账 新加披 IIa Technologies 公司（以下简称 2010-01-14 851.00 2013 年 5 月工具有限公司“IIa 公司”），双方合作时间较久郑州聚和是标的公司实际控制人李会香之郑州聚和超硬材
银行转账近亲属李辽东曾担任监事且李辽东配偶曾2016-06-30100.002016年7月料有限公司
持股100%的企业
成都比拓为国产复合片的生产商，其产品成都比拓超硬材银行转账、经过鑫金泉的多次性能及寿命测试，可以2018年11
2006-10-161087.93
料有限公司银行汇票满足客户大部分产品需求，个别产品可替月代进口材料中南钻石的主营业务为超硬材料及其工中南钻石有限公
银行转账具，高性能磨料、磨具的生产、销售。为2004-01-08171998.802019年4月司
开拓供应商渠道，标的公司与其进行合作河南领科材料有河南领科的主营业务为金刚石复合材料、
银行转账2018-03-284000.002018年7月限公司超硬力具等的研发、生产与销售。为开拓
154标的公司与
供应商付款模式背景成立时间实缴资本其产生规模采购的时间
供应商渠道，标的公司与其进行合作上海鹏业的主营业务为钻石工具制造加工，是上市公司河南黄河旋风股份有限公上海鹏业钻石工银行转账、司（以下简称“河南旋风”）的代理商之2004-07-2250.002015年1月具有限公司银行汇票一，标的公司与其合作以来，钻石质量良好且信用政策相对宽松深圳天天向上钻石来源为焦作华晶钻石有深圳市天天向上
银行转账、限公司（以下简称“焦作华晶”），其大单2015年12超硬材料有限公2017-03-20500.00
银行汇票晶金刚石属于高端品质产品，寿命和稳定月司性较好，标的公司与其合作较好宁波晶钻是国内较早生产白单晶钻石的厂宁波晶钻工业科
银行转账家，能根据客户需求导入不同材质钻石，2013-04-281286.962016年9月技有限公司标的公司与其合作较好
标的公司对于白单晶钻石的需求增多，为湖北碳六科技有2020年12银行转账拓展单晶钻石的供应商渠道，与湖北碳六2017-08-22328.06限公司月进行合作珠海市新力驰商
银行转账新力驰商贸系元素六的授权经销商之一2013-12-05100.002017年2月贸有限公司
深圳玉依成为自贡公司特约经销商，同时深圳玉依成精密银行转账、也是工业富联下属子公司深圳精匠云创科
2014-04-18200.002017年5月
技术有限公司银行汇票技有限公司的代理商。标的公司与其合作较好厦门通耐钨钢有厦门通耐在非标定制钨钢成型刀杆方面具
票据2011-05-187600.002016年8月限公司有一定优势，标的公司与其开展合作厦门金鹭主要生产钨粉、碳化钨粉、硬质
厦门金鹭特种合银行转账、
合金、钨合金等材料，是国内知名品牌，1989-12-2361000.002018年6月金有限公司银行汇票产品质量较好
住友电工硬质合住友硬质合金公司主要提供硬质合金类、
银行转账、36.27万美
金贸易（上海）立方氮化硼工具、金刚石工具等产品。因2004-10-122019年9月银行汇票元有限公司标的公司下游客户需要开展合作
厦门旭至主营业务为五金产品的批发，其厦门旭至精密科银行转账、
产品经过标的公司测试对比，符合标准，2016-10-11100.002018年2月技有限公司银行汇票性价比较高
上海祥仁可以提供特种材料，并且在特种上海祥仁新材料银行转账、材料、金属表面金刚石涂层处理技术上存2017年11
2009-11-112143.00
有限公司银行汇票在技术储备。标的公司与其合作的原因系月为开发客户所需涂层及新材料产品
株洲湘锐硬质合银行转账、株洲湘锐是国内钨钢基体早期生产厂家之
2004-03-0250.002013年6月
金有限公司银行汇票一，与标的公司合作较久
（三）主要供应商变化的原因
报告期内，标的公司已建立一套较为完善的供应商体系，主要供应商相对稳定。标的公司将综合考虑各供应商的历史合作、服务响应速度、产品质量、
155价格、客户需求、市场供需关系等因素遴选合适供应商，以保证自身原材料供应稳定性。标的公司主要供应商变化情况如下：
1、聚晶金刚石复合片的供应商变化情况
年度变化供应商主要供应商变化的原因
深圳市卡佰德科技有限公司深圳卡佰德、深圳普修特、长沙中拓均为进口聚晶金刚石复合片的国内代理商或经销商。具体代深圳市普修特新材料有限公司理品牌详见“问题7/7.3/一/（二）、按照聚晶金新增前
刚石复合片……分别说明前五大供应商……背五大供景……”；
应商
长沙中拓创新科技有限公司受到疫情影响，国外复合片交期都有所加长，标的公司为保证原材料的供应，拓展更多进口品牌的供应商，减少对单一品牌的依赖郑州聚和是标的公司实际控制人李会香之近亲属
李辽东曾担任监事且李辽东配偶曾持股100%的企业。郑州聚和为减少和避免与标的公司间的关联
2021郑州聚和超硬材料有限公司交易，且企业面对愈加严格的环保要求，决定不
年1-9再与标的公司发生交易，因此于20201年退出前月五大。市场上可供选择的聚晶金刚石复合片供应商较多，对标的公司正常生产经营的影响较小退出前受到市场需求，材料品质及响应速度等因素的影五大供响，标的公司于2021年减少了对其的采购；
成都比拓超硬材料有限公司应商市场上可供选择的聚晶金刚石复合片供应商较多，对标的公司正常生产经营的影响较小
2020年，受到疫情的影响，原材料聚晶金刚石复
合片需求旺盛，而深圳誉和原材料库存较为充足，因此，标的公司向该供应商处采购较多；
深圳市誉和钻石工具有限公司
2021年，由于市场需求变化，聚晶金刚石复合片
供应链恢复，标的公司减少了相应采购，对标的公司正常生产经营的影响较小金华中烨主营业务为聚晶金刚石复合片的生产及销售。标的公司向金华中烨小批量采购并经过多次性能及寿命测试后，其产品基本满足标的公司金华中烨超硬材料有限公司
对品质的要求，能够满足客户大部分产品需求，个别产品可以替代进口材料。因此，双方选择加新增前强合作
五大供 深圳誉和供应的 CVD 单晶原材料来源于新加披
应商 IIa 公司，双方合作时间较久；
2020
2020年，受到疫情的影响，原材料聚晶金刚石复
年度
深圳市誉和钻石工具有限公司合片需求旺盛，而深圳誉和原材料库存较为充足，因此，标的公司向该供应商处采购增多。经产品测试，深圳誉和提供聚晶金刚石的质量良好。因此，双方选择加强合作中南钻石有限公司中南钻石和河南领科均为国内金刚石复合片材料退出前
的供应商，标的公司向两家供应商采购金额较五大供河南领科材料有限公司小。2019年小规模采购主要为进行测试生产；应商
2020年，因综合考虑材料、交期等因素，双方未
156年度变化供应商主要供应商变化的原因
发生合作
2、单晶钻石
标的公司单晶钻石的前五大供应商较为稳定，2020年供应商结构较2019年未发生明显变化。
2021年度，新增前五大供应商为湖北碳六科技有限公司（以下简称“湖北碳六”），湖北碳六主营业务为单晶钻石的生产及销售。经标的公司测试，其产品质量较好。基于2021年市场需求增加，标的公司综合考虑产品价格、质量、服务等因素，加强与湖北碳六的合作。
2021年，珠海市新力驰商贸有限公司（以下简称“新力驰商贸”）退出单
晶钻石的前五大供应商。新力驰商贸系元素六的授权经销商之一。基于单晶钻石技术及行业的发展，标的公司综合考虑质量、价格等因素，增加对于国产单晶钻石的采购，进而影响对于进口单晶钻石的采购。
3、钨钢棒材
标的公司钨钢棒材的前五大供应商较为稳定，主要供应商深圳玉依成、厦门通耐钨钢有限公司（以下简称“厦门通耐”）、厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）以及厦门旭至精密科技有限公司（以下简称“厦门旭至”）未发生变化，报告期各期标的公司向上述四家供应商采购的钨钢棒材金额占同类材料采购金额80%以上。
（1）2020年前五大供应商变动情况
2020年，上海祥仁新材料有限公司（以下简称“上海祥仁”）为标的公司
钨钢棒材第五大供应商，采购金额约52.02万元，占同类材料比例未超过4%。
标的公司向上海祥仁采购的主要系石墨刀具材料。
2020年，退出标的公司前五大供应商的系株洲湘锐硬质合金有限公司（以下简称“株洲湘锐”），标的公司向其采购金额较小，后因公司对其他供应商增加采购导致被动退出前五大供应商。
157（2）2021年前五大供应商变动情况
2021年1-9月，新增前五大供应商为住友电工硬质合金贸易（上海）有限公司（以下简称“住友硬质合金”），主要原因系标的公司根据客户的需求增加对进口钨钢棒材的采购，住友硬质合金作为日本住友电气工业株式会社的国内子公司，可以提供所需的钨钢棒材，因此，标的公司增加对于住友硬质合金的采购。
2021年1-9月，基于市场、客户需求变动等因素，标的公司针对部分材料
积极开发替代供应商以拓展供应商渠道，从而导致上海祥仁退出前五大供应商。
综上，报告期内，受到市场环境、下游客户需求的影响，标的公司综合考虑供应商的产品质量、价格、响应速度等因素，建立了较为完善的供应商调查和筛选机制，积极拓展新领域供应商渠道，保证主要原材料供应稳定。标的公司的主要供应商未发生明显变化，对生产经营未产生重大不利影响。
（四）相关采购均价与市场价格的比较情况及公允性
标的公司长期专注于定制化超硬刀具、硬质合金刀具的生产。由于标的公司产品规格型号较多，所需原材料采品种、规格（面积、厚度、形态、硬度等）、材质、国产进口均存在较大差异，因此不同规格的原材料单价差异较为明显。
此外，聚晶金刚石复合片、单晶钻石及钨钢棒材不属于大宗商品，市场上没有公开权威的价格指数及定价机制。因此，标的公司的采购均价无法与市场价格进行比较。
为充分保证采购价格的合理性，标的公司建立了较为成熟的供应商比价机制。公司采购人员通过公开信息查询，同时对采购物资分为重要物资和一般物资，每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购计划，保证采购价格的公允性。
标的公司刀具产品规格型号较多，且材料主要按照粒、支、片为单位，不同规格型号单价差异较大，因此，选取报告期内各类原材料采购金额较大并且有从两家以上供应商处采购相同规格型号的主要材料，比较标的公司向不同供应商采购价格情况。
158单位：元/片、粒、支
类别规格供应商2021年1-9月2020年度2019年度
上海三信金刚石有限公司4203.544539.824389.38
PCD 复合片 XXD 型号 长沙中拓创新科技有限公司 4203.54 - -
郑州聚和超硬材料有限公司--4389.38
上海三信金刚石有限公司-3152.213089.86
聚晶金 PCD 复合片 XXC 型号
刚石复郑州聚和超硬材料有限公司-3176.99-合片
上海三信金刚石有限公司-4088.503734.51
PCD 复合片 XXE 型号
郑州聚和超硬材料有限公司-4088.503734.51
上海三信金刚石有限公司3911.504141.594116.38
PCD 复合片 XXB 型号
长沙中拓创新科技有限公司3790.99--
上海鹏业钻石工具有限公司115.04115.04114.42
单晶钻石 XXA 型号 深圳市誉和钻石工具有限公司 - - 113.82深圳市天天向上超硬材料有限
115.04--
公司单晶钻
石宁波晶钻工业科技有限公司88.5088.50-
单晶钻石 XXD 型号
深圳市誉和钻石工具有限公司88.50--
宁波晶钻工业科技有限公司230.09230.09239.71
单晶钻石 XXE 型号
深圳市誉和钻石工具有限公司230.09--
厦门金鹭特种合金有限公司29.1125.4327.48
钨钢棒材 XXD 型号
深圳玉依成精密技术有限公司25.3325.3226.53
钨钢棒厦门金鹭特种合金有限公司4.314.304.66
钨钢棒材 XXE 型号
材深圳玉依成精密技术有限公司4.334.33-
厦门金鹭特种合金有限公司60.7058.1061.77
钨钢棒材 XXC 型号
深圳玉依成精密技术有限公司57.5758.5462.75
从上表可知，标的公司从不同供应商采购相同规格型号的原材料，价格较为接近。标的公司严格执行质量管理标准开展采购活动，已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。
标的公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项采购合同，并组织采购，标的公司制定并执行《采购管理制度》，对采购进行规范和控制，遵循“质量第一、价格第二，同等价格择质优者，同等质量择价低者”的
基本采购原则，在同一类材料采购上选择多个合格供应商进行合作，以降低采
159购风险和对单一采购渠道的依赖性。
综上，标的公司制定了较为成熟的供应商比价机制，与供应商形成了长期稳定的合作关系，同一类材料采购与多家供应商合作，相关原材料的采购价格具有一定公允性。
（五）结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖标的公司与主要供应商的合作历史详见“问题7/7.3/一/（二）按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石和钨钢棒材分别说明……背景、成立时间……”。
标的公司各类原材料采购占比20%以上的供应商情况如下：
单位：万元期间采购品类供应商金额占该类原材料采购比例
聚晶金刚石上海三信金刚石有限公司344.5042.68%
复合片金华中烨超硬材料有限公司241.1329.87%
2021年上海鹏业钻石工具有限公司225.9346.62%
1-9月单晶钻石深圳市天天向上超硬材料有限公司119.2924.61%
宁波晶钻工业科技有限公司113.8823.50%
钨钢棒材深圳玉依成精密技术有限公司1026.8659.24%
上海三信金刚石有限公司258.1631.98%聚晶金刚石
金华中烨超硬材料有限公司212.2526.29%复合片
深圳市誉和钻石工具有限公司180.8822.41%
2020
深圳市誉和钻石工具有限公司201.5932.73%年度
单晶钻石宁波晶钻工业科技有限公司163.4426.54%
上海鹏业钻石工具有限公司148.7324.15%
钨钢棒材深圳玉依成精密技术有限公司837.8359.03%
上海三信金刚石有限公司277.5141.10%聚晶金刚石
郑州聚和超硬材料有限公司225.8133.44%复合片
2019成都比拓超硬材料有限公司144.3621.38%
年度深圳市誉和钻石工具有限公司209.8235.49%单晶钻石
宁波晶钻工业科技有限公司146.3824.76%
钨钢棒材深圳玉依成精密技术有限公司658.4870.75%
由上表可知，最近一期的聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材第一大供应商分别为上海三信、上海鹏业和深圳玉依成。
1、聚晶金刚石复合片，上海三信
报告期内，标的公司向上海三信采购的聚晶金刚石复合片金额分别为
160277.51万元、258.16万元、344.50万元，占该类别采购总额的41.10%、31.98%
和42.68%，整体采购规模较为稳定，向其采购比例未超过相同材料采购总额的
50%。
上海三信为元素六国内首批经销商之一，标的公司与其合作时间较久。目前国内亦存在其他公司销售元素六相关产品，例如新力驰商贸、长沙中拓等，市场供应渠道丰富。因此，不存在依赖特定供应商的情形。
2、单晶钻石，上海鹏业
报告期内，标的公司向上海鹏业采购的单晶钻石金额分别为108.29万元、148.73万元、225.93万元，占该类别采购总额的18.32%、24.15%和46.62%，
采购规模增速较快，向其采购比例未超过相同材料采购总额的50%。
上海鹏业的主营业务为钻石工具制造加工，是黄河旋风的代理商，标的公司与其合作以来，上海鹏业供应的单晶钻石质量良好。除向上海鹏业采购外，标的公司还向深圳天天向上、宁波晶钻等公司进行采购，合计占单晶钻石采购总额的比例约48%。因此，不存在依赖特定供应商的情形。
3、钨钢棒材，深圳玉依成
报告期内，标的公司向深圳玉依成采购的钨钢棒材金额占相同材料采购总额的70.75%、59.03%和59.24%，采购占比呈下降趋势。
深圳玉依成系自贡公司的特约经销商，其产品经过标的公司多次性能及寿命测试对比后，在产品质量过关的前提下，所提供的价款、付款周期等商务条件相对较好。此外，深圳玉依成地处广东省深圳市，与标的公司距离较近，发货响应速度及运输时间较短，充分保障了原材料的及时供给。因此，标的公司于2017年5月建立了与深圳玉依成的合作关系。截至目前，双方合作稳定，未出现合作纠纷、诉讼等情形。
钨钢棒材是一种以硬质合金钨钢为主要原料，再加上其它贵重金属和粘贴相经采用粉末冶金方法压制烧结而成的高硬度、高强度的合金材料，广泛用于国民生产加工领域。国内钨钢棒材厂商较多，厦门通耐、厦门金鹭、厦门旭至
161等，国外也有众多厂商生产钨钢棒材，例如日本住友等知名企业。标的公司与
上述企业存在稳定的合作关系，可以根据下游市场和客户需求调整相应的供应商供应。广阔的供给市场充分满足和保障了标的公司的采购需求。
虽深圳玉依成钨钢棒材的采购占比较高，但标的公司仍有其他供应商渠道能够采购钨钢棒材，保证原材料供应的稳定性。因此，不存在依赖特定供应商的情形。
综上，聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材在国内外市场供应较为充足，可供选择的中高档次产品供应商数量较多，标的公司可从合格供应商处进行采购，以保证稳定的材料质量，不存在依赖特定供应商的情况。
（六）与实缴资本较小供应商合作的原因，相关供应商是否主要为标的公
司提供服务；结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公司提供产品的能力
单位：万元采购金额是否主要实缴资本为标的公序号供应商2021年2019（注册
2020年度司提供服
1-9月年度资本）
务
1中南钻石有限公司1.1112.197.44171998.80否
2厦门金鹭特种合金有限公司158.2994.1047.0861000.00否
3厦门通耐钨钢有限公司327.84151.6357.517600.00否
4河南领科材料有限公司1.824.487.374000.00否
5上海祥仁新材料有限公司3.5357.592.592143.00否
6宁波晶钻工业科技有限公司113.88163.44146.381286.96否
7成都比拓超硬材料有限公司-26.89144.361087.93否
8深圳市誉和钻石工具有限公司76.17902.00719.39851.00否
9金华中烨超硬材料有限公司241.13212.251.79691.04否
深圳市天天向上超硬材料有限
10119.2972.74108.77500.00否
公司
11湖北碳六科技有限公司14.541.15-328.06否住友电工硬质合金贸易（上
1244.3153.102.4536.27万美元否
海）有限公司
13长沙中拓创新科技有限公司47.840.123.05200.00否
14深圳玉依成精密技术有限公司1034.66837.83658.48200.00否
15上海三信金刚石有限公司344.68258.54277.89100.00否
16深圳市卡佰德科技有限公司70.7622.703.49100.00否
17深圳市普修特新材料有限公司64.585.66-100.00否
18郑州聚和超硬材料有限公司-150.27225.81100.00否
19珠海市新力驰商贸有限公司-20.8814.65100.00否
162采购金额是否主要
实缴资本为标的公序号供应商2021年2019（注册
2020年度司提供服
1-9月年度资本）
务
20厦门旭至精密科技有限公司41.06103.55102.40100.00否
21上海鹏业钻石工具有限公司225.93148.73108.2950.00否
22株洲湘锐硬质合金有限公司22.7326.5920.0450.00否
由上表可知，按照聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材分类的前五大供应商中，实缴资本在1000万元以下的供应商共15家。其中，采购额较大的供应商为深圳玉依成、上海三信、金华中烨、上海鹏业、深圳誉和、郑州聚和。
1、公司与实缴资本较小的供应商合作原因及情况
（1）深圳玉依成深圳玉依成成立于2014年，其经营范围为“一般经营项目是：硬质合金、高速钢、单晶金刚石、聚晶金刚石、超硬材料及相关制品、金刚石刀具、数控
刀片、超硬刀具、丝锥、电镀砂轮、硬质合金刀具、工业自动设备及应用软件、
气动零组件、液压零组件、关键功能部件的技术开发与销售；精密模治具的设计与销售；工程技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口……”
通过同行介绍，标的公司与深圳玉依成接洽后逐步展开业务合作。深圳玉依成作为自贡公司特约经销商，其钨钢棒材等产品来自自贡公司。标的公司综合考虑地理位置方便、发货和运输及时、信用政策宽松等因素，加之在长期合作中，深圳玉依成亦提供了较好的售后服务，双方逐渐形成了较好的合作关系。
2019年、2020年及2021年1-9月，标的公司向深圳玉依成采购金额占其总收
入比例分别约57%、45%、63%。标的公司系深圳玉依成的重要合作伙伴。此外，深圳玉依成也向其他客户提供围绕刀具行业的原料、设备及涂层服务等，并非仅为标的公司提供服务。
（2）上海三信上海三信系元素六国内首批经销商之一。元素六是人造金刚石等超硬材料制造领域的全球领导者之一，其供应的聚晶金刚石复合片品质较好。标的公司会根据部分客户的需求采购符合品质的材料。标的公司设立之初，由于采购数
163量有限，标的公司只能通过代理商或经销商向元素六进行采购，通过与上海三
信的合作，能够降低标的公司沟通成本，具备便利性。此外，通过上海三信采购，信用政策相对直接向元素六采购更为宽松，标的公司所承担资金压力较小。
上海三信的下游客户较多，并非主要为标的公司提供服务。
（3）金华中烨
金华中烨专业从事聚晶金刚石复合超硬材料研发、生产、销售的高新技术企业，坐落于中国科学院金华科技园，公司的主要产品为新型石油钻探用聚晶金刚石复合片和新型高性能切削刀具用聚晶金刚石复合片；聚晶立方氮化硼复合片，产品主要用于油气、页岩油气钻探开发及切削加工用刀具领域。
标的公司经过多次对金华中烨的性能及寿命测试后选择与其合作。金华中烨供应的聚晶金刚石复合片基本可以满足标的公司客户大部分的产品需求，个别产品一定程度上可以替代进口材料。国产材料价格相对较低，具备成本优势。
除向标的公司销售外，金华中烨也为刀具行业其他客户提供产品和服务。2019年、2020年及2021年1-9月，标的公司向金华中烨采购金额占其总收入比例分别约0.2%、14%、13%，均未超过15%，因此金华中烨并非主要为标的公司提供服务。
（4）上海鹏业
上海鹏业的主营业务为钻石工具制造加工、人造金刚石生产和销售，是黄河旋风的代理商之一。自从开展业务以来，上海鹏业供应的单晶钻石的质量较好，加之信用政策相对宽松，标的公司与上海鹏业合作关系良好。2019年、
2020年及2021年1-9月，标的公司向上海鹏业采购金额占其总收入比例分别约
14%、17%、22%，均未超过25%。因此，上海鹏业并非主要为标的公司提供服务。
（5）深圳誉和
标的公司与深圳誉和已经建立较为良好的合作关系。深圳誉和供应的 CVD单晶原材料来源于 IIa 公司。同时，深圳誉和有着丰富钻石刀具制作经验，对钻石刀具行业有着深刻的理解，专注于钻石刀具制作与设计，致力于钻石首饰刀
164具行业的发展。
2020年，受到疫情的影响，原材料聚晶金刚石复合片需求旺盛，而深圳誉
和原材料库存较为充足，因此，标的公司向该供应商处采购规模提升。而到
2021年，由于市场需求变化，标的公司与深圳誉和的采购有所减少。2020年及
2021年1-9月，标的公司向深圳誉和采购金额占其总收入比例分别约6%、9%、
1%，均未超过10%。因此深圳誉和并非主要为标的公司提供服务。
（6）郑州聚和
郑州聚和主营业务为加工和销售聚晶金刚石复合片，同时系多种品牌金刚石复合片等超硬材料和材料制品的经销商。该公司系标的公司实际控制人李会香之近亲属李辽东曾担任监事且李辽东配偶曾持股100%的企业。郑州聚和的实际控制人李辽东进入金刚石制造领域较早，具有业务资源，具备 PCD 复合片修复加工能力，在了解到标的公司有相关市场需求后，开始与标的公司合作。
2021年，郑州聚和为减少和避免与标的公司间的关联交易，且企业面对愈
加严格的环保要求，决定不再与标的公司发生交易。2019至2020年度，郑州聚和对标的公司的销售额占其总营业收入比例均不到25%，并非主要为标的公司提供服务。
综上，受到下游行业、市场需求、信用政策、地理位置等因素的影响，标的公司与上述采购金额较大且实缴资本较小的供应商合作具备一定合理性。上述相关供应商中，深圳玉依成系标的公司重要客户，上海三信、金华中烨、上海鹏业、深圳誉和及郑州聚和并未主要为标的公司提供服务。
2、结合相关供应商的资产、人员构成，说明相关供应商是否具备向标的公
司提供产品的能力标的公司向上述实缴资本或注册资本较小并且采购金额较大的部分供应商
的资产及人员构成情况如下表所示：
单位：万元、人序2021年度20202019单位项目
号1-9月年度年度
1深圳玉依成精密技总资产2567.203933.203177.10
165序2021年度20202019
单位项目
号1-9月年度年度
术有限公司生产人员---人员构成销售及管理等人员988合计988总资产未提供未提供未提供
上海三信金刚石有生产人员---
2
限公司人员构成销售及管理等人员544合计544
总资产3956.003809.003612.00金华中烨超硬材料生产人员353635
3
有限公司人员构成销售及管理等人员272620合计626255
总资产2533.642093.881786.89上海鹏业钻石工具生产人员252317
4
有限公司人员构成销售及管理等人员999合计343226
总资产3179.463051.172928.33深圳市誉和钻石工生产人员834335
5
具有限公司人员构成销售及管理等人员524337合计1358672
总资产-200.00320.00
郑州聚和超硬材料生产人员-32
6
有限公司人员构成销售及管理等人员-48
合计-710
注：表格中数据来源于各供应商提供的数据，财务数据未经审计。
深圳玉依成系经销商，无生产人员。深圳玉依成取得了自贡公司特约授牌经销单位资质，主要向标的公司供应钨钢棒材等原材料，经多次对其材料进行性能及寿命测试后，基本符合客户需求，深圳玉依成具备向标的公司提供产品的能力。
上海三信是元素六经销商之一，能够为标的公司提供来自元素六的聚晶金刚石复合片。上海三信总体人员较少且无生产人员。在长期合作过程中，双方未发生相关诉讼、纠纷等事项。上海三信具备向标的公司提供产品的能力。
2021年1-9月，金华中烨、上海鹏业和深圳誉和的总资产分别为3956万
元、2534万元及3179万元，对应生产人员分别为35人、25人及83人，占各自总员工比例超过50%。金华中烨、上海鹏业和深圳誉和具备一定的生产或提供服务的能力。在合作期内，标的公司未与上述三家供应商产生相关诉讼、纠纷等事项。金华中烨、上海鹏业和深圳誉和具备向标的公司提供产品的能力。
1662021年，郑州聚和受限于环保压力及减少关联交易的考虑，不再与标的公司发生交易。2020年，郑州聚和总资产约200万元，总人数为7人，其中生产人员3人，具备一定生产能力。
综上，实缴注册资本较少且采购额较大的部分供应商，会根据自身资源、资质等因素，采取经销或自产销售等方式，相应资产水平、人员结构具有一定合理性，具备向标的公司提供产品或服务的能力。
二、前五大供应商采购金额变化的原因
报告期内，标的公司对主要原材料供应商采购情况如下：
单位：万元年份序号公司名称采购金额占材料采购总额比例
1深圳玉依成精密技术有限公司1034.6626.64%
2上海三信金刚石有限公司344.688.88%
3厦门通耐钨钢有限公司327.848.44%
2021年1-9月
4金华中烨超硬材料有限公司241.136.21%
5上海鹏业钻石工具有限公司225.935.82%
合计2174.2455.99%
1深圳市誉和钻石工具有限公司902.0021.82%
2深圳玉依成精密技术有限公司837.8320.27%
3上海三信金刚石有限公司258.546.26%
2020年度
4金华中烨超硬材料有限公司212.255.14%
5深圳市兆丰精密科技有限公司181.294.39%
合计2391.9057.87%
1深圳市誉和钻石工具有限公司719.3922.61%
2深圳玉依成精密技术有限公司658.4820.69%
3上海三信金刚石有限公司277.898.73%
2019年度
4郑州聚和超硬材料有限公司225.817.10%
5宁波晶钻工业科技有限公司146.384.60%
合计2027.9463.73%
注：上述采购金额系不含税金额。
标的公司与供应商合作较为稳定，随着自身销售规模的扩大，相应采购规
167模有所增加，趋势一致。
1、深圳玉依成：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向深圳玉依
成主要采购钨钢棒材等原料，其采购额分别为658.48万元、837.83万元、
1034.66万元，占材料采购总额的比例分别为20.69%、20.27%、26.64%。报告期内，深圳玉依成采购额逐年增加主要系因标的公司硬质合金刀具业务发展迅速，钨钢产能不断释放，生产规模上升导致钨钢棒材需求增加所致。
2、上海三信：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向上海三信采
购聚晶金刚石复合片，其采购额分别为277.89万元、258.54万元、344.68万元，占材料采购总额的比例分别为8.73%、6.26%、8.88%。报告期内，上海三信的采购额呈波动上升趋势，符合下游市场需求变化趋势。
3、厦门通耐：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向厦门通耐的
采购规模增加较快，从57.51万元增加至327.84万元，2021年进入标的公司前五大供应商。主要系标的公司硬质合金刀具业务近年发展迅速，该公司在非标定制钨钢成型刀杆方面具有良好优势，能够满足标的公司客户的多种需求。
4、金华中烨：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向金华中烨的
采购规模增加较快，从1.79万元增加至241.13万元。标的公司主要向金华中烨采购聚晶金刚石复合片等原料，其产品经过标的公司多次性能及寿命测试，可以满足客户大部分产品需求，个别产品可以替代进口材料。
5、上海鹏业：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向上海鹏业的
采购额分别是108.29万元、148.73万元、225.93万元。标的公司一直以来的核心产品超硬刀具在报告期内保持整体增长趋势，同时考虑其供货、信用周期情况较好，标的公司增加对上海鹏业的采购，2021年进入标的公司前五大供应商。
6、深圳誉和：2019年-2021年1-9月，标的公司向深圳誉和的采购规模从
719.39万元上升至902.00万元，后下降至76.17万元，主要受原材料市场需求的影响。此外，2019、2020年由于部分订单交货期较短而产能不足，标的公司为了及时按期交货，直接向深圳誉和采购成品刀具，而后2021年由于市场供需平衡逐渐恢复，标的公司减少向其采购成品刀具。
1687、深圳市兆丰精密科技有限公司（以下简称“兆丰精密”）：2019年、
2020年、2021年1-9月，标的公司向兆丰精密的采购额分别是0.65万元、
181.29万元、187.66万元，主要系2020年标的公司向兆丰精密增加了锯片采购规模。近两年来，双方合作较为良好。
8、郑州聚和：2019-2020年，标的公司向郑州聚和的采购额分别是225.81万元和150.27万元，2021年后不再交易。详见“问题7/7.3/一/（三）主要供应商变化的原因”。
9、宁波晶钻：2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司向其采购单晶钻石，其采购额分别为146.38万元、163.44万元、113.88万元，采购较为稳定。
综上，报告期内，标的公司采购情况较为稳定，前五大供应商采购金额变化具有一定合理性。
三、标的公司是否通过贸易商向终端采购，如有，请说明具体情况及原因。
标的公司存在通过贸易型企业向终端采购情形，具体情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
供应商类别金额占该类比重金额占该类比重金额占该类比重
贸易型企业2226.3857.33%1609.8238.95%1319.1941.46%
生产型企业1580.6140.70%1621.0939.22%1143.4135.93%
同时为贸易型、
76.171.96%902.0021.82%719.3922.61%
生产型企业
合计3883.16100.0%4132.91100.00%3181.98100.00%
2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司通过贸易型企业采购的比例分
别为41.46%、38.95%、57.33%，呈现一定波动态势。主要从事贸易的前五大供应商的采购金额、采购内容及终端情况如下：
单位：万元采购占贸易型期间序号贸易型企业名称采购内容原材料来源金额总额比例钨钢棒材
1深圳玉依成精密技术有限公司1034.66自贡公司46.47%
2021及辅料
年1-9聚晶金刚石复
2上海三信金刚石有限公司344.68元素六15.48%
月合片及辅料
3上海鹏业钻石工具有限公司225.93单晶钻石黄河旋风10.15%
169采购占贸易型
期间序号贸易型企业名称采购内容原材料来源金额总额比例
4深圳市天天向上超硬材料有限公司119.29单晶钻石焦作华晶5.36%
5深圳市卡佰德科技有限公司70.76单晶钻石韩国日进3.18%
小计1795.32--80.64%
1深圳玉依成精密技术有限公司837.83钨钢棒材自贡公司52.04%
聚晶金刚石复
2上海三信金刚石有限公司258.54元素六16.06%
合片
20203上海鹏业钻石工具有限公司148.73单晶钻石黄河旋风9.24%
年度4深圳市天天向上超硬材料有限公司72.74单晶钻石焦作华晶4.52%
住友电工硬质合金贸易（上海）有
553.10单晶钻石日本住友电工3.30%
限公司
小计1405.50--85.16%
1深圳玉依成精密技术有限公司658.48钨钢棒材自贡公司49.92%
聚晶金刚石复
2上海三信金刚石有限公司277.89元素六21.06%
合片及辅料
20193深圳市天天向上超硬材料有限公司108.77单晶钻石焦作华晶8.25%
年度
4上海鹏业钻石工具有限公司108.29单晶钻石黄河旋风8.21%
5东莞安研精密工具有限公司27.51单晶钻石-2.09%
小计1180.94--89.52%
2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司的通过贸易型企业方式进行采
购的前五大供应商占整体贸易采购的比例分别为89.52%、85.16%、80.64%，较为集中。标的公司通过贸易型企业向终端原材料供应商采购主要原因系：
1、商业惯例：原材料生产厂商一般通过发展代理商、经销商等模式快速扩
大销售规模，提升销售覆盖范围，销售网络运营成本较直销模式相对较低。同时，由于国外原材料厂商销售产品出口涉及单据流转、货物流转、财务资金、海关审批等系一列手续，国外供应商一般也在国内设立代理商或经销商进行产品销售。
2、经营特征：在具体生产经营过程中，标的公司会根据客户订单情况实时
更新产品，类型较多，从而对单个批次及型号的原材料需求量相对较小，小批次采购较多。此外，进口材料周期较长，而标的公司需要快速对市场供需做出反应，根据市场需求灵活调整产品生产计划，因此直接采购可能会影响生产效率。上述因素促使标的公司通过贸易型企业的渠道进行小批量、多频次采购，
170降低了机会成本，保证了标的公司生产材料的及时性。
3、服务优势：贸易型企业具有服务迅速、信息反馈及时等特点，能够利用
其区域渠道资源，及时收集市场信息。待标的公司发布采购需求后，贸易型企业能够提供及时的市场信息。通过贸易型企业进口国外材料，减少了标的公司与外国供应商、海关等沟通成本。
4、价格优势：贸易型企业自身与原材料厂家交易一般具有量大价优的特点，
因此标的公司直接从贸易型企业采购材料也会获得较为优惠价格。终端材料供应商通过贸易型企业进行集中配送减少了运输成本，标的公司采购成本也会有所降低。
5、品类丰富：部分贸易型企业与多家同类型原材料供应商建立了合作关系，
能够为标的公司提供多种不同厂家类似原材料的小批量供应，供标的公司遴选测试，满足标的公司不同的产品加工需求。此外，在特定原材料短期供应较为紧缺的情况下，标的公司可通过市场上不同贸易型企业多方询价，建立采购渠道，保证原材料供应的稳定性，维持自身稳定生产。
6、信用政策：标的公司与贸易型企业一般采用先货后款政策，信用期较长，
能够减少标的公司资金压力。
综上，标的公司存在通过贸易型企业向终端采购情形，具备一定商业合理性。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司的产品属于非标定制化刀具，导致标的公司采购原材料的品种、规格、材质、国产进口来源存在较大差异，各类采购产品的均价差异较大。标的公司制定了较为成熟的供应商比价机制，与供应商形成了长期稳定的合作关系，相关原材料的采购价格具有一定公允性。
2、受到市场环境、下游客户需求的影响，标的公司综合考虑供应商的产品
质量、价格、响应速度等因素，建立了较为完善的供应商调查和筛选机制，积
171极拓展新领域供应商渠道，保证主要原材料供应稳定。报告期内，标的公司的
主要供应商未发生明显变化，对生产经营未产生重大不利影响。
3、聚晶金刚石复合片、单晶钻石、钨钢棒材在国内外市场供应较为充足，
可供选择的中高档次产品供应商数量较多，标的公司可从合格供应商处进行采购，以保证稳定的材料质量，不存在依赖特定供应商的情况。
4、受到下游行业、市场需求、信用政策、地理位置等因素的影响，标的公
司与上述采购金额较大且实缴资本较小的供应商合作具备一定合理性。上述相关供应商中，标的公司系深圳玉依成重要客户，上海三信、金华中烨、上海鹏业、深圳誉和及郑州聚和并未主要为标的公司提供服务。
5、实缴注册资本较少且采购额较大的部分供应商，会根据自身资源、资质等因素，采取经销或自产销售等方式，相应资产水平、人员结构具有一定合理性，具备向标的公司提供产品或服务的能力。
6、报告期内，标的公司采购情况较为稳定，前五大供应商采购金额变化具有一定合理性。
7、标的公司存在通过贸易型企业向终端采购情形，主要系出于对商业惯例、经营特征、服务优势、价格优势、品类丰富、信用政策等因素的考虑，标的公司通过贸易型企业向终端采购具备一定商业合理性。
1727.4关于营业收入
根据重组报告书：（1）内销产品销售收入确认需满足以下条件：标的公司
已根据合同约定将产品交付给客户且收到经客户确认的对账单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。（2）鑫金泉主要生产面向 3C 行业，主营业务收入包括刀具产品的销售收入、刀具精磨改制的服务收入和其他收入；刀具
精磨改制主要系为客户的刀具提供维修、翻新的服务，收入比较稳定；（3）
2020年较2019年收入增长约20%；（4）鑫金泉的营业收入呈现比较明显的季度波动，在第三、四季度的收入较高。
请申请人说明：（1）说明标的公司收入确认的具体时点、涉及的单据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）按下游应用领域说明收入的构成；2020年、2021年标的公司收入增长的原因，细分产品收入增长率与同行业的比较情
况；（3）精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同；精磨改
制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020年收入保持稳定的原因；（4）其他收入主要内容，分析变动原因；（5）同行业可比公司的按季度收入构成情况，分析与可比公司差异原因。
请会计师：（1）对上述事项核查并发表意见；（2）说明对标的公司收入采取的核查措施及意见。
一、说明标的公司收入确认的具体时点、涉及的单据，是否符合《企业会计准则》的规定
标的公司收入确认时点、涉及的单据：
项目收入确认方法收入确认时点收入确认涉及单据
销售合同规定的交货期内，将货物运取得送货签收
至客户指定地点验收合格后，或客户1、送货签收回执；
境内销售回执和对账单
上门自提并验收合格后，根据客户签2、对账单。
时
收、对账确认完成后确认销售实现
根据合同约定将产品报关、离港，取1、报关单；
境外销售取得报关单
得报关单后确认销售的实现2、送货单。
对于内销产品由客户签收并取得对账单，相关产品的控制权转移至客户；
173外销产品出口报关，相关产品控制权发生转移。标的公司与客户指之间不存在安装条款，产品由客户自行负责安装。标的公司的收入确认符合《企业会计准则》的规定。
二、按下游应用领域说明收入的构成；2020年、2021年标的公司收入增长的原因，细分产品收入增长率与同行业的比较情况
（一）按下游应用领域的收入构成
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
产品应用领域金额占比金额占比金额占比
3C 行业 11724.13 91.57% 13484.49 90.80% 11389.06 92.03%
光学及其他精密
466.633.64%816.935.50%433.233.50%
模具行业
汽车行业60.930.48%126.370.85%130.221.05%
其他行业552.284.31%423.242.85%423.523.42%
合计12803.97100.00%14851.03100.00%12376.02100.00%
标的公司的产品主要应用于 3C 行业，2019 年-2021 年 1-9 月产品收入占比均在90%以上。
（二）标的公司收入及细分产品收入增长率
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
产品应用领域变动金额变动比例变动金额变动比例金额
3C 行业 2232.68 23.52% 2095.43 18.40% 11389.06
光学及其他精密
-6.14-1.30%383.7088.57%433.23模具行业
汽车行业-35.54-36.84%-3.84-2.95%130.22
其他行业242.5778.32%-0.28-0.07%423.52
合计2433.5623.47%2475.0020.00%12376.02
注：2021年1-9月收入变动及增长率系与标的公司2020年1-9月未经审计数据比较。
2020 年及 2021 年 1-9 月，标的公司 3C 行业收入增长原因如下：
1、标的公司硬质合金刀具产能不断释放，在 3C 行业市场认可度大幅提高，
174销售收入持续增长。
2、中美贸易摩擦减弱，标的公司下游高端 3C 产品供应链订单有所回升。
3、受到疫情居家隔离影响，标的公司平板电脑的刀具订单数量增多。
（三）公司细分产品收入增长率与同行业的比较
标的公司产品主要应用于 3C 行业。其他从事刀具相关业务的上市公司均未披露针对 3C 行业的收入构成。选用标的公司主营业务收入增长率与同行业可比上市公司整体收入增长率进行对比分析，如下表所示：
公司名称2021年1-9月增长率2020年增长率
恒锋工具45.39%10.10%
华锐精密62.68%20.57%
欧科亿53.18%16.45%
沃尔德36.65%-5.17%
鲍斯股份20.08%26.38%
中钨高新37.42%12.55%
同行业平均增长率42.56%13.48%
标的公司主营业务收入增长率23.47%19.96%
注：2021年1-9月增长率系与2020年1-9月营业收入比较得出。
标的公司主营业务收入增长率与同行业上市公司增长率情况不同，主要系下游产品应用领域不同，受到的行业变动影响不同。
标的公司收入变动主要受下游客户影响。标的公司产品下游行业对应的主要客户的收入于2021年1-9月和2020年度整体呈现增长趋势。标的公司主要的下游客户的收入变动情况对比如下：
单位：万港元、万元人民币、万元新台币
2021年1-9月2020年度2019年度
项目营业收入同比增长营业收入同比增长营业收入
比亚迪电子6593502.3027.99%7312107.5037.89%5302837.60
长盈精密736639.979.20%979791.1413.20%865520.79
立讯精密8101258.3336.09%9250125.9247.96%6251631.46
通达集团73400.0010.10%975881.106.24%918586.60
蓝思科技3392595.3130.07%3693913.3622.08%3025776.02
可成科技3289893.30/8250603.20-9.96%9162811.50
175领益智造2162851.6410.90%2814254.8017.67%2391582.31
瑞声科技1285530.604.03%1714021.90-4.16%1788375.70
平均值/18.34%/16.37%/
标的公司12816.3623.47%14863.0019.96%12389.56
注1：上述数据来自上市公司定期报告，其中通达集团财务数据单位为万港元且2021年三季度报告中财务数据仅精确至百万港元，可成科技财务数据单位为万元新台币，其他为万元人民币；
注2：标的公司2021年1-9月同比变化率系与2020年1-9月未经审计的营业收入比较。
综上所述，标的公司2020年度收入相对2019年度出现增长符合行业收入增长趋势。
三、精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同；精磨改
制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020年收入保持稳定的原因
（一）精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务的异同项目相同之处不同之处
（1）既可以是标的公司生产销售的刀具（质保期之外），也可以是其他公司生产的精磨改制
采用公司现有刀具工艺流刀具（若标的公司能够进行修复）；
程进行刀具修复（2）为有偿维修服务
质保期内的维修（1）仅为标的公司生产销售的刀具；
与翻新（2）质保期内为免费维修和更换
（二）精磨改制收入与已实现销售的刀具数量的匹配关系，2020年收入保持稳定的原因
1、精磨改制收入与已实现销售的刀具数量情况
标的公司精磨改制业务存在独立的业务流程，标的公司会综合考虑客户需求及产能情况开展精磨改制业务。2019年、2020年及2021年1-9月，标的公司精磨改制收入及已销售刀具数量如下表所示：
项目2021年1-9月2020年2019年精磨改制收入（万元） A 767.14 1105.97 1100.74
超硬刀具、硬质合金刀具销量 B
105.92122.61104.92（万支）
超硬刀具、硬质合金刀具销售收 C
11215.8212640.9010533.31入（万元）
匹配比例（万元/万支） D=A/B 7.24 9.02 10.49
176精磨改制收入/刀具销售收入 E=A/C 6.84% 8.75% 10.45%
由上表可知，标的公司精磨改制收入与超硬刀具、硬质合金刀具销售数量无明显匹配。
2、2020年精磨改制业务收入情况
2020年度，标的公司精磨改制销售收入、销量及单价情况如下：
单位：万元、万支、元/支
2020年度2019年度
项目
金额/数量变动率金额/数量
销售收入1105.970.48%1100.74
销售数量19.99-12.52%22.85
销售单价55.3214.84%48.17
2020年度相对2019年度，精磨改制销售收入整体较为稳定，未发生较大变动，销售数量减少，销售单价增长，主要系2020年度修磨的超硬刀具单价有所增长。
2020年及2019年，标的公司精磨改制订单中超硬刀具精磨改制销售收入、销量及单价情况如下：
单位：万元、万支、元/支
2020年度2019年度
项目
金额/数量变动率金额/数量
销售收入1021.97-4.57%1070.95
销售数量16.83-21.50%21.44
销售单价60.7421.60%49.95标的公司2020年度超硬刀具精磨改制收入相对2019年度有所下降；但其
销售单价增长，主要系标的公司在2020年度获取到较多的工艺要求较高的订单，所修磨的刀具主要用于生产高端平板电脑，由于所修磨的刀具规格较复杂、工艺要求较高，标的公司整体报价较高，拉升了2020年度的整体单价，该订单单价较高但客户需求量较小，使得2020年度呈现销售数量下降但销售收入基本平稳的情况。
177四、其他收入主要内容，分析变动原因
报告期内，标的公司各期其他收入内容如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年
项目收入占比收入占比收入占比
刀具及配件234.6528.58%780.7970.71%685.0292.32%
外购锯片318.2238.76%233.4921.15%2.910.39%
刀盘62.117.57%29.152.64%20.302.74%
客供料175.3021.35%23.262.11%19.502.63%
PCBN 刀具 30.73 3.74% 37.47 3.39% 14.23 1.92%
合计821.01100.00%1104.16100.00%741.97100.00%
标的公司其他收入中主要包括外购刀具及配件、锯片、刀盘并销售，客供料加工业务以及 PCBN 刀具产品加工业务。
报告期内，其他收入变动主要系：
1、标的公司在订单高峰期存在产能不足的情况，为提高生产效率，充分配
合客户的产品开发周期，会从合作厂商直接外购部分产品或部件满足客户产品交付需求。2020年，该部分外购刀具及配件业务规模较2019年增长95.77万元，主要系2020年标的公司产能紧张。随着新增设备的陆续投产，2021年1-9月外购刀具及配件部分业务规模下降。
2、对于标的公司生产效率不具备优势或标的公司不生产的部分产品，标的
公司会从合作厂商直接外购该类产品，全方位满足客户需求，外购锯片及刀盘并进行销售均属于此情形。2020年及2021年外购锯片规模较2019年增长较多，主要系标的公司根据客户需求进行的外购销售。
3、部分客户会向标的公司提供原材料并委托加工，针对该部分客供料业务，
2021年1-9月业务规模增长主要系标的公司产能逐步提高，下游客户客供料订单接收量增加。
五、同行业可比公司的按季度收入构成情况，分析与可比公司差异原因。
（一）标的公司各期的季度收入如下：
单位：万元
1782021年1-9月2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
第一季度3921.5930.612017.5413.582465.5219.90
第二季度3849.4530.053483.7123.442746.3322.17
第三季度5040.9739.354877.7632.823184.2025.70
第四季度--4482.5730.163993.5132.23
合计12812.01100.0014861.59100.0012389.56100.00
标的公司的销售呈现较为明显的季度波动，主要体现在第三、四季度的收
入占比较高，原因是公司下游客户产品主要为智能手机、平板等智能终端产品，其消费需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出较强的季节性波动。受国内“春节”、“国庆节”、“11.11购物狂欢节”等重要节日的影响，下游需求旺季主要集中在第四季度和次年的第一季度，因供应链需求向上传导需满足的生产周期和备货周期约为一个季度，从而导致公司的第三、四季度为销售旺季的现象。
（二）报告期内，标的公司同行业可比公司各期的季度收入情况如下：
单位：万元
沃尔德（688028.SH）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
第一季度6978.1529.994661.3819.285839.6922.90
第二季度8055.8334.625948.6624.606441.9225.26
第三季度8234.9435.396418.6526.546205.5624.33
第四季度--7154.4829.587014.2327.51
合计23268.92100.0024183.17100.0025501.40100.00
华锐精密（688059.SH）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
第一季度10993.4530.605191.1116.634679.6718.07
第二季度11986.2833.368531.6727.335680.5821.94
第三季度12949.9436.048363.5826.796040.3423.33
第四季度--9132.2329.259492.3136.66
179合计35929.67100.0031218.59100.0025892.90100.00
欧科亿（688308.SH）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
第一季度22501.4629.6512484.3217.78
29136.2248.32
第二季度27053.3735.6518338.6226.12
第三季度26328.0534.7018715.1026.6514456.3023.97
第四季度--20682.8629.4516706.2527.71
合计75882.88100.0070220.91100.0060298.77100.00
中钨高新（000657.SZ）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
第一季度268432.4027.7172101.0817.35187335.1423.17
第二季度354598.5436.6239246.0524.12217309.7826.88
第三季度345923.3835.7250850.3325.29186838.5523.11
第四季度--329748.3533.24216980.7826.84
合计968954.32100991945.80100.00808464.25100.00
鲍斯股份（300441.SZ）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
第一季度54383.4332.8129520.0414.9834416.0622.07
第二季度60002.4336.1955058.5427.9338186.0324.49
第三季度51390.1231.0053477.2427.1340098.7225.71
第四季度--59040.1329.9643254.7227.74
合计165775.97100.00197095.95100.00155955.54100.00
恒锋工具（300488.SZ）
2021年1-9月2020年度2019年度
项目占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
第一季度9628.6226.215183.2813.397963.5922.64
第二季度13116.7035.709932.1825.657943.7822.59
第三季度13991.1338.0910152.7826.227522.2721.39
第四季度--13454.9234.7511739.7433.38
180合计36736.45100.0038723.16100.0035169.37100.00
标的公司季度收入呈现出一、二季度收入较少，三、四季度收入相对较高的特征，与沃尔德、华锐精密、欧科亿、恒锋工具等可比公司季度收入分布情况相似。标的公司所在的刀具行业总体服务下游客户及行业较多，刀具行业的季节性会随着服务下游客户加工需求的季节性变化而变化，不同行业不同客户的季节性不尽相同。以消费电子产品行业为例，受国内“春节”、“国庆节”和“双十一购物节”等消费电子产品销售旺季的影响，每年第四季度及次年第一季度一般为消费电子终端产品销售旺季，由供应链向上传导需满足生产周期和备货周期一般为一个季度，因此刀具行业销售旺季一般为每年第三季度和第四季度。
同行业可比公司季节性波动没有标的公司明显，主要系标的公司下客户集中于 3C 行业且直销占比高，市场需求季节性变化对公司收入波动影响更加明显。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：
1、访谈标的公司销售部负责人、财务部负责人，了解报告期标的公司收入
确认的具体时点、取得的单据。
2、取得主要客户的销售合同，查看与产品交付、验收、对账、结算等主要条款。
3、取得收入成本明细表，分析标的公司产品主要应用领域，分析2020年、
2021年标的公司收入增长情况，比较与同行业公司增长率差异情况。
4、访谈标的公司销售部负责人，了解精磨改制业务的主要内容，结合标的
公司与主要客户关于保质期的约定，分析精磨改制业务与保质期内服务的区别。
5、取得收入成本明细表，分析其他收入的构成及变动情况。
1816、查询同行业可比公司按季度收入情况，比较标的公司按季度收入与同行
业可比公司差异。
对标的公司收入采取的核查程序详见本回复之“问题7/7.1/四/（三）/1、营业收入”。
（二）核查结论经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司收入确认的具体时点符合《企业会计准则》的规定。
2、标的公司收入下游应用领域主要为 3C 行业，2020 年、2021 年 1-9 月标
的公司收入增长主要系下游 3C 产品市场增长带动上游加工刀具需求增长。
3、精磨改制相关维修、翻新与质保期内提供的相关服务所用工艺流程相同，
服务范围及收费模式存在明显不同。精磨改制收入与已实现销售的刀具数量不存在直接匹配关系。
4、标的公司其他收入中主要包括外购刀具及配件、锯片、刀盘并销售，客
供料加工业务以及 PCBN 刀具产品加工业务，报告期内其他收入变动主要受标的公司产能及客户需求影响，具有合理性。
5、标的公司与同行业可比公司收入均呈现一定的季节性，标的公司营业收
入季节变动具有合理性。
1827.5关于成本和毛利率
根据重组报告书：（1）超硬刀具、硬质合金刀具、精磨改制和其他成本；
（2）报告期内，标的公司综合毛利率分别为50.62%、53.41%和51.77%，上
市公司的毛利率平均水平分别为45.71%、44.26%和50.91%。
请申请人说明：（1）主营业务成本的构成及占比，并进行必要的分析；（2）其他业务毛利率情况，并对其变动予以分析。
请会计师核查并发表意见。
一、主营业务成本的构成及占比，并进行必要的分析
报告期内，公司主营业务成本构成及占比如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料2581.8341.81%2534.9936.66%2343.4138.37%
直接人工1066.6717.27%1146.4716.58%1099.4818.00%
制造费用1928.4931.23%2309.7433.40%2138.6235.02%
外协加工费597.779.68%924.0613.36%525.378.60%
合计6174.77100.00%6915.25100.00%6106.88100.00%
2020年相较于2019年直接材料、直接人工、制造费用占比下降，外协加
工费占比上升，主要系2020年公司业绩快速增长，在产能不足的时段内利用外协厂商解决了部分刀具制造及精磨改制的生产问题，导致当年主营业务成本中外协加工费占比较高，其他成本占比相应降低。
2021年1-9月，直接材料占比提升主要系标的公司超硬刀具生产销售比例提高，超硬刀具原材料耗用较其他业务更大；外协加工占比下降明显主要系公司通过新增加工设备扩充自身产能。
二、其他业务毛利率情况，并对其变动予以分析
报告期内，鑫金泉其他业务的构成及毛利率情况如下：
单位：万元
1832021年1-9月2020年2019年
项目收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
刀具及配件234.65188.9719.47%780.79631.5719.11%685.02563.7517.70%
外购锯片318.22211.2533.61%233.49143.9938.33%2.911.3753.13%
刀盘62.1126.5557.26%29.1514.6249.84%20.309.8151.68%
客供料175.3073.6557.98%23.2611.0652.45%19.5011.1642.79%
PCBN 刀具 30.73 11.82 61.53% 37.47 16.37 56.30% 14.23 5.98 57.95%
合计821.01512.2537.61%1104.16817.6125.95%741.97592.0720.20%
报告期内，标的公司主营业务中其他业务主要包括外购刀具销售、客供料加工业务及 PCBN 刀具加工业务，2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月其他业务毛利率分别为20.20%、25.95%和37.61%，呈逐年上升的趋势。
2020年其他业务毛利率上升，主要原因系外购锯片销售规模提升，其产品毛利率较高。
2021年1-9月其他业务毛利率进一步提升，主要原因系客供料业务规模提升。客供料业务模式为客户提供加工原材料，由标的公司进行加工并收取加工费，考虑刀具生产中加工环节是附加值最高的环节，故客供料业务普遍毛利率较高。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司主营业务成本的构成及变动主要受标的公司产品结构、产能情况影响，具有合理性。
2、其他业务毛利率变动主要受外购产品及客供料业务影响，具有合理性。
1847.6关于应收账款
根据重组报告书：2019年末、2020年末及2021年9月末，鑫金泉应收账款账面价值分别为5228.92万元、6948.84万元和7606.98万元，占当期营业收入的比例分别为42.20%、46.75%及44.52%。应收票据的金额分别为
2297.61万元、1492.90万元和1307.68万元。
请申请人说明：（1）应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重，与同行业公司是否存在差异；（2）应收账款逾期金额及占比；（3）标的公司各
期应收账款的期后回款情况，各期回款比例及其变动原因。
请会计师核查并发表意见。
一、应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重，与同行业公司是否存在差异
（一）标的公司应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重情况
如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月
项目
/2021年1-9月/2020年度31/2019年度
应收账款7606.986948.845228.92
应收票据-商业承兑汇票--796.53
合计7606.986948.846025.45
营业收入12816.3614863.0012389.56
应收账款及应收票据-商业
59.35%46.75%48.63%
承兑汇票金额占收入的比重
注：2021年1-9月应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重未经进行年化处理，如年化处理后，比例约为44.52%。
报告期内，标的公司营业收入持续增长，应收账款及应收票据-商业承兑汇票余额占收入的比例相对稳定，且整体呈下降趋势。
（二）同行业公司应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入比重情况
如下：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度
185沃尔德23.53%20.86%21.50%
中钨高新20.51%10.01%11.32%
恒锋工具78.85%39.58%41.70%
鲍斯股份45.42%24.57%23.38%
华锐精密28.76%20.52%18.67%
欧科亿38.78%18.45%16.01%
同行业平均值39.31%22.33%22.10%
标的公司59.35%46.75%48.63%
注：恒锋工具、鲍斯股份、欧科亿上2021年三季度报告未披露应收票据报表项目中商业承
兑汇票和银行承兑汇票的金额，故采用2021年中报数据作对比。
标的公司应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比重高于同行业
上市公司，主要系：
（1）标的公司主要采用直销模式，同行业可比上市公司部分客户为经销客户，直销客户相对经销客户信用期较长，从而导致报告期内应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入比重高于同行业上市公司平均值。
（2）标的公司的核心客户主要是 3C 行业头部企业，多为大型上市公司，账期较长，客户信用较好，回款情况良好。
（3）标的公司整体营业收入规模较小且受季节性影响，标的公司销售高峰
期为第三和第四季度，但回款有一定的滞后性，导致期末应收账款金额偏高，从而导致应收账款及应收票据-商业承兑汇票金额占收入的比例偏高。
二、应收账款逾期金额及占比报告期，标的公司应收账款逾期金额及占比情况如下：
单位：万元报告期应收账款期末余额逾期金额占应收账款余额比例
2021年9月30日8083.08992.0512.27%
2020年12月31日7389.401268.6017.17%
2019年12月31日5665.931086.8019.18%
2019-2021年9月末，标的公司应收账款逾期金额占应收账款期末余额的比
例分别为19.18%、17.17%、12.27%，占比相对较小且逐年下降。
186三、标的公司各期应收账款的期后回款情况，各期回款比例及其变动原因。
2019年、2020年及2021年1-9月应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款余额8083.087389.405665.93
期后回款金额6556.837174.565592.07
回款比例81.12%97.09%98.70%
截至2022年2月28日，标的公司应收账款期后回款占各期末应收账款余额比例分别为98.70%、97.09%和81.12%，期后回款情况总体良好，2021年9月末应收账款期后回款比例相对较低，主要系期后回款统计到2022年2月末，期后仅有5个月的回款期，剩余货款尚未到期，2019年和2020年末应收账款期后回款比例均较高，应收账款整体质量较好。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司营业收入持续增长，应收账款及应收票据-商业承兑汇票余额
占收入的比例相对稳定，且整体呈下降趋势，其占收入的比重高于同行业可比上市公司，主要系销售季节性以及销售已直销为主，账期相对较长所致。
2、标的公司应收账款期后回款情况较好，逾期金额占比逐年下降。
1877.7关于存货
根据重组报告书：（1）报告期各期末，鑫金泉存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，账面价值分别为2291.87万元、2824.58万元和3709.72万元。（2）发出商品的账面余额分别为544.67万元、588.09万元和703.95万元；
（3）报告期，标的公司产量全部大于销量，库存商品金额逐年上升；2021年
1-9月，库存商品计提-1.05万元的存货跌价准备。
请申请人说明：（1）报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因，是否存在滞销的存货；（2）存货库龄情况；发出商品至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐年上升的原因；（3）结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，补充说明标的公司存货跌价准备计提比例是否充分。
请会计师核查并发表意见。
一、报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因，是否存在滞销的存货
（一）报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因
报告期内，标的公司主要产品为超硬刀具和硬质合金刀具，超硬刀具、硬质合金刀具的产品产量、销量、产销率情况如下：
单位：万支
产品种类项目2021年1-9月2020年度2019年度
产量34.1634.7734.89
超硬刀具销量31.3533.8734.87
产销率91.78%97.40%99.96%
产量86.3893.7876.45
硬质合金刀具销量74.5788.7470.05
产销率86.33%94.63%91.62%报告期，标的公司主要产品的产量均高于销量，且报告期库存商品、发出商品的合计账面余额分别为986.58万元、1341.89万元和1646.68万元，逐年上升。主要系销售规模逐年上升，存货备货规模也相应上升。
188报告期产量大于销量，且库存金额逐年上升的主要原因系标的公司采用
“以销定产，适度备货”的生产模式，根据客户的定制化需求及订单，制定合理的生产计划。2019年-2021年1-9月标的公司的营业收入分别12389.56万元，
14863.00 万元及 12816.36 万元，销售规模逐年上升，主要系下游 3C 产品市场
增长带动上游加工刀具需求增长。标的公司根据销售情况备货生产导致期末库存金额逐年上升。
（二）是否存在滞销的存货
报告各期末，标的公司库龄超过1年的库存商品如下表所示：
单位：万元库龄超过1年的库存商品期间占库存商品存货账面余额跌价率余额比例跌价准备
2021年9月30日458.6148.65%345.6875.37%
2020年12月31日361.4347.95%331.0391.59%
2019年12月31日283.7664.21%258.2791.02%报告期，标的公司存在一定库龄超过1年的存货，库龄超过1年的库存商品账面余额分别为283.76万元，361.43万元和458.61万元，库龄超过1年的库存商品账面余额逐年上升。主要原因系（1） 标的公司产品主要应用于 3C 产品，销售具有季节性，销售旺季在第三和第四季度，标的公司根据定制订单额外备货，因标的公司产品属于定制化产品且具有较强的时效性，因此未销售部分产品会存在部分库龄超过一年的情况；（2）为保证交货及时性，标的公司对部分产品会进行适当备货生产，部分不常用型号产品未形成销售。标的公司已对库龄较长库存商品进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。
二、存货库龄情况；发出商品至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐年上升的原因
（一）存货库龄情况
报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
189期间项目1-6个月6-12个月1年以上合计
自制半成品29.0818.5348.8596.46
发出商品663.7930.269.89703.95
2021年9月库存商品368.84115.29458.61942.74
30日在产品140.17--140.17
委托加工物资17.54--17.54
原材料1126.62358.41748.082233.11
合计2346.05522.491265.434133.98
自制半成品25.789.6539.6075.04
发出商品578.331.738.03588.09
2020年12月库存商品325.7266.64361.43753.80
31日在产品104.33--104.33
委托加工物资18.11--18.11
原材料664.54607.27441.451713.26
合计1716.81685.29850.523252.62
自制半成品12.658.7525.7747.17
发出商品525.578.2310.87544.67
2019年12月库存商品129.3628.78283.76441.91
31日在产品53.89--53.89
委托加工物资10.37--10.37
原材料866.64215.09434.891516.63
合计1598.49260.86755.292614.64
由上表可知，报告期各期末标的公司在产品、委托加工物资库龄均为1年以内，自制半成品和发出商品主要为1年以内。
库龄1年以上的库存商品金额相对较高，分别为283.76万元、361.43万元及458.61万元，原因说明详见本回复“问题7/7.7/一/（一）报告期产量大于销量，库存金额逐年上升的原因”。
库龄1年以上的原材料金额分别为434.89万元、441.45万元和748.08万元，标的公司原材料主要系钨钢、单晶金刚石及聚晶复合片等材料，材料较为稳定，且通用性较好，因此标的公司会对不同型号材料进行一定量的备货。
190（二）发出商品至产品验收周期，发出商品的发出时间，逐年上升的原因
1、标的公司主要产品发出商品至产品验收的周期
标的公司主要产品销售超硬刀具、硬质合金刀具等产品，其中超硬刀具的销售占比较高，期末库存超硬刀具的库存占比也相对较高。主要系标的公司客户主要为 3C 行业内如比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团等大中型制造业公司。标的公司采用产品发货交付给客户且收到经客户确认的对账单的方式与客户进行结算，即客户收到货物后并经对账确认后视作验收，因此发出商品至产品验收的周期主要受运输时间、签收入库并双方对账确认时
间的影响，剔除物流运输问题、产品质量问题等异常因素外，报告期内发出商品至产品验收的时间变化不大。
2、标的公司发出商品的发出时间逐年上升的原因
标的公司发出商品，除存在质量问题等特殊情况，客户一般均会在1-3个月内与标的公司根据验收入库并对账确认销售。2019年-2021年9月，6个月以内的发出商品占全部发出商品的比例分别为96.49%、98.34%和94.30%，整体变动不大。
报告期发出商品余额逐年增加，主要系报告期标的公司的收入规模逐年增加，发出商品余额随之增加，报告期各期末发出商品余额与第四季度（2021年
1-9月是第三季度）主营业务收入金额比例如下：
单位：万元期末发出商品账面余期间主营业务收入占比额
2019年第四季度3987.37544.6713.66%
2020年第四季度4480.62588.0913.13%
2021年第三季度5038.72703.9513.97%
由上表可知，发出商品余额与公司销售规模相匹配。
综上，报告期各期末，标的公司发出商品主要库龄均在6个月以内，标的公司的发出商品的发出时间基本保持稳定。
191三、结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，补充说
明标的公司存货跌价准备计提比例是否充分。
（一）存货跌价计提比例报告期，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例如下表所示：
名称2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
沃尔德（688028.SH） 未披露 1.26% 1.80%
中钨高新（000657.SZ） 未披露 4.18% 5.58%
恒锋工具（300488.SZ） 未披露 1.70% 1.15%
鲍斯股份（300441.SZ） 未披露 7.18% 5.13%
华锐精密（688059.SH） 未披露 5.77% 4.49%
欧科亿（688308.SH） 未披露 2.46% 2.75%
平均值未披露3.76%3.48%
标的公司10.26%13.16%12.34%
注1：计提比例为存货跌价准备金额/存货账面余额。
注2：上述数据来自同行业可比上市公司招股说明书及年度报告。
由上可知，报告期各期末标的公司存货计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司产品主要系定制化产品，客户主要为直销客户，出于谨慎性原则，对长库龄库存商品计提了较大比例的跌价准备。标的公司存货跌价比例高于同行业可比公司，计提充分。
（二）存货周转率报告期，标的公司与同行业可比公司存货周转率下表所示：
名称2021年1-9月2020年度2019年度
沃尔德（688028.SH） 1.95 2.29 2.71
中钨高新（000657.SZ） 4.04 3.62 3.40
恒锋工具（300488.SZ） 2.09 1.98 1.85
鲍斯股份（300441.SZ） 2.63 2.68 2.30
华锐精密（688059.SH） 3.38 2.63 2.38
欧科亿（688308.SH） 3.02 2.76 2.48
平均值2.852.662.52
192标的公司2.232.362.36
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告，2021年1-9月存货周转率按年化处理报告期，标的公司的存货周转率较同行业可比公司略低，整体较为稳定。
2021年1-9月存货周转率较2020年度略有下降主要系2021年9月末为第四季
度销售旺季储备的原材料库存较高所致。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司产量大于销量，库存逐年增加主要系销售规模逐年上升，存货
备货规模也相应上升；报告期存在滞销产品，主要原因系标的公司产品根据需求备货且定制化产品时效性较强所致，标的公司已对滞销部分库存商品计提了存货跌价准备。
2、标的公司发出商品至产品验收的周期主要受运输时间、签收入库并经双
方对账确认时间的影响，剔除物流运输问题、产品质量问题等异常因素外，报告期内发出商品至产品验收的时间变化较小；报告期各期末，标的公司发出商品主要库龄均在6个月以内，标的公司的发出商品的发出时间基本保持稳定。
3、标的公司存货跌价计提比例高于可比公司，存货跌价准备计提充分；标
的公司的存货周转率较同行业可比公司略低，整体较为稳定。
193问题8、关于商誉
根据重组报告书，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为42983.26万元。
请申请人披露：（1）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重
对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示；（2）商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行针对性的风险提示。
请申请人说明：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司
拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉
分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（2）纳入无形资产项下评估的具体资
产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。
请会计师和评估师核查并发表意见。
一、结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响/（三）本次交易后商誉对上市公司影响”补充披露了商
誉减值风险及对公司的影响，内容如下：
“本次交易前，上市公司合并报表中不存在商誉。根据按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，2020年12月31日和2021年9月30日资产负债表中，商誉占公司总资产、净资产比重如下图所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
商誉42983.2642851.13
总资产172278.28162479.10
净资产155292.14151087.47
商誉占总资产比重24.95%26.37%
商誉占净资产比重27.68%28.36%
根据备考报告，本次交易完成后上市公司商誉占总资产、净资产比重较高。
194本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期利润。”二、商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行针对性的风险提示
上市公司已在重组报告书“第十三节/一/（六）商誉减值风险”补充披露了
商誉占备考报表的比重，并就商誉减值风险进行了针对性的风险提示，内容如下：
“由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2021年9月30日，上市公司备考合并报表中商誉金额为42983.26万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为24.95%、27.68%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。”三、标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司拟在购买日认定
的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法
（一）本次上市公司备考合并报表中商誉的确认依据及计算过程根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本
195大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收
购标的公司100%股权，上市公司的实际控制人为陈继锋和杨诺，标的公司的实际控制人为张苏来、钟书进、李会香和陈小花，上市公司及标的公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行商誉账务处理。
编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司2021年9月30日经审计的净资产并考虑北京中企华资产评估有限责任公司《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第
6401号）中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。
本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权确定的支付对价为
69650.00万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：
单位：万元项目金额
合并成本（a） 69650.00经审计的2021年9月30日鑫金泉股份公司
归属于母公司所有者的净资产账面价值23167.62
（b）参考评估确认的可辨认净资产增值额
4116.61（c=d+e+f）
其中：无形资产评估增值（d） 921.08
固定资产评估增值（e） 2038.75
存货评估增值（f） 1156.78
递延所得税负债增加（g） 714.06
可辨认净资产公允价值（h=b+c-g） 26570.17
持股比例（i） 100.00%
196可辨认净资产公允价值份额（j=h*i） 26570.17商誉（k=a-j） 43079.83
递延所得税负债增加系根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南，由于企业会计准则与税法对企业合并处理的规定不同，会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益）通常应调整企业合并中所确认的商誉。同时，根据《2020年上市公司年报会计监管报告》中企业合并相关问题，购买日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异应确认递延所得税的影响。
非同一控制下的企业合并要求被购买方的资产与负债按公允价值计量，在并购方合并财务报表层面，被购买方的各项资产与负债的账面价值（并购日的公允价值）与其计税基础（被购买方财务报表的原账面价值）之间产生差异。
由于是评估增值，账面价值大于计税基础，产生未来需要纳税的后续所得税影响，应当于企业合并发生时确认递延所得税负债，并相应地调整所确认的商誉金额，导致多确认同等金额的商誉。
因评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉是理论上会计处理的结果，与前述购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额确定的商誉不同，可以将商誉划分为购买价差额形成的商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉，并分别进行减值测试。对于购买价差额形成的商誉部分应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；对于因确认递延所得税负
债而形成的商誉部分，商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。
197（二）公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的
依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”。
标的公司属切削工具制造业的企业，主要经营活动为超硬刀具、硬质合金刀具的研发、生产和销售。具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此上市公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的切削工具制
造业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为
43079.83万元。
四、纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的
合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产
（一）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值
单位：元序号无形资产名称和内容无形资产类型评估价值
1 中望 3D 完全版+定制版 软件 122654.87
2 中望 3D 标准版 软件 103008.85
3用友-软件费用软件325995.81
4 AutodeskCAD 二维制图软件 软件 50886.51
5 中望 CAD 软件 32123.89
6专利及软件著作权8510000.00
7商标1000.00
198序号无形资产名称和内容无形资产类型评估价值
8商标1000.00
9商标1000.00
10商标1000.00
11商标1000.00
12商标1000.00
13商标1000.00
14商标1000.00
15商标1000.00
16商标1000.00
17商标1000.00
其中专利及软件著作权详情如下：
无形资产序号无形资产名称和内容权证编号证载权利人取得日期类型深圳市鑫金泉精密
1 用于钻凸形孔的钻头 发明专利 ZL201510060468.4 2017-02
技术股份有限公司一种用于制造砂轮的材料及深圳市鑫金泉精密
2 发明专利 ZL201611183568.7 2018-11
砂轮的制造方法技术股份有限公司一种用于制作研磨轮的材料深圳市鑫金泉精密
3 发明专利 ZL201611183384.0 2018-09
以及研磨轮的制造方法技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
4 一种高光铣刀 ZL201520774274.6 2016-12
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
5 一种平面加工高光刀 ZL201520774272.7 2015-10
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
6 一种圆柄刀具加工夹具 ZL201520774271.2 2016-08
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
7 一种倒角加工高光刀 ZL201520774321.7 2017-09
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
8 一种批量刀粒定位夹具 ZL201621085933.6 2017-04
专利技术股份有限公司
199无形资产
序号无形资产名称和内容权证编号证载权利人取得日期类型实用新型深圳市鑫金泉精密
9 一种 PCD 刨刀批量加工夹具 ZL201621085524.6 2017-04
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
10 一种单晶刀粒定位夹具 ZL201621084425.6 2017-04
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
11 一种平面高光刀盘 ZL201621108415.1 2017-04
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
12 一种 PCD 刀粒批量加工夹具 ZL201621105007.0 2017-04
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
13 一种砂轮动平衡校准轴组件 ZL201621104989.1 2017-05
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
14 一种钻石抛光辅助组件 ZL201621134953.8 2017-04
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
15 一种批量割钻石夹具 ZL201621133802.0 2017-04
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
16 一种侧刃鼓型刀夹具 ZL201621158938.7 2017-04
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
17 一种 PCD 圆刀片夹具 ZL201621157348.2 2017-05
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
18 一种砂轮修整转轴机构 ZL201820197491.7 2018-11
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
19 一种钻头的抛光夹具 ZL201820197484.7 2018-10
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
20 一种数料架 ZL201820194524.2 2018-11
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
21 一种四刃铣刀 ZL201920199503.4 2019-10
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
22 一种钻石抛光刀 ZL201921770877.3 2020-08
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
23 一种球面铣刀 ZL201922166298.4 2020-09
专利技术股份有限公司一种用于玻璃加工的多刃铣实用新型深圳市鑫金泉精密
24 ZL201922151269.0 2020-08
刀专利技术股份有限公司一种用于光学模具加工的圆实用新型深圳市鑫金泉精密
25 ZL201922290516.5 2020-12
弧车刀专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
26 一种四刃铣刀 ZL202020434899.9 2020-12
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
27 一种四刃铣刀 ZL202020433345.7 2020-03
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
28 一种台阶钻 ZL202020433331.5 2020-11
专利技术股份有限公司实用新型深圳市鑫金泉精密
29 一种四刃铣刀 ZL202020433335.3 2021-03
专利技术股份有限公司金刚石刀具工具激光精密切软件著作深圳市鑫金泉精密
30 2016SR369696 2016-06
削系统 V1.0 权 技术股份有限公司金刚石刀具工具精密控制系软件著作深圳市鑫金泉精密
31 2016SR373918 2016-06
统 V1.0 权 技术股份有限公司
32 天然刀具工具 2D 平面铣削 软件著作 2016SR369647 深圳市鑫金泉精密 2016-07
200无形资产
序号无形资产名称和内容权证编号证载权利人取得日期类型
控制系统 V1.0 权 技术股份有限公司金刚石刀具工具磨床控制系软件著作深圳市鑫金泉精密
33 2016SR369006 2016-08
统 V1.0 权 技术股份有限公司天然刀具工具机床激光加工软件著作深圳市鑫金泉精密
34 2016SR373925 2016-09
系统 V1.0 权 技术股份有限公司聚晶金刚石刀具复合片电火软件著作深圳市鑫金泉精密
35 2019SR1437816 2019-01
花切割工艺系统 V1.0 权 技术股份有限公司单晶钻石刀具研磨抛光工艺软件著作深圳市鑫金泉精密
36 2019SR1413951 2019-02
系统 V1.0 权 技术股份有限公司钨钢刀具刀片刃磨工艺系统软件著作深圳市鑫金泉精密
37 2019SR1437806 2019-03
V1.0 权 技术股份有限公司聚晶金刚石复合片铰孔工艺软件著作深圳市鑫金泉精密
38 2019SR1398639 2019-04
系统 V1.0 权 技术股份有限公司钻石刀具刀片焊接生产工艺软件著作深圳市鑫金泉精密
39 2019SR1432843 2019-05
系统 V1.0 权 技术股份有限公司钨钢刀具工件快速成形工艺软件著作深圳市鑫金泉精密
40 2019SR1432011 2019-06
管控系统 V1.0 权 技术股份有限公司聚晶钻石刀具复合片旋铆工软件著作深圳市鑫金泉精密
41 2019SR1432002 2019-08
艺控制软件 V1.0 权 技术股份有限公司聚晶金刚石复合片减薄厚度软件著作深圳市鑫金泉精密
42 2019SR1413957 2019-10
控制工艺控制系统 V1.0 权 技术股份有限公司
（二）评估师对纳入本次评估范围的无形资产根据其资产特点，分别采用了适宜的评估方法
1、软件类无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但
版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
2、技术类无形资产（专利、软件著作权）
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资
产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特
201性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本
次不采用成本法评估。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比
较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类
无形资产价值的方法。由于企业的技术类无形资产已进入成熟应用阶段，对应产生一定的销售收入，在成本法和市场法并不具备采用的基础条件前提下，虽然收益预测基础较有一定的不确定性，收益法是本次评估中尽可能的合理估测无形资产的价值最优的选择。本次评估基于对历史业务结构以及公司现状的分析，对企业未来收入规模进行了预估，据此进行无形资产的收益预测。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
收益法基本公式如下：
式中：V—技术类无形资产评估值；
n—收益法年限；
Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；
r—折现率。
3、商标
资产评估师根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商
标在社会中被认可程度分析被评估单位的注册商标目前主要起到保护性作用，并未对企业的收益产生明显的贡献，故本次注册商标采用成本法评估，按注册商标的注册规费和代理服务费考虑商标的价值。
202综上，纳入本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情
况及相关准则、法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；
（三）专利技术类无形资产核心参数为收入、分成率、折现率、受益期
1、专利技术类无形资产的收入根据其适用产品，采用收益法预测中与该类
技术相关产品的收入；
2、分成率：收益分成率数据取自自国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》（讨论稿）中企业所属社会公共安全设备及器材制造业技术资产收入分成率测算；
3、折现率：采用风险累加法，分别从政策、技术、市场、资金、管理等方
面进行了评价打分计算确定折现率；
4、受益期：标的公司专利类技术包括发明、实用新型及软件著作权，共同
为标的公司带来超额收益，本次通过与研发部人员访谈判断，受益期为10年。
综上，对专利技术类无形资产估值的依据是充分合理的。
（四）商誉计算过程充分确认了应当辨认的无形资产根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定“第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”；《企业会计准
则第6号——无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”；《资产评估执业准则-无形资产》的规定“第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则-无形资产》第十四条：可辨认无
203形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。”对于标的公司拥有的专利及专有技术、著作权、商标权已纳入资产基础法
进行评估；对于客户关系，标的公司与主要客户均签订了合作框架协议，其销售系根据客户下达的订单确定，且订单需求周期短、频率高，虽然标的公司与主要客户均建立起了稳定的合作关系，但其主要源自于标的公司产品本身的品质、性能等，而其客户关系从合同性权利或其他法定权利角度考量并不能保证在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值，亦无法控制客户关系带来的经济效益。故标的公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
（1）标的公司形成商誉金额的计算过程及确认依据均准确、充分、合理；
公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将
商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法均准确、充分、合理。
（2）纳入本次评估范围的无形资产评估方法合理，评估依据符合实际情况
及相关准则及法规，估值合理反映了无形资产的公允价值，评估依据充分；标的公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。
204问题9、关于其他
9.1请申请人说明：（1）管理费用中咨询服务费的主要内容、金额、支付
的对手方名称，报告期内相关费用的变动原因；（2）结合鑫金泉投资设立背景、曾持有标的资产股权原因、财产份额持有人构成、与本次交易各方的关系、
未来经营投资计划等，说明鑫金泉投资于筹划重组过程中转让标的资产股权的原因和合理性，股权转让是否存在未决事项或其他纠纷争议；鑫金泉投资入股标的公司的价格，是否涉及股份支付；（3）备考报表中负债增加的主要内容及原因；（4）标的公司如何组织业务运营，在苏州、盐城、成都承租房产用于宿舍的原因；（5）本次交易对方钟书进所投资的公司深圳华通鑫精密五金
主要业务及经营情况，与标的公司的关系；（6）标的公司受让专利（一种PCD 圆刀片夹具）的原因及受让过程；以该专利及其中 1 项实用新型作为融资质押担保的原因；是否存在专利权被质押权人处置的风险及应对措施；结合质
押专利对标的资产营业收入的贡献，专利权质押处置风险对标的资产生产经营的影响；（7）鑫金泉有限改制为鑫金泉后，公司名称发生了变更，部分注册商标的权利人名称未及时办理变更登记的原因及后续安排，是否存在办理障碍及对标的资产生产经营影响；（8）本次配募资金用于补流的金额测算依据；
（9）上市公司及控股、参股子公司，标的公司及其控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请会计师核查（1）及（2）中是否涉及股份支付并发表意见，请律师核查
（6）并发表意见。
一、管理费用中咨询服务费的主要内容、金额、支付的对手方名称，报告期内相关费用的变动原因
（一）标的公司管理费用中咨询服务费的主要内容、金额、支付的对手方名称
单位：万元
2021年1-2020年2019年
主要内容对手方名称
9月度度
招商证券股份有限公司125.00--
IPO 费用大华会计师事务所（特殊普通合122.6418.87-
2052021年1-2020年2019年
主要内容对手方名称
9月度度
伙）深圳分所
北京国枫（深圳）律师事务所51.899.43-
北京荣大科技股份有限公司13.58--
深圳市金航企业管理咨询有限公司10.00--
上海东洲资产评估有限公司-10.85-
补贴、专利申请咨询深圳市特讯信息咨询管理有限公司43.309.06189.48
服务费深圳市特讯知识产权代理有限公司0.40--
安保服务费中保国安集团有限公司17.6823.4123.71大华会计师事务所（特殊普通合年度审计费-14.1514.15
伙）深圳分所
法律顾问、律师费广东谢斐律师事务所2.4012.2011.54
其他13.7316.6913.75
合计400.62114.65252.63
注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司。
（二）管理费用中咨询服务费变动原因说明
2021 年 1-9 月咨询服务费较多，主要系标的公司 IPO 终止前发生的辅导、审计等上市筹备中介费用。2019年度咨询服务费较多主要系聘请深圳市特讯信息咨询管理有限公司为标的公司申请政府补贴提供咨询服务。
二、结合鑫金泉投资设立背景、曾持有标的资产股权原因、财产份额持有
人构成、与本次交易各方的关系、未来经营投资计划等，说明鑫金泉投资于筹划重组过程中转让标的资产股权的原因和合理性，股权转让是否存在未决事项或其他纠纷争议；鑫金泉投资入股标的公司的价格，是否涉及股份支付
（一）鑫金泉投资设立背景、曾持有标的资产股权原因、财产份额持有人
构成、与本次交易各方的关系、未来经营投资计划
1、鑫金泉投资设立背景、曾持有标的资产股权原因
（1）鑫金泉投资系标的公司的员工持股平台
鑫金泉投资的设立主要系为标的公司引入员工持股平台，建立健全的公司长效激励机制，吸引并保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干的积极性和创造性。
206（2）鑫金泉投资的历史沿革
*2016年7月，鑫金泉投资成立鑫金泉投资设立时的出资情况如下：
单位：万元序号合伙人姓名认缴出资额实缴出资额出资比合伙人类型
1陈小花64.8064.8040.50%普通合伙人
2李会香64.8064.8040.50%有限合伙人
3胡得田3.203.202.00%有限合伙人
4陈朋跃3.203.202.00%有限合伙人
5钟芹3.203.202.00%有限合伙人
6黄桂华3.203.202.00%有限合伙人
7田素镇3.203.202.00%有限合伙人
8乐晓娟3.203.202.00%有限合伙人
9李会群2.402.401.50%有限合伙人
10蔡玮玮2.402.401.50%有限合伙人
11李刚1.601.601.00%有限合伙人
12温庙发1.601.601.00%有限合伙人
13梁远平1.601.601.00%有限合伙人
14王军1.601.601.00%有限合伙人
合计160.00160.00100.00%-
*2018年11月，鑫金泉投资财产份额转让
2018年11月10日，李会香与余正喜，陈小花与汪朝冰等13名员工分别签
订了《财产份额转让协议书》，约定李会香将其持有的7.5%鑫金泉投资的财产份额转让给余正喜，陈小花将其持有的7.4%鑫金泉投资的财产份额转让给汪朝冰、钟华山、孙均攀、韦祖强、钟俊峰、刘日东、轩烔、李月、钟和军、窦明
乾、黄稳、钟书生及张兵共13人。
本次股权转让后，鑫金泉投资的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人姓名出资额出资比例（%）合伙人类型
207序号合伙人姓名出资额出资比例（%）合伙人类型
1陈小花52.9633.10普通合伙人
2李会香52.8033.00有限合伙人
3余正喜12.007.50有限合伙人
4胡得田3.202.00有限合伙人
5陈朋跃3.202.00有限合伙人
6钟芹3.202.00有限合伙人
7黄桂华3.202.00有限合伙人
8汪朝冰3.202.00有限合伙人
9田素镇3.202.00有限合伙人
10乐晓娟3.202.00有限合伙人
11李会群2.401.50有限合伙人
12蔡玮玮2.401.50有限合伙人
13李刚1.601.00有限合伙人
14温庙发1.601.00有限合伙人
15梁远平1.601.00有限合伙人
16王军1.601.00有限合伙人
17钟华山0.800.50有限合伙人
18孙均攀0.800.50有限合伙人
19韦祖强0.800.50有限合伙人
20钟俊峰0.800.50有限合伙人
21刘日东0.800.50有限合伙人
22轩炯0.800.50有限合伙人
23李月0.800.50有限合伙人
24钟和军0.800.50有限合伙人
25窦明乾0.800.50有限合伙人
26黄稳0.640.40有限合伙人
27钟书生0.400.25有限合伙人
28张兵0.400.25有限合伙人
合计160.00160.00-
*2020年1月，鑫金泉投资的增资
2020年1月2日，鑫金泉投资全体合伙人作出决议，同意合伙企业增加出
资额440.00万元，即由原来160.00万元增加至600.00万元，认缴金额为1.00元/注册资本，由各合伙人按持有的财产份额的比例认缴。鑫金泉投资的合伙人
208及出资结构均未发生变化，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1陈小花198.6033.10%普通合伙人
2李会香198.0033.00%有限合伙人
3余正喜45.007.50%有限合伙人
4胡得田12.002.00%有限合伙人
5陈朋跃12.002.00%有限合伙人
6钟芹12.002.00%有限合伙人
7黄桂华12.002.00%有限合伙人
8汪朝冰12.002.00%有限合伙人
9田素镇12.002.00%有限合伙人
10乐晓娟12.002.00%有限合伙人
11李会群9.001.50%有限合伙人
12蔡玮玮9.001.50%有限合伙人
13李刚6.001.00%有限合伙人
14温庙发6.001.00%有限合伙人
15梁远平6.001.00%有限合伙人
16王军6.001.00%有限合伙人
17钟华山3.000.50%有限合伙人
18孙均攀3.000.50%有限合伙人
19韦祖强3.000.50%有限合伙人
20钟俊峰3.000.50%有限合伙人
21刘日东3.000.50%有限合伙人
22轩炯3.000.50%有限合伙人
23李月3.000.50%有限合伙人
24钟和军3.000.50%有限合伙人
25窦明乾3.000.50%有限合伙人
26黄稳2.400.40%有限合伙人
27钟书生1.500.25%有限合伙人
28张兵1.500.25%有限合伙人
209序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人类型
合计600.00100.00%
*2021年9月，鑫金泉投资将持有鑫金泉全部股份转让给28名自然人
2021年9月，鑫金泉投资将其持有的鑫金泉600.00万股股份转让给陈小花
等28名自然人。本次转让系陈小花等28人持有标的公司鑫金泉股权方式的变更，意在交易完成后直接持有上市公司股权。
2、财产份额持有人构成、与本次交易各方的关系
截至本回复出具之日，鑫金泉投资的财产份额持有人构成如下：
单位：万元与实际控制人序号股东名称出资金额出资比例在公司任职情况亲属关系
1陈小花198.6033.10%董事钟书进之配偶
2李会香198.0033.00%行政人事部职员张苏来之配偶
3余正喜45.007.50%财务总监兼董事会秘书-
4胡得田12.002.00%生产总监-
5陈朋跃12.002.00%研发总监钟书进之妹夫
6钟芹12.002.00%采购部经理钟书进之妹妹
7黄桂华12.002.00%市场部经理-
8汪朝冰12.002.00%研发部工程师-
9田素镇12.002.00%市场部业务员-
10乐晓娟12.002.00%监事会主席-
张苏来配偶之
11李会群9.001.50%市场部文员
妹
12蔡玮玮9.001.50%市场部业务员-
13李刚6.001.00%研发部工程师张苏来之外甥
14温庙发6.001.00%研发部工程师-
15梁远平6.001.00%研发部工程师-
16王军6.001.00%研发部工程师-
17钟华山3.000.50%研发部工程师-
张苏来外甥女
18孙均攀3.000.50%研发部工程师
之配偶
210与实际控制人
序号股东名称出资金额出资比例在公司任职情况亲属关系
19韦祖强3.000.50%超硬制造部技术员-
20钟俊峰3.000.50%研发部工程师-
21刘日东3.000.50%研发部工程师-
张苏来配偶之
22轩炯3.000.50%市场部业务员
妹夫张苏来之外甥
23李月3.000.50%采购部采购员
女
24钟和军3.000.50%超硬制造部技术员-
张苏来之外甥
25窦明乾3.000.50%研发部工程师
女婿
26黄稳2.400.40%超硬制造部技术员-
27钟书生1.500.25%超硬制造部组长-
28张兵1.500.25%机械加工部组长-
合计600.00100.00%-以上财产份额持有人均为本次交易的交易对方。
3、未来经营投资计划
作为鑫金泉设立的员工持股平台，鑫金泉投资除曾投资持有标的公司股份外，无其他实际经营投资活动。目前鑫金泉投资上的合伙人已经转为直接持有标的公司股份，鑫金泉投资注销手续已在办理中。
（二）鑫金泉投资于筹划重组过程中转让标的资产股权的原因和合理性
本次交易启动后，鑫金泉投资合伙人希望直接参与本次交易，以便交易后可以直接持有上市公司股份。
为此，2021年9月15日，鑫金泉召开第一届董事会第八次会议，同意鑫金泉投资将其持有的鑫金泉全部股份转让给陈小花等28名自然人。2021年9月
30日，鑫金泉召开2021年第四次临时股东大会，同意上述股份转让事项，并相应修改公司章程。同日，鑫金泉投资与陈小花等28名自然人分别签订《股份转让协议》，约定将其持有的鑫金泉600.00万股股份分别转让给前述自然人。
本次转让系陈小花等28人持有标的公司鑫金泉股份方式的变更，意在交易
211完成后直接持有上市公司股份，不具有商业实质，具有合理性。
（三）股权转让是否存在未决事项或其他纠纷争议
该次转让已完成内部审议程序及工商变更登记，且转让所涉及的个人所得税、印花税均已缴纳，转让已完成，不存在未决事项。
股权受让方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。转让双方相关当事人均已出具《关于资产权属清晰完整的承诺函》。
综上所述，股权转让不存在未决事项或其他纠纷争议。
（四）鑫金泉投资入股标的公司的价格，是否涉及股份支付
1、2016年7月，鑫金泉投资的设立涉及股份支付
2016年7月，鑫金泉投资认缴鑫金泉有限160.00万元，占鑫金泉有限投资
后注册资本的20%，价格为1.00元/注册资本，其中属于员工持有出资份额为
30.40万元，属于授予后可立即行权的以权益结算获取员工服务的股份支付。
同时，根据2016年7月前海宜涛基金与鑫金泉有限、陈小花、李会香、张苏来及钟书进签订了《投资协议书》，约定前海宜涛基金向鑫金泉有限增资，增资金额为500.00万元，其中缴纳的40.00万元计入注册资本，剩余的460.00万元计入资本公积。此次前海宜涛基金入股价格为12.50元/注册资本，对应鑫金泉有限估值10000.00万元。
上述增资后，鑫金泉投资持有鑫金泉有限注册资本160.00万元，占比
20.00%，其入股价格与外部投资人入股估值10000.00万元存在差异。标的公司
已经按照双方入股价格差异确认股份支付349.60万元，一次性计入鑫金泉有限
2016年管理费用，符合企业会计准则的要求。
2、2018年11月，鑫金泉投资财产份额转让涉及股份支付
2018年11月，李会香将其持有的7.50%鑫金泉投资的财产份额转让给余正
212喜，陈小花将其持有的7.40%鑫金泉投资的财产份额转让给汪朝冰等13人，合
计转让鑫金泉投资的财产份额14.90%，对应鑫金泉有限注册资本89.40万元，占比2.98%。
本次转让前鑫金泉有限估值30000.00万元，转让各方协商后确定按照鑫金泉有限估值15000.00万元为作价进行转让，因此按照股价差异确认股份支付费用447.00万元，一次性计入鑫金泉有限2018年管理费用，符合企业会计准则的要求。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1001号）对股份支付费用进行追溯确认，截至2018年10月31日，鑫金泉有限经审计净资产账面价值为14779.56万元，净资产评估价值为
30000.00万元，股份支付费用具有一定公允性。
三、备考报表中负债增加的主要内容及原因
备考报表中负债各报表项目变动情况如下：
单位：万元
2021年9月302020年12月31
负债增长额增长幅度日日
短期借款1712.12-1712.12100.00%
应付票据515.74383.93131.8134.33%
应付账款4181.223476.46704.7620.27%
合同负债230.12225.374.752.11%
应付职工薪酬1154.071966.99-812.93-41.33%
应交税费795.44581.25214.1936.85%
其他应付款1539.25126.751412.501114.39%一年内到期的非
487.14-487.14100.00%
流动负债
其他流动负债1828.001816.0811.920.66%
流动负债小计12443.108576.843866.2645.08%
租赁负债921.81-921.81100.00%
递延收益2438.351986.49451.8622.75%
递延所得税负债1182.89828.31354.5942.81%
非流动负债小计4543.052814.801728.2661.40%
213合计16986.1511391.635594.5149.11%
备考报表2021年9月末较2020年末负债绝对额增加5594.51万元，增长
49.11%，主要系：（1）标的公司为经营需要2021年1-9月新增借款1712.12万
元；（2）经标的公司2021年第四次临时股东大会审议批准，向标的公司股东派
发现金股利1500.00万元，截至2021年9月末现金股利尚未发放；（3）2021年
1月1日开始执行新租赁准则，经营租入资产分别确认“使用权资产”和“租赁负债”，确认了租赁资产相关负债分别列报于一年内到期的非流动资产和租赁负债合计1408.95万元。
四、标的公司如何组织业务运营，在苏州、盐城、成都承租房产用于宿舍的原因
标的公司长期从事非标定制化刀具研发、生产和销售，根据客户的定制化需求及订单，制定生产计划。主要业务环节包括订单接收、生产加工及售后服务环节。
1、订单接收：标的公司销售人员负责客户开发、维护及沟通协调等任务。
销售人员接到客户订单后，标的公司组织生产加工。
2、生产加工：标的公司生产厂区位于深圳，承担标的公司产品研发、生产活动，订单生产加工完成后由深圳厂区发货。
3、售后服务：标的公司售后服务人员主要负责接收处理客户刀具使用反馈，
包括为客户现场提供刀具产品使用技术支持、接收产品质量的反馈以及后续产
品改进的需求，并传达至标的公司生产、研发部门，以快速响应客户需求，提高产品性能与适配性。
为了解客户订单需求及产品使用反馈，维持与客户之间的沟通，标的公司派遣销售、售后人员拜访维护客户，相关人员将产生差旅住宿需求。为节约差旅成本，标的公司在苏州、盐城、成都承租房屋以满足销售、售后人员住宿需求。各租赁房屋所在地对应主要客户如下：
214地点主要覆盖区域及客户
上海周边客户，主要包括日善电脑配件（嘉善）有限公司、日沛电脑配件（上海）有限公司、苏州中晟精密制造有限公司、常州中晟苏州
智能制造有限公司、绿点科技（无锡）有限公司、捷普绿点精密电子（无锡）有限公司、常州市瑞泰光电有限公司等
苏北区域客户，主要包括立铠精密科技（盐城）有限公司、蓝思精盐城密（泰州）有限公司等
成都成都周边客户，主要为捷普科技（成都）有限公司五、本次交易对方钟书进所投资的公司深圳华通鑫精密五金主要业务及经营情况，与标的公司的关系
（一）深圳华通鑫基本情况公司名称深圳市华通鑫精密五金有限公司
统一社会信用代码 91440300326358715A住所深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路5号厂房401法定代表人管海华注册资本800万元
一般经营项目是：五金零件的销售；电子产品的塑胶精密模具及精
密零配件、自动化设备的研发，设计和销售；五金周边耗材销售；
经营范围国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：五金零件的生产成立日期2015年1月8日
管海华持股520万元，占比65%；钟书进持股200万元，占比25%；
股权结构
郑小金持股80万元，占比10%。
深圳华通鑫主要从事消费类五金产品结构件、配件的生产和销售，产品主要包括 PIN 针、腕带扣、手表壳、手环壳等智能穿戴设备结构件及配件。深圳华通鑫拥有独立的产、供、销体系及较强的生产加工能力。
报告期内，深圳华通鑫的主要财务经营情况如下：
单位：万元
项目2021年度1-9月2020年度2019年度
营业收入8039.0210272.458075.00
总资产6169.827674.316855.77
2019年、2020年，深圳华通鑫基于生产需求向标的公司采购少量了超硬刀具产品，2021年以来，其不再向标的公司采购。
215单位：万元
采购内容2021年1-9月2020年度2019年度
交易金额-4.7018.04标的公司主营业务收入
-0.03%0.15%占比
上述关联交易金额较小，定价基于市场行情由双方协商确定，价格较为公允，对标的公司生产经营影响较小。
（二）深圳华通鑫与标的公司关系
深圳华通鑫的实际控制人、董事、总经理为管海华，整体负责该公司生产经营管理，与钟书进系朋友关系。
深圳华通鑫设立之初，因运营资金需求拟引入外部资金，管海华与钟书进商量投资事宜。钟书进因看好深圳华通鑫管理团队与业务前景，遂对其进行了投资入股。钟书进作为财务投资人持有深圳华通鑫25%股权，入股至今均未参与该公司的实际经营管理。
深圳华通鑫主要从事消费类五金产品结构件、配件的生产和销售，其主营业务与标的公司主营业务不相同，与标的公司属于不同的行业领域。深圳华通鑫主要产品与标的公司主要产品亦不存在竞争及替代关系。报告期内双方发生零星关联交易，均基于实际生产需求，具有较强的商业合理性。
深圳华通鑫自成立以来，独立开展自身业务，与客户、供应商合作均基于真实的商业背景，双方交易真实，不存在通过与客户、供应商发生虚假业务、资金往来，来代替标的公司垫付成本费用或虚增收入的情况。
除了深圳华通鑫股东钟书进为标的公司的实际控制人、股东、总经理外，深圳华通鑫及其股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司、标的公司实际
控制人控制的其他企业、标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。
216六、标的公司受让专利（一种 PCD 圆刀片夹具）的原因及受让过程；以
该专利及其中1项实用新型作为融资质押担保的原因；是否存在专利权被质押
权人处置的风险及应对措施；结合质押专利对标的资产营业收入的贡献，专利权质押处置风险对标的资产生产经营的影响
（一）标的公司受让专利的原因及受让过程
根据国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》，标的公司质押的专利为一项发明专利“用于钻凸形孔的钻头”及一项实用新型专利“一种 PCD 圆刀片夹具”，其中“用于钻凸形孔的钻头”为鑫金泉受让取得的专利，“一种PCD 圆刀片夹具”为鑫金泉原始取得的专利。
1、受让“用于钻凸形孔的钻头”的原因
“用于钻凸形孔的钻头”的技术领域涉及一种可以钻凸形孔的钻头，主要是为了解决现有工程钻孔技术的不足，使用夹持柄、甩片、磨削片，采用特定工艺加工形成可用于钻凸形孔的钻头。
鑫金泉受让上述专利的原因系为匹配市场需求，探寻上下游产业布局，提高标的公司技术储备水平，增强自身核心竞争力，从外部代理机构处购买该项发明专利用以探索新领域工艺。
出于商业考虑，截至本回复出具日，鑫金泉暂未将该专利投入进行规模化生产。
2、“用于钻凸形孔的钻头”的受让过程
（1）该项技术已于2013年6月提交了专利申请，2015年实质审查请求生效；
（2）2016年12月，鑫金泉向深圳市道臻知识产权代理有限公司支付购买价款，由深圳市道臻知识产权代理有限公司、深圳市福田区国家税务局（代开）向鑫金泉开具代收专利官费、专利代理费发票；
（3）2017年1月，“用于钻凸形孔的钻头”的专利申请人变更为鑫金泉有限；
217（4）2017年2月，鑫金泉有限被授予上述技术的发明专利权；
（5）2020年11月，专利权人名称由鑫金泉有限变更为鑫金泉。
（二）以专利作为融资质押担保的原因2021年10月19日，鑫金泉与深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投”）签订《单项借款合同》（编号：借 X202101832），约定鑫金泉向高新投借款2000万元，借款期限为360日。同日，鑫金泉与高新投签订《最高额 质 押 合 同 》（ 编 号 ： 质 X202101832 ）， 约 定 鑫 金 泉 将 专 利 号 为“ZL201510060468.4”的发明专利和专利号为“ZL201621157348.2”的实用新
型专利质押给高新投，为前述贷款提供质押担保，最高债权额为2000万元。
上述专利质押已于国家知识产权局办理质押登记，并取得《专利权质押登记通知书》，质押登记号：Y2021980011376，质押权已于 2021 年 10 月 27 日设立。
上述《最高额质押合同》下专利质权人高新投系深圳市高新投集团有限公司全资子公司。深圳市高新投集团有限公司是深圳市委、市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构。
根据深圳市龙华区金融工作局下发的《深圳市龙华区支持企业利用债务性融资工具若干措施》（深龙华金融规〔2021〕1号），“对通过知识产权资产证券化项目融资的企业，经同意备案并成功发行，在项目到期偿还本息后，按实际融资额的3.5%给予资助，单个企业年度累计不超过200万元。”为积极支持地方政府对有资金需求且拥有自主知识产权的企业通过资产证
券化拓宽融资渠道的指引，高新投与鑫金泉在《单项借款合同》基础上签署《最高额质押合同》，将鑫金泉名下有权处分的1项发明专利及1项实用新型专利办理质押，为高新投推进知识产权证券化项目提供基础资产要素。
综上，鑫金泉以专利作为融资质押担保符合地方政策，且有效降低了鑫金泉的融资成本。
（三）是否存在专利权被质押权人处置的风险及应对措施
根据鑫金泉与高新投签订的《最高额质押合同》，若发生未履行或未完全履
218行主合同或具体业务合同项下偿债义务的情形，高新投有权随时行使质权，处
分质押财产；高新投可以通过对质押权利进行转让或许可他人使用的方式优先
受偿转让费或许可费，或者依法提起诉讼，通过司法程序行使质权。若除质押担保外，主合同项下还存在其他担保的，则高新投有权选择优先行使质押合同项下的担保权利，也有权选择优先行使其他担保权利或同时行使全部或部分担保权利。
根据鑫金泉与高新投得合同约定，质押权对应的主债权金额为2000万元，借款期限为360日，借款年利率为4.96%。截至2021年9月30日，鑫金泉经审计的货币资金为6745.67万元，归母所有者权益为23167.62万元，营业收入为12816.36万元，足以覆盖前述债权本金及利息，鑫金泉质押专利被处置的风险较小。
对于上述借款，惠州鑫金泉、张苏来、李会香、钟书进、陈小花与高新投共同签订《最高额保证合同》（编号：保证 X202101832），由惠州鑫金泉、张苏来、李会香、钟书进、陈小花为前述2000万元贷款提供信用担保，最高债权额为2000万元，保证期间为三年。
（四）专利权质押处置风险对标的资产生产经营的影响
2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月，“一种 PCD 圆刀片夹具”专利对应产品
产生的销售收入分别为6.72万元、0.40万元和3.68万元，占当期营业收入的
0.0543%、0.0027%和0.029%，占比极小。“用于钻凸形孔的钻头”未产生销售收入。鑫金泉生产经营对上述质押专利权不存在重大依赖。
“用于钻凸形孔的钻头”及一项实用新型专利“一种 PCD 圆刀片夹具”对
鑫金泉刀具产品设计技术、刃口研磨处理技术的技术积累与发展提供了支持。
但是，上述专利获得时间较早，近年来，鑫金泉相关核心技术在上述专利成果基础上不断提升，并先后形成了多项其他专利、非专利技术、工艺方案等核心技术积累。
因此，上述专利对鑫金泉现有生产经营影响有限，专利权属被处置不会对鑫金泉的生产经营带来重大不利影响。
219七、鑫金泉有限改制为鑫金泉后，公司名称发生了变更，部分注册商标的
权利人名称未及时办理变更登记的原因及后续安排，是否存在办理障碍及对标的资产生产经营影响
（一）部分注册商标的权利人名称未及时办理变更登记的原因及后续安排
截至本回复出具日，鑫金泉拥有11项注册商标，具体如下：
国际序号权利人商标注册号有效期限取得方式分类
1鑫金泉23571048第8类2018.03.28-2028.03.27原始取得
2鑫金泉23571591第7类2019.05.14-2029.5.13原始取得
3鑫金泉23571335第8类2018.03.28-2028.03.27原始取得
4鑫金泉8763591第7类2021.10.28-2031.10.27受让取得
鑫金泉有
548765935第7类2021.04.07-2031.04.06原始取得
限鑫金泉有
648757088第7类2021.04.07-2031.04.06原始取得
限鑫金泉有
748762079第7类2021.04.07-2031.04.06原始取得
限鑫金泉有
848746581第7类2021.04.07-2031.04.06原始取得
限鑫金泉有
948762075第7类2021.06.28-2031.06.27原始取得
限鑫金泉有
1048757086第7类2021.06.28-2031.06.27原始取得
限鑫金泉有
1148758414第7类2021.06.07-2031.06.06原始取得
限
2020年9月，鑫金泉有限改制为鑫金泉后，积极为当时已取得注册的商标
220办理了权利人名称变更手续。而对于在2021年4月后取得且在改制前申请的注册商标，鑫金泉相关工作人员尚未及时办理权利人名称变更手续。
鉴于本次重大资产重组完成后，鑫金泉的公司性质将重新变更为有限公司，公司名称亦将发生变化，鑫金泉承诺届时将对上述专利的专利权人名称一并申请变更。
（二）鑫金泉部分注册商标权利人名称变更不存在办理障碍
根据《中华人民共和国商标法实施条例（2014修订）》第十三条的规定，“变更商标注册人名义、地址或者其他注册事项的，应当向商标局提交变更申请书。变更商标注册人名义的，还应当提交有关登记机关出具的变更证明文件。”根据国家知识产权局商标局网站（http：//sbj.cnipa.gov.cn/）2019 年 11 月
26日发布的“申请变更商标申请人注册人名义地址变更集体商标证明商标管理规则集体成员名单变更商标代理人文件接收人”申请材料及办理流程相关事
项的公告，申请变更商标注册人名义，申请人可以自行提交电子申请的途径或直接到开展相关受理业务的商标受理窗口办理，亦可以委托商标代理机构办理。
申请变更商标注册人名义的，需提交《变更注册人名义申请书》、企业营业执照、工商行政管理机关登记部门出具的变更证明。如变更申请需要补正/改正的，商标局将发出补正/改正通知书，通知申请人限期补正/改正。申请人未在规定期限内按要求补正的，商标局有权对变更申请视为放弃或不予核准。注册商标变更申请核准后，商标局将发给申请人变更证明。
标的公司上述未变更注册人名称的商标处于正常可使用状态，不存在标的公司注册商标被请求宣告无效或被申请撤销的情形；截至本回复出具日，标的公司未收到商标局要求限期办理商标注册人名义变更的通知，亦未收到地方工商行政管理部门责令限期改正的行政命令。
根据上述商标局网站公布的申请注册人名义变更流程及申请材料，预计办理注册商标的权利人名称变更不存在障碍，对标的资产生产经营不存在重大影响。
221八、本次配募资金用于补流的金额测算依据
1、补充流动资金必要性当期，我国处于智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，上市公司在“打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业”战略目标的指引下，不断巩固核心竞争优势，不断打造、推出新的产品和服务，加大市场开拓力度，丰富业务布局，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
近年来，上市公司不断拓展产品领域，在巩固传统优势业务的基础上，突破并扩大光伏发电、航空航天等高端装备刀具市场份额，布局并推广金刚石功能材料等制品的业务规模，并持续投入资金用于技术升级与产品开发。
上市公司所从事行业属于资金和技术密集型产业，随着上市公司经营规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金，将增强公司财务稳健性和风险抵御能力，为上市公司人才引进、技术研发等方面提供强有力的支持，为公司抓住行业黄金发展期，巩固行业地位提供有力支持。
2、补充流动资金测算
在不考虑流动资金贷款及其他融资的情况下，上市公司需要补充的营运资金计算过程如下：
（1）计算上市公司截至2020年12月31日流动资金占用额及当年流动资金占用额与营业收入的比例。
单位：万元占营业收入
项目2020年度/2020年12月31日的比例
营业收入(R) 24183.17 100.00%
应收账款及应收票据(A1) 9228.27 38.16%
存货(A2) 6238.30 25.80%
预付账款(A3) 303.92 1.26%
经营性流动资产(A=A1+A2+A3) 15770.49 65.21%
应付账款及应付票据(B1) 1756.86 7.26%
预收账款(B2) 223.23 0.92%
经营性流动负债(B=B1+B2) 1980.09 8.19%
222流动资金占用额（C=A-B） 13790.40 57.02%
（2）估算未来营业收入增长情况
由于新冠疫情等因素影响，上市公司2020年度经营情况有所下滑。2021年以来，疫情冲击逐渐得到控制，上市公司生产经营状况明显好转。2021年1-
9月沃尔德营业收入较2020年1-9月增长36.65%，且较2019年1-9月营业收入
增长25.87%。
随着我国智能制造产业升级的稳步推进，上市公司拥有较好的业务前景。
2021年5月，上市公司发布公告，拟规划投资21000万元用于“涂层硬质合金数控刀片、金属陶瓷数控刀片项目”建设。该项目达产后预计实现营业收入
23000.00 万元。同时，上市公司微波 CVD 单晶金刚石生产及加工项目、PCD
复合片生产项目等新材料项目将陆续进行规模化投产。
2022年2月，上市公司发布2021年度业绩快报公告，预计营业收入
32580.91万元，较2020年度增加34.73%。基于上市公司现有业务及储备业务
的发展情况，拟以该业绩快报数据作为2021年营业收入，并进一步采用30%、
20%、20%增幅计算2022年、2023年、2024年营业收入情况。
（3）计算未来流动资金占用额
单位：万元
2021年度2022年度2023年度2024年度
项目/2021年12月/2022年12月/2023年12月/2024年12月
31日（E） 31日（E） 31日（E） 31日（E）
营业收入(R) 32580.91 42355.18 50826.22 60991.46
应收账款及应收票据(A1) 12432.84 16162.69 19395.23 23274.28
存货(A2) 8404.58 10925.95 13111.14 15733.37
预付账款(A3) 409.46 532.30 638.76 766.51经营性流动资产
21246.8827620.9533145.1339774.16
(A=A1+A2+A3)
应付账款及应付票据(B1) 2366.94 3077.03 3692.43 4430.92
预收账款(B2) 300.75 390.97 469.17 563.00经营性流动负债
2667.693468.004161.604993.92
(B=B1+B2)流动资金占用额（C=A-
18579.1924152.9528983.5434780.24
B）
（4）计算流动资金缺口
223根据上述测算，上市公司2021年、2022年、2023年、2024年预计流动资
金占用额分别为18579.19万元、24152.95万元、28983.54万元、34780.24万元。以2021年12月31日为基准，2022年、2023年、2024年需要新增流动资金5573.76万元、10404.35万元、16201.05万元。本次非公开发行股票拟补充流动资金4000.00万元，低于上述三年流动资金缺口的最低值。
九、上市公司及控股、参股子公司，标的公司及其控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）上市公司及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情况
上市公司成立以来长期专注于超高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品
的研发、生产和销售业务，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。
截至本回复出具日，上市公司及其控股、参股子公司相关情况如下：
与上市公是否涉及房序号公司名称经营范围主营业务司关系地产业务
生产金刚石刀具；销售金刚石、
机械设备、五金交电、电子产
品、矿产品、建材、化工产品专注于超高（不含危险化学品）、工艺品、
精密、高精日用品；货物进出口；技术进出北京沃尔德金刚密刀具及超口；代理进出口。（市场主体依
1石工具股份有限-硬材料制品否
法自主选择经营项目，开展经营公司的研发、生活动；依法须经批准的项目，经产和销售业相关部门批准后依批准的内容开务展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：金刚石工具、硬质合
金制品、立方氮化硼制品、陶瓷
制品的研发、生产、销售；机电
设备的组装、销售；从事进出口主要从事超嘉兴沃尔德金刚全资控股业务；非金属矿物制品制造；新硬刀具的研
2否
石工具有限公司子公司型陶瓷材料销售；技术服务、技发、生产和
术开发、技术咨询、技术交流、销售
技术转让、技术推广(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
廊坊西波尔钻石全资控股研发、组装制造机电设备、金刚主要从事超
3否
技术有限公司子公司石、立方氮化硼、硬质合金、陶硬材料、金
224与上市公是否涉及房
序号公司名称经营范围主营业务司关系地产业务瓷材料及制品的研发及生产制刚石功能材造；科技产品的技术开发、技术料及自动化
咨询、技术服务、技术转让；销设备的研
售五金交电；工艺美术品、化工发、生产和产品（不含危险品）建筑材料、销售
装饰材料、金属材料、矿产品、百货；货物进出口、技术进出
口、代理进出口、厂房租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
超硬材料及制品的研发、生产、制造；组装、制造机电设备；金
属加工机械制造中的超精密、智
能装备制造；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；科技产
品的技术开发、技术咨询、技术主要从事超
服务、技术转让；销售：金刚廊坊沃尔德超硬全资控股硬刀具的研
4石、机械设备、电子产品、矿产否
刀具有限公司子公司发、生产和
品、五金交电、建筑材料、化工销售产品（不含危险化学品）、工艺
美术品、装饰材料、金属材料、
日用品；货物进出口、技术进出
口、代理进出口、厂房租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产品、珠宝首饰的销售，从事新材料科技领域内的技术开发、
上海沃尔德钻石全资控股技术转让、技术服务、技术咨珠宝首饰销
5否
有限公司子公司询。【依法须经批准的项目，经售相关部门批准后方可开展经营活
动】
一般项目：金属工具制造；非金属矿物制品制造；金属工具销售；非金属矿及制品销售；新型
陶瓷材料销售；技术服务、技术主要从事经
开发、技术咨询、技术交流、技济型嘉兴优易切精密 全资控股 术转让、技术推广（除依法须经 PCD/PCBN
6否
工具有限公司子公司批准的项目外，凭营业执照依法数控刀片的自主开展经营活动)。许可项研发、生产目：货物进出口（依法须经批准和销售的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
新材料技术推广服务。超硬材料主要从事超廊坊菲特超硬材全资控股
7研发；销售：超硬材料、机械设硬复合片的否
料有限公司子公司
备、电子产品；货物或技术进出研发、生
225与上市公是否涉及房
序号公司名称经营范围主营业务司关系地产业务
口（国家禁止或涉及行政审批的产、销售及货物和技术进出口除外）；金属来料加工服
加工机械制造中的超精密、智能务等
装备的研发、制造、销售；光电
子器件及其他电子器件的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属工具制造；金属工具销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；金属切削加工服务；
真空镀膜加工；技术服务、技术硬质合金数
沃尔德（嘉兴）开发、技术咨询、技术交流、技控刀片及硬全资控股8硬质合金数控工术转让、技术推广（除依法须经质合金制品否子公司
具有限责任公司批准的项目外，凭营业执照依法的研发、生自主开展经营活动）。许可项产及销售目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：金属工具制造；金属工具销售；金属切削加工服务；
非金属矿物制品制造；非金属矿整体硬质合
沃尔德艾维工具及制品销售；技术服务、技术开全资控股金刀具的研
9（嘉兴）有限公发、技术咨询、技术交流、技术否
子公司发、生产及
司转让、技术推广；货物进出口销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术培育钻石及
沃尔德美星钻石服务、技术开发、技术咨询、技金刚石功能全资控股
10科技（嘉兴）有术交流、技术转让、技术推广；材料的研否
子公司限公司货物进出口（除依法须经批准的发、生产及项目外，凭营业执照依法自主开销售展经营活动）。
一般项目：金属工具销售；非金属矿及制品销售；模具销售；金属切削机床销售；机床功能部件超硬刀具的
沃尔德（江苏）及附件销售；技术服务、技术开
控股孙公市场推广、
11精密切削技术有发、技术咨询、技术交流、技术否
司销售及售后
限公司转让、技术推广；货物进出口服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
226截至本回复出具之日，上市公司及其控股及参股子公司均未取得房地产开发资质。上述公司中，廊坊西波尔钻石技术有限公司及廊坊沃尔德超硬刀具有限公司的经营范围中含有“厂房租赁”，系上市公司为部分全资控股子公司设定的厂房使用及租赁安排，厂房不对外出租，不属于房地产开发经营业务，且未取得房地产业务资质，不具备开发房地产业务的能力。
（二）标的公司及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情况
标的公司是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。
截至本回复出具日，标的公司及其控股、参股子公司相关情况如下：
与标的公是否涉及房序号公司名称经营范围主营业务司关系地产业务
一般经营项目是：钻石刀具、单
晶钻石刀具、聚晶钻石刀具、金
刚石刀具、立方氮化硼刀具、陶
瓷刀具、硬质合金刀具、高速钢
刀具、夹具、治具、金刚石磨
头、刀轮、砂轮、金刚石原料、
数控刀柄、刀盘、刀片等及五金从事中高端
的研发设计、销售；国内贸易，精密刀具的货物及技术进出口。（依法须经深圳市鑫金泉精研发、生产
批准的项目，经相关部门批准后
1密技术股份有限-与销售，同否方可开展经营活动）。许可经营公司时还提供刀
项目是：钻石刀具、单晶钻石刀具的精磨改
具、聚晶钻石刀具、金刚石刀制服务。
具、立方氮化硼刀具、陶瓷刀
具、硬质合金刀具、高速钢刀
具、夹具、治具、金刚石磨头、
刀轮、砂轮、金刚石原料、数控
刀柄、刀盘、刀片等及五金的生
产、加工、修磨；数控设备的加工。
金属工具、金属材料的生产，钻从事中高端石刀具、单晶钻石刀具、聚晶钻精密刀具的
石刀具、金刚石刀具、立方氮化研发、生产
硼刀具、陶瓷刀具、硬质合金刀与销售；
惠州市鑫金泉精全资控股具、高速钢刀具、夹具、治具、截至本回复
2否
密技术有限公司子公司金刚石磨头、刀轮、砂轮、金刚出具日，惠石原料、数控刀柄、刀盘、刀片州鑫金泉正
及五金制品的研发设计、生产、在进行厂
加工、销售、修磨，数控设备加区、厂房、工，国内贸易，货物或技术进出宿舍等生产
227与标的公是否涉及房
序号公司名称经营范围主营业务司关系地产业务口。（生产加工项目另设分支机经营场所建构经营）（依法须经批准的项设，尚未竣目，经相关部门批准后方可开展工。
经营活动）
截至本回复出具之日，标的公司及其控股及参股子公司经营范围不包括房地产开发、经营，也不具备房地产开发、经营资质。
十、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司2019年度和2021年1-9月咨询服务费较多，分别主要由于聘
请深圳市特讯信息咨询管理有限公司为标的公司申请政府补贴提供咨询服务以
及 IPO 申报相关辅导、审计、验资等费用。
2、鑫金泉投资为标的公司的员工持股平台，致力于建立健全的公司长效激励机制，吸引并保留优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干的积极性和创造性，实现企业与员工的共同发展；财产份额持有人均为标的公司员工，同时也是本次交易的交易对方；鑫金泉投资注销手续已在办理中。
本次交易启动后，鑫金泉投资内部分合伙人希望直接参与本次交易，以便交易后可以直接持有上市公司股权，因此鑫金泉投资于筹划重组过程中转让了标的资产股权；股权转让不存在未决事项或其他纠纷争议。
2016年7月，鑫金泉投资的设立涉及股份支付。2018年11月，鑫金泉投
资财产份额转让涉及股份支付。两次股份支付事项均已确认并计入对应年度管理费用，符合企业会计准则的要求。
3、备考报表中负债增加主要系标的公司为经营需要新增借款、宣告但尚未
发放的现金股利以及新租赁准则下确认的“租赁负债”。
4、在苏州、盐城、成都承租房产用于宿舍符合标的公司组织业务运营方式，具有合理性。
2285、深圳华通鑫主要从事消费类五金产品结构件、配件的生产和销售，除该
公司股东钟书进为标的公司的实际控制人、股东、总经理外，与标的公司不存在其他关联关系。
6、鑫金泉受让“用于钻凸形孔的钻头”的原因系为探寻上下游产业布局，
提高标的公司技术储备水平，而后就高新投推进知识产权证券化项目对两项专利进行质押融资。基于标的公司资金水平及经营情况，两项专利权被质押权人处置的风险较小；两项质押专利对鑫金泉现有生产经营影响有限，专利权属被处置不会对鑫金泉的生产经营带来重大不利影响。
7、标的公司基于公司性质变更，暂未申请注册商标权利人名称变更。标的
公司计划本次重组完成后对权利人名称统一变更；根据商标局网站公布的申请
注册人名义变更流程及申请材料，预计办理注册商标的权利人名称变更不存在障碍，对标的资产生产经营不存在重大影响。
8、上市公司业务前景较好，具有较强的资金需求，补充流动资金具有必要性，数据测算合理。
9、上市公司及控股、参股子公司，标的公司及其控股、参股子公司均未取
得房地产开发资质，不具备开发房地产业务的能力。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
2019年度和2021年1-9月咨询服务费较多，主要系聘请深圳市特讯信息咨
询管理有限公司为标的公司申请政府补贴提供咨询服务以及 IPO 申报相关辅导、
审计、验资等费用；员工持股平台鑫金泉投资入股标的公司价格低于外部投资
股东及评估价格，涉及股份支付，标的公司已经按照与外部投资股东及评估价格差异确认股份支付，符合企业会计准则的要求。
（三）律师核查意见经核查，律师认为：
鑫金泉为提高公司技术储备水平，增强自身核心竞争力，自第三方处受让
229“用于钻凸形孔的钻头”及“一种 PCD 圆刀片夹具”专利。鑫金泉以合法所有
的上述两项专利提供质押担保，符合地方政策，且降低了鑫金泉的融资成本。
上述质押的专利被处置的风险较小，相关应对措施合法、有效，且即使该等专利被处置亦不会对鑫金泉生产经营造成重大不利影响。
2309.2请公司全面梳理重组报告书中“重大事项提示”的内容，突出重大性，
增强针对性，强化风险导向，删除优势性、解释性表述以及针对性不强的表述，按重要性进行排序
回复：
已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章重组报告书/第二节重大事项提示”中的相关规定，结合问题要求梳理重组报告书中的“重大事项提示”内容。
2319.3请独立财务顾问自查与本次重组相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质
疑核查并发表意见。
回复：
一、媒体质疑报道情况序时间标题媒体链接号
https：
2021年10月沃尔德急欲扩产拟收购同赛
1 科创板日报 //www.chinastarmarket.cn/detail
17日道公司鑫金泉
/853459
沃尔德拟 6.97 亿收购鑫金泉 http：
2022年1月
2 扩充产品线 标的曾筹划 IPO 长江商报 //www.changjiangtimes.com/20
11日
承诺四年扣非超 2.19 亿 22/01/620672.html并购标的公司多项财务指标
2022 年 2 月 http：//www.jjckb.cn/2022-
3异于同行上交所发函要求沃经济参考网
17 日 02/17/c_1310476861.htm
尔德解释原因
上述媒体报道出的质疑主要有：
1、重大资产重组意向公告前股价涨15.51%。
2、鑫金泉 IPO 终止相关细节。
3、鑫金泉毛利率远高于同行。
4、本次交易构成关联交易的原因。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真阅读、分析了上述媒体报道内容，对相关事项进行了核查，具体情况如下：
1、重大资产重组意向公告前股价涨15.51%
上市公司于2021年10月15日停牌，停牌前一日上市公司股票收盘价涨幅为15.57%。
本次交易，独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。
232（1）上市公司于2019年8月12日召开董事会审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，建立内部信息披露制度和流程。并于2022年1月6日对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
（2）上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充
分的保密措施，与相关方签订了保密协议，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。此外，上市公司还制作了《交易进程备忘录》，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。在本次交易草案披露后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本次交易核查对象不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，重大资产重组意向公告前股价涨15.51%系市场波动造成的，上市公司已按照相关法规规定将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，不存在核查对象利用内幕信息进行交易的情形。
2、鑫金泉 IPO 终止相关细节鑫金泉 IPO 终止相关细节详见本回复“问题 1/一/（一）终止推进 IPO 的具体原因”。
3、鑫金泉毛利率远高于同行鑫金泉毛利率水平及其与同行比较情况详见本回复“问题7/7.1/三、结合标的资产核心优势、主要客户、市场竞争、行业壁垒及可比公司情况等，分产品补充说明标的资产主要产品毛利率报告期保持较高水平、与可比上市公司差异的原因、合理性及未来可持续性”
4、本次交易构成关联交易的原因
本次交易前，沃尔德与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有沃尔德5%以上股份。根据《科创板上市规
233则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。因此，上市公司公告称此次交
易涉及关联交易。
综上，经核查，独立财务顾问认为：媒体质疑事项不属实，不存在媒体质疑报道对本次交易产生实质性影响的事项，不会对本次发行构成障碍。
对本回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
234（本页无正文，为《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司年月日235（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郭昊李章帆刘汶堃中信建投证券股份有限公司年月日
236