中科电气:华泰联合证券有限责任公司关于中科电气向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
关于湖南中科电气股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]93号），湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“发行人”或“公司”）向符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币220600.00万元。
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为中科电气本次发行
的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中科电气的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制
度的要求及中科电气有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中科电气及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2022年3月9日），发行底价为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、1收到《湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则协商确定本次发行价格为27.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为11名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为81102941股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
2205999995.20元，扣除不含税的发行费用人民币24584266.63元，实际募集
资金净额为人民币2181415728.57元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
本次发行相关议案于2021年8月23日召开的第五届董事会第六次会议、
2021年9月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2021年12月15日收到深圳证券交易所上市审核中心出具《关于湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
22022年1月12日，中国证监会出具《关于同意湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕93号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况发行人及主承销商于2022年2月22日向深交所报送《湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），拟向156名投资者（剔除重复计算部分）认购邀请书。其中包括发行人前20名股东中的15个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计5家）、60家证券投资基金管理公司、29家证券公司、21家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者33家。
在湖南启元律师事务所的全程见证下，发行人及主承销商于2022年3月8日收盘后向上述符合相关法律法规要求的156名投资者发出了《湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
自《发行方案》和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前（即2022年3月11日9:00前），主承销商收到20名新增投资者表达的认购意向，
在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1济南江山投资合伙企业（有限合伙）
2上海深梧资产管理有限公司
3浙江韶夏投资管理有限公司
3序号投资者名称
4上海理成资产管理有限公司
5东方阿尔法基金管理有限公司
6开源证券股份有限公司
7兖矿资本管理有限公司
8三峡资本控股有限责任公司
9北京金融街资本运营集团有限公司
10杭州乐信投资管理有限公司
11成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12上海汐泰投资管理有限公司
13浙江宁聚投资管理有限公司
14宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
15张华锋
16中创新航科技股份有限公司
17华美国际投资集团有限公司
18 JPMorgan Chase Bank National Association
19郭伟松
20 UBS AG经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年3月
11日9:00-12:00，湖南启元律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主
承销商共收到24个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的24个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除11名无需缴纳保证金的认购对象外，其余13名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
累计认购序申购价格是否缴纳保是否有效认购对象名称金额号（元/股）证金报价（万元）
1成都产投先进制造产业股权投27.2250000是是
4累计认购
序申购价格是否缴纳保是否有效认购对象名称金额号（元/股）证金报价（万元）
资基金合伙企业（有限合伙）
30.0012900
2财通基金管理有限公司28.8025000不适用是
27.2043900
28.8516000
3诺德基金管理有限公司28.8019000不适用是
27.2530700
30.2410000
北京金融街资本运营集团有限
429.0320000是是
公司
28.1230000
28.8011500
5 UBS AG 是 是
25.5014700
6嘉实基金管理有限公司27.2710500不适用是
麦格理银行有限公司
730.2510000是是（Macquarie Bank Limited）泰康人寿保险有限责任公司投
829.1610000是是
连行业配置型投资账户
泰康人寿-投连-产业精选投资
928.2010000是是
账户
10中创新航科技股份有限公司30.0010000是是
大家资产管理有限责任公司
（大家资产-工商银行-大家资
1127.2010000是是
产-蓝筹精选5号集合资产管理
产品）
12宝盈基金管理有限公司24.5010000不适用是
13大成基金管理有限公司24.5010500不适用是
26.9010000
14东方阿尔法基金管理有限公司不适用是
24.9020000
15广发基金管理有限公司24.4820600不适用是
16华富基金管理有限公司24.3310700不适用是
华美国际投资集团有限公司
17（华美对冲策略证券私募投资26.0010000是是基金）
18华夏基金管理有限公司26.1920300不适用是
19建信基金管理有限责任公司26.0010400不适用是
20三峡资本控股有限责任公司24.5020000是是
5累计认购
序申购价格是否缴纳保是否有效认购对象名称金额号（元/股）证金报价（万元）
上海汐泰投资管理有限公司-
21汐泰东升1号私募证券投资基24.3910000是是
金泰康资产聚鑫股票专项型养老
2225.5510000是是
金产品
23信达澳银基金管理有限公司25.0010000不适用是
银河资本资产管理有限公司26.7010000
24（银河资本-鑫鑫一号集合资25.2015000是是产管理计划）24.2120000
经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次发行询价申购的24个认购对象，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为27.20元/股。本次发行股份数量
81102941股，募集资金总额2205999995.20元。发行对象及其获配股数、获配
金额的具体情况如下：
获配价格限售期
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额(元）
(元/股)（月）成都产投先进制造产业股权投资
127.2018382352499999974.406
基金合伙企业（有限合伙）
2财通基金管理有限公司27.2016139705438999976.006
3诺德基金管理有限公司27.2011286764306999980.806
北京金融街资本运营集团有限
427.2011029411299999979.206
公司
5 UBS AG 27.20 4227941 114999995.20 6
6嘉实基金管理有限公司27.203860294104999996.806
7中创新航科技股份有限公司27.20367647099999984.006
麦格理银行有限公司
827.20367647099999984.006（Macquarie Bank Limited）泰康人寿保险有限责任公司投
927.20367647099999984.006
连行业配置型投资账户
泰康人寿-投连-产业精选投资
1027.20367647099999984.006
账户
11大家资产管理有限责任公司27.20147059440000156.806
6获配价格限售期
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额(元）
(元/股)（月）
（大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理
产品）
合计811029412205999995.20-上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
7产品风险等级与风险
序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
1 UBS AG 专业投资者 A 是
2 北京金融街资本运营集团有限公司 专业投资者 B 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
成都产投先进制造产业股权投资基金合伙
4 专业投资者 A 是企业（有限合伙）大家资产管理有限责任公司（大家资产-工
5 商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产 专业投资者 A 是管理产品）
6 嘉实基金管理有限公司 专业投资者 A 是麦格理银行有限公司（Macquarie Bank
7 专业投资者 A 是Limited）
8 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置
9 专业投资者 A 是
型投资账户
10 泰康人寿-投连-产业精选投资账户 专业投资者 A 是
11 中创新航科技股份有限公司 普通投资者 C4 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中科电气向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位
/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》所规范的私
募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为：发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
8事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式
参与本次中科电气向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、UBS AG 属于合格境外机
构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司、大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型
投资账户和泰康人寿-投连-产业精选投资账户，大家资产管理有限责任公司管理的大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
北京金融街资本运营集团有限公司、中创新航科技股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
成都先进制造产业投资有限公司及其管理的成都产投先进制造产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
9嘉实基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的2个产品为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记；其获配的1个私募
资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的1个产品为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记；其获配的88个私
募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规
规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的全部22个私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资发行人及主承销商于2022年3月11日向获得配售的投资者发出了《湖南中科电气股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2022年3月16日，获配投资者均及时足额缴款。
2022年3月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南中科电气股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕2-5号）。截至2022年3月16日17:00止，参与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币2205999995.20元。2022年3月17日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
102022年3月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南中科电气股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕2-6号）。截至2022年3月17日14:00止，中科电气已向11个认购对象发行人民币普通股股票81102941股，募集资金总额2205999995.20元，扣除与发行有关的费用24584266.63元（不含税），公司实际募集资金净额为2181415728.57元，其中计入实收股本人民币81102941.00元，计入资本公积（股本溢价）2100312787.57元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况2021年12月15日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2021年12月15日进行了公告。
2022年1月18日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕93号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2022年1月19日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
11等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有
关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）12（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）
保荐代表人：
董瑞超杨逸飞
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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