广宇发展:关于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订的说明

天津广宇发展股份有限公司
关于《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
修订的说明
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第十届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于修订及相关议事规则的议案》。公司结合最新监管要求和实际业务发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）《上市公司股东大会规则》（2022年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等法律法规及相关规定，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分内容进行了修订完善。该事项尚需提交公司股东大会审议，主要修订内容详见《关于的修订说明》。
1《公司章程》修订说明
修订前条款修订后条款
第十四条经依法登记，公司的经营范围：“房地产开发及商品房第十四条公司的经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；房地新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电
产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；电工机
设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息咨询；房地产中介服械专用设备制造；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、务；建筑装修装饰工程施工。”技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东、董事、监事等有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东、董事、监股东大会、董事会决议存在下列情形之一，股东有权主张决议
2修订前条款修订后条款
事等有权主张决议不成立：不成立：
（一）公司未召开会议的；（一）公司未召开会议的；
（二）会议未对决议事项进行表决的；（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》
者公司章程规定的；或者《公司章程》规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者《公司章程》规过比例的；定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。（五）导致决议不成立的其他情形。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由由股东大会决定的其他事项。股东大会决定的其他事项。
3修订前条款修订后条款
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
............
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司届时
时在股东大会通知中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，在股东大会通知中载明的其他地点。公司发出股东大会通知后，确确因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日因正当理由需变更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
4修订前条款修订后条款
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
............
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确......载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
......
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
............
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
5修订前条款修订后条款
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
............董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
............
6修订前条款修订后条款
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠......等事项；
......
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会的其他权限和授权事项：（一）董事会的其他权限和授权事项：
............
（二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为：（二）审议批准公司符合下列标准之一的交易行为：
............上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
7修订前条款修订后条款的，超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资经董事会审议通过后，提请公司股东大会审议：产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
............若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交会审议通过后，提请公司股东大会审议：
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期......货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经日不得超过一年。审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、.....租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告
8修订前条款修订后条款
目的转移、签订许可协议。进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具规定。有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
（三）本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
后提交股东大会审议：前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理......财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托
的50％且绝对金额超过五千万元；管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。开发项目的转移、签订许可协议等深圳证券交易所认定的其他交易。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规上董事审议同意。定。
（三）本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
9修订前条款修订后条款......
5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行赔偿责任。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
10修订前条款修订后条款
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百八十三条没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通不因此无效。知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上通知债权人，并于30日内在公司指定具备证券市场信息披露条件的海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
11修订前条款修订后条款
程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。
12《股东大会议事规则》修订说明
修订前条款修订后条款第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会保证股东大会的正常程序，保障股东大会的议事正常有序进行。规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法法行使权利。
行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会保证股东大会的正常程序，保障股东大会的议事正常有序进行。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；............
13修订前条款修订后条款
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
............
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度第二十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东大会：
............
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）独立董事向董事会提议召开并获得董事会同意的；
14修订前条款修订后条款......（六）监事会提议召开时；
......
第三十八条股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，第三十八条股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案案时，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不时，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍妨碍内容相关议题一并讨论、表决。股东大会应给予每个提案以内容相关议题一并讨论、表决。股东大会应给予每个提案以合理的合理的讨论时间。讨论时间。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成第四十一条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大股东大会。但在会议主持人认为必要时，可以宣布休会。会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。但在会议主持人认为必要时，可以宣布休会。
15修订前条款修订后条款
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应
应由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项之一的由股东大会普通决议通过:下列事项之一的由股东大会普通决议通过:............下列事项之一的由股东大会特别决议通过:下列事项之一的由股东大会特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
............
第四十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的第四十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各
各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股的股份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并发表自发表自己的意见。己的意见。
16修订前条款修订后条款
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
17修订前条款修订后条款
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。
18《董事会议事规则》修订说明
修订前条款修订后条款
第十二条董事会行使下列职权：
第十二条董事会行使下列职权：
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；
............
第十五条董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担第十五条董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东大会批准。
（一）审议批准下列标准之一的交易行为：（一）审议批准下列标准之一的交易行为：
19修订前条款修订后条款............上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，超2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事会审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的审议通过后，提请公司股东大会审议批准：资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
............上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：超出董事会审批权限，属于股东大会审批权限范围内事项，经董事
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的会审议通过后，提请公司股东大会审议批准：
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高......
者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
1000万元以下（二者以金额较高者为准）；......
20修订前条款修订后条款......上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相由公司总经理办公会审议批准：
关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产总额同时的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关存在账面值和评估值的，以较高者为准；
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审过一年。计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳1000万元以下（二者以金额较高者为准）；
证券交易所认可的其他交易。.............若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相
21修订前条款修订后条款
（二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报......告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
议通过后提交股东大会审议：具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基......准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理的50％且绝对金额超过五千万元；财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担......保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议等深圳证券交易所认定的其他交易。
......
（二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：
22修订前条款修订后条款......
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
......
5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
......注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。
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