恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度持续督导年度保荐工作报告

国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2021年度持续督导年度保荐工作报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：山东恒邦冶炼股份有限公
（以下简称“国泰君安”）司（以下简称“公司”）
保荐代表人姓名：郁伟君联系电话：021-38032401
保荐代表人姓名：金利成联系电话：021-38032401
一、保荐工作概述项目工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控是制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数无
（2）列席公司董事会次数1次
（3）列席公司监事会次数1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数1次（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况无
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数1次
2021年6月2日，恒邦股份披露了《关于收到山东证监局警示函的公告》，中国证券监督管理委员会山东监管局在对恒邦股份下
发的警示函中指出2020年5月，公司与关联方恒邦地产之金帝御
（2）报告事项的主要内容景小区1号楼关联交易事项未及时履行相应审议程序及信息披露义务。2021年6月10日，恒邦股份收到深圳证券交易所就上述事项出具的《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司的监管函》。
上市公司高度重视上述问题，并根据警示函与监管函重点关注事项，进一步建立健全内控体系，落实内控制度的执行，同时加强董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件及相关信息披
露制度的学习，强化风险责任意
（3）报告事项的进展或者整改情况识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件再次发生。
保荐机构对公司提出整改重点关注事项，加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝此类事件再次发生。保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项无
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2021年12月27日《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
（3）培训的主要内容规范运作指引》等法律法规以及近期上市公司监管关注点与案例
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1．信息披露无不适用
2．公司内部制度的建立和执行无不适用
3．“三会”运作无不适用
4．控股股东及实际控制人变动无不适用
5．募集资金存放及使用无不适用
6．关联交易无不适用
7．对外担保无不适用
8．收购、出售资产无不适用9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委无不适用托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况无不适用11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状无不适用况、核心技术等方面的重大变化情况）三、公司及股东承诺事项履行情况是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施
（一）关于股份锁定期的承诺
江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）与
上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺如是不适用下：“本次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起36个月内不上市交易或转让。”
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保证交易完成后上市公司独立性，江西铜业将持续履行前次收购恒邦股份时出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。具体承诺内容如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控
制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方是不适用
式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公
司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的
资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公
开、公平、公正的原则依法进行。本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免与恒邦股份未来可能发生的同业竞争，江西铜业及其控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）将持续履行前次收购恒邦股份时关于避免同业竞争的承诺。具体承诺内容如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制
度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。2、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。3、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优是不适用势，依照市场商业原则参与公平竞争。4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所
控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公
司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务
托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施江西铜业于2020年6月进一步承诺“为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦股份之间潜在的同业竞争，本公司进一步承诺，自2019年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，
12个月内启动将本公司所持有的江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”
（四）关于规范关联交易的承诺江西铜业已于2019年3月出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：为规范与上市公司发生的关联交易，本公司承诺如下：“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对
上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”是不适用江铜集团已于2019年3月出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：“为规范与上市公司发生的关联交易，本公司作为江西铜业的控股股东承诺如下：1、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。2、在江西铜业作为上市公司控股股东期间，不会利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易的行为。”三、其他事项报告事项说明需要报告的重大事项无（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2021年度持续督导年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
__________________________________郁伟君金利成国泰君安证券股份有限公司年月日