特变电工:特变电工股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

特变电工股份有限公司特变电工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉
2022年3月31日特变电工股份有限公司
目录
1、公司注册发行30亿元长期含权中期票据的议案........................2
2、公司控股子公司新特能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市的方案..............................................43、授权董事会及董事会授权人士办理新特能源首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案........................................6
4、公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设年产20万吨高端电子级多
晶硅绿色低碳循环经济项目的议案......................................7
5、公司2022年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案.................15特变电工份有限公司
特变电工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2022年3月31日（星期四）13:00。
二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心。
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、审议公司注册发行30亿元长期含权中期票据的议案；
2、审议公司控股子公司新特能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市的方案；
3、审议授权董事会及董事会授权人士办理新特能源首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并上市有关事宜的议案；
4、审议公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设年产20万吨高端电
子级多晶硅绿色低碳循环经济项目的议案；
5、审议公司2022年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
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2022年3月31日
1特变电工股份有限公司
议案一公司注册发行30亿元长期含权中期票据的议案
为保障公司生产经营资金需求，有效利用多种融资方式，优化债务结构，合理进行中长期债务资金搭配，满足公司可持续发展的需要，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册30亿元长期含权中期票据（以下称永续债），根据规定，注册额度有效期两年，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。具体情况如下：
一、公司注册、发行永续债的具体方案
1、发行规模：本次申请注册发行不超过人民币30亿元永续债，具体发行
规模将以公司在交易商协会注册获批的金额为准。
2、发行利率：按照市场情况决定。
3、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
4、主承销商：境内商业银行或券商。
5、发行期限：基础期限不超过3年，发行人可在每个基础期限到期前行使赎回权，若不行使赎回权，则债券将继续存续。
6、资金用途：主要用于公司补充流动资金、偿还有息负债等。
7、本次决议的有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。
二、申请授权事项
为提高永续债发行工作效率，董事会提请股东大会授权董事会负责永续债的注册及发行工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限
制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、
发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本
付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有关的一切事宜；
2特变电工股份有限公司
2、决定聘请为永续债发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续债发行有关的一切协
议和法律文件及其他一切必要文件，并办理永续债的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续债发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与永续债发行相关的其他事宜。
同时提请股东大会同意董事会授权公司董事长及财务负责人为本次永续债注册发行的授权人士。
上述授权在本永续债注册有效期内持续有效。
本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方或实施。
请各位股东审议。
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2022年3月31日
3特变电工股份有限公司
议案二公司控股子公司新特能源股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的方案
为拓展公司融资渠道，优化资本结构，进一步提升公司竞争力，公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）拟申请首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市（以下简称 A股发行或 A股发行上市）。根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《新特能源公司章程》的规定，新特能源拟定本次 A股发行方案如下：
一、股票的种类
新特能源本次 A股发行股票种类为人民币普通股（A股）。
二、股票的面值
新特能源本次 A股发行股票每股面值人民币 1.00元。
三、股票上市地
新特能源本次 A股发行股票上市地为上海证券交易所主板。
四、发行数量
在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，新特能源本次拟公开发行 A 股股票数量不超过 300000000 股。若新特能源在 A 股发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做相应调整。本次 A 股发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量将根据新特能源的资本需求情況、新特能源与监管机构的沟通情況和发行时市场情况确定。
五、发行对象新特能源本次 A 股发行的发行对象为符合资格的自然人和机构投资者（法律法规及新特能源需遵守的其他监管规则所禁止的投资者除外）。
如任何上述对象为新特能源的关联人士，新特能源将采取一切合理措施以遵守新特能源股票上市地的证券交易所上市规则的有关规定。向关联人士发行任何股份须待遵守香港联合交易所《上市规则》第 14A 章项下所有适用规定
4特变电工股份有限公司（如申报、公告及独立股东批准要求）。
六、发行方式
新特能源本次 A 股发行采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证券监管机构认可的其他发行方式。
七、定价方式
新特能源本次 A 股发行价格将根据发行时境内外资本市场状况和新特能源
实际情况，并综合考虑现有股东整体利益，按照相关法律法规和上海证券交易所相关规定，采用通过向网下投资者询价或证券监管机构认可的其他方式确定发行价格。
八、承销方式
新特能源本次 A股发行由承销机构采用余额包销方式承销。
九、A 股发行前滚存利润的分配安排
新特能源 A 股发行前形成的滚存利润，由本次 A 股发行完成后全体股东按照各自的持股比例享有。
十、决议的有效期
本次 A 股发行决议的有效期为自新特能源股东大会、内资股及 H 股类别股东大会审议通过之日起12个月。
该议案尚需经中国证监会核准后实施。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2022年3月31日
5特变电工股份有限公司
议案三授权董事会及董事会授权人士办理新特能源首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案
为推动新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）首次公开发行人民币
普通股（A股）股票并上市（以下简称发行 A股并上市）工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会的授权人士董事长/总经理全权办理新特能
源发行 A股上市有关事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使作为新特能源股东的权利，决定与新特能源发行 A 股
并上市各项事宜。
2、根据情况全权办理新特能源本次发行 A 股并上市各项事宜及相关方案调
整、变更、修改事宜。
3、根据法律法规和监管要求签署与新特能源发行 A 股并上市相关的法律文
件（包括但不限于为本次新特能源发行 A 股并上市之目的签署协议、合同、契约，出具声明、承诺、同意、确认文件等）。
4、在相关法律法规允许的情况下，实施其他与新特能源发行 A 股并上市有
关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权的有效期为自本议案经本公司股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东审议。
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2022年3月31日
6特变电工股份有限公司
议案四公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设年产20万吨高端电子级多晶硅绿色低碳循环经济项目的议案
为抓住全球光伏产业快速发展机遇，进一步提高多晶硅产品的市场占有率，增强公司新能源产业的核心竞争力及盈利能力，公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下简称新特能源)拟以其全资子公司新特硅基新材料有限公司（以下简称新特硅材料公司）为主体，在新疆昌吉准东产业园区投资建设年产20万吨高端电子级多晶硅绿色低碳循环经济项目（以下简称20万吨多晶硅项目），具体情况如下：
一、项目的必要性
（一）助力能源结构调整，推动新能源产业发展
2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上宣告，中国二氧化碳排
放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日，习近平总书记在联合国气候雄心峰会上进一步细化了2030年碳达峰的目标，宣布到2030年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月21日，国务院发布的《新时代的中国能源发展》白皮书中提出，将坚持推动能源绿色生产和消费，逐步利用可再生能源替代化石能源，建设多元清洁的能源供应体系。
与煤炭、煤化工、生物燃料等能源相比，太阳能发电有着成本低、用之不竭、环保经济等竞争优势，能够有效地减少二氧化碳排放，降低温室气体效应，改善气候环境，是保护环境、应对气候变化的重要措施。随着光伏发电成本逐年降低并实现平价上网，太阳能成为最便宜的清洁能源之一。光伏发电竞争优势越来越明显，逐渐成为各国调整能源结构、保障能源供给，实现未来“碳达峰、碳中和”的主要途径。公司响应国家的号召，实施本项目以助力推动新能源产业的快速发展，实施本项目具有政策上的必要性。
（二）多晶硅市场前景广阔，公司产能无法满足日益增长的市场需求
多晶硅是光伏产业的基础原材料，随着全球光伏发电热潮，多晶硅的需求量大幅增长，在未来10年必将迎来快速发展机遇，未来五年多晶硅产能和产量
7特变电工股份有限公司
均存在一定的缺口。根据 ITRPV（国际光伏技术路线图）全球 2050 年“碳中和”相关模型预测，2030 年的新增光伏需求约为 700GW-1350GW，对多晶硅需求量约210万吨-405万吨，多晶硅产品市场前景广阔。
随着光伏市场的不断发展，多晶硅市场需求快速增长，新特能源的产能已经趋于饱和。截至2021年12月31日，高纯多晶硅年设计产能6.6万吨，2021年实现产量已超过设计产能。2022年，新特能源现有新疆多晶硅生产线技改完成和内蒙古10万吨多晶硅项目建成后，多晶硅产能将达到20万吨/年。根据光伏行业未来快速发展的趋势及新特能源目前与下游硅片客户签订的长单情况，公司现有产能及2022年新增产能已无法满足市场需求。为了提高公司的行业地位和市场竞争力，新特能源计划投资建设20万吨多晶硅项目，进一步扩大多晶硅产能。
（三）进一步降低生产成本，促进光伏行业持续健康发展在多晶硅生产过程中，新特能源的大部分能耗指标已提前达到《中国光伏产业发展路线图（2020年版）》预测的2030年行业水平。随着光伏发电迈向平价上网时代，降低成本是行业发展的必然选择。光伏企业只有加快技术研发，提升经营效率，进一步降低生产成本，才能在众多企业中脱颖而出。随着未来行业新增产能及市场竞争加剧，高成本的企业将被淘汰出局。
一直以来，公司紧密围绕“提质增效、降本增效、度电成本最低”的理念，提质降本，高效发展。本次20万吨多晶硅项目建成投产后，将进一步降低多晶硅生产成本，促进光伏行业持续健康发展。
二、项目的可行性
（一）国家产业政策支持光伏产业快速发展
与煤炭、煤化工、生物燃料等能源相比，太阳能有着成本低廉、用之不竭、环保经济等显著的竞争优势，将成为人类新能源利用的首要途径。光伏产业是国家“四个革命、一个全面”的能源发展战略的重要方向和内容，也是世界各国未来能源发展的重要方向，作为光伏产业基础原料的多晶硅产业，在未来10年必将迎来快速的发展机遇。
光伏产业属于国家新能源和战略性新兴产业，对于国家能源安全具有重要意义，受到国家各项政策的广泛支持。在“十四五”、“十五五”期间，我国将持续优化太阳能发电发展布局，在持续推进集中式基地建设的同时，加强新能
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源发展政策协同，降低新能源非技术成本，充分保障推行光伏发电平价上网，完善电价形成机制；国家发改委、国家能源局、生态环境部、交通运输部、科
技部等政府相关部门纷纷出台扶持光伏产业的相关政策，为光伏产业的发展提供了更大的政策支持。
（二）公司具有先进的技术储备、丰富的管理经验以及大量的优质客户
新特能源自2008年开始投资建设多晶硅项目，长期致力于科技攻关及技术创新，掌握了高纯多晶硅研发和制造的核心技术，累计获得多晶硅相关授权专利200余项，具有多项自主知识产权。公司拥有一批高素质且经验丰富的多晶硅生产管理及操作人员，具备将20万吨多晶硅项目做精、做强的人才基础及管理经验。此外，该项目按年产20万吨规模设置，充分利用规模效应，大大降低投资，减少占地及生产定员，保证项目的竞争优势。
多年来，新特能源与多家下游客户建立了战略合作伙伴关系，坚持“与客户共成长”发展战略，多次被客户评为战略合作伙伴、最佳供应商等。目前公司已与隆基股份、中环股份、晶澳科技、晶科能源、上机数控等光伏行业领先
企业建立了长期稳定的合作关系，与多家下游硅片客户签订了多晶硅销售框架协议，基本锁定了未来3-5年多晶硅产品的销售。良好的客户关系、优良的产品品质为20万吨多晶硅项目产能的消化提供了有力保障。
（三）项目选址具有建设多晶硅的良好条件
20万吨多晶硅项目选址在新疆昌吉准东产业园区，该园区位于准东经济技
术开发区西部规划区域内。准东经济技术开发区距乌鲁木齐市200公里，横跨昌吉州吉木萨尔、奇台、木垒县，公路四通八达，交通便利，是新疆经济发展的重要增长极。
准东经济技术开发区是国家确定的第十四个大型煤炭基地的重要组成部分，是新疆五大煤田之一，也是我国最大的整装煤田，丰富的煤炭资源是电力保障的基础。准东经济技术开发区已投运世界上电源容量最大、输电距离最远、电压等级最高、技术水平最先进的“疆电外送”±1100千伏特高压直流输电工程，本地已建成750千伏环北疆电网工程，建设了1188万千瓦电源项目，可以保障项目生产用电。园区现有五彩湾冬季调蓄水库，该水库容量达0.5亿立方米，可以保障项目生产用水。
三、20万吨多晶硅项目的具体情况
9特变电工股份有限公司
（一）项目建设主体
本项目投资建设主体为新特能源全资子公司新特硅材料公司，新特能源及新特硅材料公司基本情况如下：
1、新特能源基本情况
公司名称：新特能源股份有限公司
企业性质：股份有限公司（1799.HK）
注册地址及办公地点：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号
法定代表人：银波
成立日期：2008年2月20日
注册资本：人民币143000万
主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售；新能源产品的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务等。
2、新特硅材料公司基本情况
公司名称：新特硅基新材料有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及办公地点：新疆昌吉州准东经济技术开发区西黑山产业园华一
路19号（西黑山）
法定代表人：陈国辉
成立日期：2022年2月17日
注册资本：人民币5000万元（新特能源投资占注册资本100%）
主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售等。
新特硅材料公司主要是为了投资建设20万吨多晶硅项目而设立。
（二）项目批复情况20万吨多晶硅项目已取得昌吉回族自治州发展和改革委员会出具的《关于新特硅基新材料有限公司年产20万吨高端电子级多晶硅绿色低碳循环经济建设项目备案的通知》（昌州发改[2022]06号）。
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该项目建设尚需通过出让方式获得项目建设所需土地使用权，获得环境评价报告批复、能源技术评价批复、安全评价报告批复等相关文件。
（三）项目建设内容及建设期
该项目建设内容主要为多晶硅生产装置、配套建设的氯碱装置、公用工程
设施、辅助生产设施等。项目沿用改良西门子法，结合新特能源已经掌握的多晶硅生产技术，产品纯度更高，生产成本更低，综合效益更高。项目整体按照
20万吨/年进行规划建设，分为两期建设，每期建设规模均为10万吨/年，两期
均建设完成后，将新增高纯度多晶硅年产能20万吨。项目建设期24个月。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
（四）项目投资金额
本项目总投资约176亿元，其中资本金88亿元，通过新特能源首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称发行 A股）募集资金解决，募集资金以增资的方式投入新特硅材料公司；剩余部分通过银行贷款的方式解决。若新特能源发行 A 股实际募集资金量少于本项目资本金需求，新特能源将通过自筹方式解决。新特能源发行 A 股募集资金到位前，可根据项目的实际进度，以自有资金或银行贷款支付项目所需款项，待发行 A 股募集资金到位后，再予以置换。
项目投资具体构成情况如下：
序号项目投资金额（亿元）占总投资比例（%）
1设备购置费85.3948.54
2安装工程费49.2628.00
3建筑工程费25.5114.50
4其他工程费10.115.75
5建设期利息4.162.37
6铺底流动资金1.470.84
合计175.90100.00
（五）项目的效益情况
根据谨慎性原则，本项目经济效益测算分别基于多晶硅销售价格7万元/吨（含税）和10万元/吨（含税）。本项目完全达产后，主要财务指标及效益情况如下：
11特变电工股份有限公司
价格
7万元/吨10万元/吨
指标
年均销售收入（万元）1397720.001992020.00年均税后利润（万元）280281.26716458.02
投资回收期（含建设期，税后）（年）6.253.97项目投资财务内部收益率（税后）（%）19.3740.32
四、风险及应对措施
（一）技术及新产品替代风险新特能源多晶硅生产技术采用改良西门子法。硅烷法等多晶硅技术正在不断进步并逐渐成熟，保利协鑫能源已开始利用硅烷法进行颗粒硅规模化生产，成本可能随着规模化生产不断降低。钙钛矿等非晶硅光伏技术也在不断进步，可能存在技术或新产品替代的风险。
应对措施：钙钛矿等非晶硅光伏技术不断进步但尚未规模化生产，据专家预测，多晶硅太阳能电池具有转化率高、产品寿命长等优势，仍是光伏产业发展趋势的主流。硅烷法对设备及生产安全性要求高，硅粉单耗高，辅材费用高等难点问题，目前客户仍将颗粒硅料与多晶硅料掺配使用；改良西门子法技术成熟，使用最广泛，仍是未来十至二十年多晶硅生产的主流技术。
新特能源经过多年的发展，形成了完善的科技创新体系，拥有经验丰富的技术研发团队，将充分发掘改良西门子法技术、工艺优势，降低生产成本，尽快收回投资。
（二）行业波动风险
长期看光伏行业具有良好发展前景，但从短周期看，受产能扩张、产业政策、经济发展、贸易摩擦等多重因素影响，呈现出波动的特征。多晶硅生产投资规模大、成本高、技术含量高，产能一旦投放将难以退出，多晶硅供给弹性较小，若多晶硅价格在未来出现持续较大幅度的向下波动，将对公司的盈利水平造成较为不利的影响。
应对措施：随着光伏产业“平价上网”的进程加快，光伏发电已成为最低廉的能源之一，光伏行业面临新一轮爆发性增长。本次20万吨多晶硅项目充分汲取前期项目建设经验，将充分发挥规模化、低成本的优势，本次项目具有较好的市场竞争力。
（三）市场竞争加剧，价格下降，无法实现预期效益风险
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随着全球光伏产业的迅速发展、多晶硅技术的进步以及新一轮多晶硅企业的扩产，存在市场竞争加剧，多晶硅价格下降，无法实现项目预期效益的风险。
应对措施：新特能源本次将采用更为先进的工艺技术，依托成熟的科技研发平台，利用规模优势、资源优势，进一步提升产品品质，不断降低产品成本，提升多晶硅产品的市场竞争力，应对市场竞争加剧，产品价格下降，无法实现预期效益的风险。
（四）工程建设超期、超预算风险
项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全不达预期的风险，受钢铁等大宗原材料及设备价格上涨因素影响，可能存在工程建设超预算等风险。
应对措施：新特能源拥有经验丰富、配套成熟项目建设、安全管理人才团队，公司将科学安排工程施工，优选业绩和施工质量好的施工及监理单位，严格控制工程质量，在项目建设中充分考虑自动化、智能化等控制手段，全力保障工程项目进度、安全，保障工程建设顺利进行。同时公司将通过公开招标、精细化管理，合理控制工程建设成本、费用不超预算，保障项目顺利建设、投产、达产。
（五）安全生产及环保的风险
多晶硅的生产过程中产生部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料、气体，存在一定危险性，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，从而对生产经营产生不利影响。
应对措施：在项目建设过程中，新特能源将充分利用信息化、自动化、智能化控制手段，实现智能化管理，保障工艺本质安全、设备安全、高效、平稳运行，其通过工艺改进及技术升级，实现了冷氢化及精馏装置废水及废气的零排放。新特能源将根据行业特征、作业环境、关键控制环节，进行全面风险识别及评估，建立风险分类分级网格化管理体系，制定安全、环境应急预案管理体系，提升风险管理精细化程度，以体系化建设保障降低安全、环保风险。
四、对外投资对上市公司的影响
13特变电工股份有限公司
本项目具有较好的经济效益，项目建成达产后公司的盈利能力将进一步增强。本项目的实施有利于新特能源继续保持在多晶硅行业的竞争优势，并将进一步增强公司的综合实力。
本次对外投资不会新增重大关联交易，也不存在同业竞争。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司
2022年3月31日
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议案五公司2022年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案
2021年，受疫情后世界经济复苏、全球资源供给错配、国内能耗管控等多
重因素影响，各类大宗原材料价格大幅上涨，2022年经济形势仍然复杂严峻，公司生产经营所需的铜、铝、铅、PVC 料、钢材等主要原材料以及公司控股子
公司特变电工杜尚别矿业公司（以下简称杜尚别公司）黄金产品价格波动给公
司经营带来一定的不确定性。随着公司国际战略的逐步推进，公司外汇收入及支出金额加大，汇率波动风险管控是公司国际化战略推进面临的必然挑战。为降低原材料、产品价格波动、汇率波动对公司生产经营的影响，防范风险，公司 2022 年将开展包括铜、铝、铅、PVC 料、钢材等原材料、黄金产品套期保值
业务以及远期外汇交易业务。具体情况如下：
一、原材料套期保值业务
公司已制定了《特变电工套期保值管理制度》，《特变电工套期保值业务操作管理标准》，并根据实际情况进行修订。2022年，公司主要针对铜、铝、铅、PVC料、钢材等大宗原材料开展套期保值业务。
（一）从事套期保值的原因及目的
铜、铝、铅、PVC 料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签订的是闭口合同，由于产品交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。为了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务，保持产品生产成本的相对稳定。钢材、铝材等是新建及技改项目、新能源电站项目所需大宗材料，其价格波动对项目建设成本产生较大影响，为尽量降低钢材等价格波动带来的项目建设超预算风险，公司开展相关材料的套期保值业务。
公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不进行以逐利为目的的投机交易。公司开展商品套期保值业务，主要包括期货、期权等品种。
（二）从事套期保值的品种及套期保值数量
15特变电工股份有限公司
公司开展套期保值业务的原材料品种为铜、铝、铅、PVC 料、钢材等生产
经营所需大宗材料。公司套期保值数量以实际生产、项目建设所需的现货数量为基础，原则上不超过实际订单生产和工程建设所需的现货量。2022年度，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为 16-19 万吨、7-10 万吨、0.6 万
吨、3万吨、25-30万吨。
（三）套期保值资金来源及持仓时间公司开展主要原材料套期保值业务的资金来源为自有资金。对套期保值资金的管理严格按照《特变电工套期保值管理制度》执行。公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。
公司相应的套保头寸持有时间原则上不超出相关合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
（四）业务管理机构及操作流程
1、业务管理机构
公司设立套期保值管理小组，全面领导公司套期保值管理工作，负责研究确定公司各产业套期保值原则，建立完善公司套期保值工作制度、流程以及考评机制；组织开展宏观经济政策研究、套保策略及方案研究，并提供指导意见；
审核批准各分子公司选择期货经纪公司的开户等工作；监督及评价各分子公司套期保值策略的实施与落实；建立健全各分子公司套期保值人才团队。
公司各分子公司成立期货领导小组，设立期货管理部门，根据公司套期保值管理制度制定本单位的套保管理流程、套期保值策略和操作方案，负责操作方案的具体实施和操作。期货管理部门进行套期保值方案的执行，并定期向套期保值管理小组领导进行汇报。
2、操作流程
各单位选择有实力的期货经纪公司，将期货经纪相关资质文件经各分子公司期货管理部门审核后报公司套期保值管理小组，经公司套期保值管理小组审核批准后方可开户。
各分子公司期货管理部门具体负责本单位套期保值业务实施及操作，结合签订订单情况、项目情况、市场行情进行套期保值，根据现货市场供应、已采购现货情况进行期货平仓对冲。
（五）风险及控制措施
16特变电工股份有限公司
各分子公司期货操作以套期保值为目的，不利用期货进行投机交易。
各分子公司的期货管理部门实时掌握市场波动情况、项目信息，及时对风险敞口进行调整；对涉及的套期保值品种价格连续两个交易日波动±2%，形成市场调研分析报告，及时做出交易决策或制定应对方案，提高市场响应的及时性。
各分子公司设置专职人员对期货保证金进行管理，建立保证金预警机制，及时识别并终止可能造成重大损失的情形。
期货领导小组对开仓和平仓操作需进行审批；对套保的数量、价格、损益
情况、风险水平等进行审核评估；公司套期保值管理小组对可能出现较大风险
进行提示和预警，对各分子公司的期货工作进行监督、考核。
通过以上措施，可以有效地控制原材料套期保值业务产生的风险。
二、黄金产品套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
公司控股子公司杜尚别公司建设的塔吉克斯坦金矿项目已实现黄金产出，黄金生产和销售将成为公司新的业务和利润增长点。为有效降低黄金价格波动对生产经营的影响，杜尚别公司拟充分利用期货市场的套期保值功能，开展黄金套期保值业务。杜尚别公司已经制定了《特变电工杜尚别矿业公司黄金套期保值管理制度（试行）》，规范黄金套期保值业务的开展。
公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不进行以逐利为目的的投机交易。
（二）从事套期保值的品种及套期保值数量
杜尚别公司从事的套保品种为黄金，套期保值头寸数量不超过自产黄金1-
1.5年的产量，确保持仓规模与现货产量及资金实力相适应。
（三）套期保值资金来源及持仓时间杜尚别公司开展黄金套期保值业务的资金来源为自有资金。对套期保值资金的管理严格按照《特变电工套期保值操作管理制度》、《特变电工杜尚别矿业公司黄金套期保值管理制度（试行）》执行，严格控制黄金套期保值资金规模，不得影响公司正常经营。
杜尚别公司黄金套期保值的持仓时间段与现货生产的时间段相匹配。
（四）业务管理机构及操作流程
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1、业务管理机构
杜尚别公司设立黄金期货套期保值领导小组，审议套期保值方案，确定黄金套期保值数量，监督黄金套期保值业务的开展并负责应急处理。杜尚别公司期货管理部门制定黄金套期保值交易方案、组织实施黄金套期保值方案的具体
交易操作，定期向套期保值领导小组汇报。杜尚别公司审计部负责黄金套期保值业务的监督、风险监控及评估，财务部负责黄金套期保值交易操作所需资金的筹措，交易后的会计账务处理。
2、操作流程
杜尚别公司期货管理部门在专家团队的指导下，根据黄金的产销情况和市场价格走势的预测分析，制定自产黄金套期保值交易方案，报套期保值领导小组审议；套期保值领导小组审议并确定套期保值交易方案后，杜尚别公司期货管理部门组织落实套期保值交易方案的具体实施。
在上海黄金交易所和上海期货交易所平台上的黄金套期保值交易操作，由杜尚别公司期货管理部门组织实施；审计部根据相关制度对自产黄金套期保值
交易进行监督、监控、核对及备案；财务部按照自产黄金套期保值交易的成交
单、交割单或结算单，审核无误后进行账务处理。
（五）风险控制措施
杜尚别公司在开展黄金套期保值业务前合理安排有专业知识、管理经验、
职业道德的相应岗位业务人员，相关人员不得交叉或越权行使职责；黄金套期保值交易操作实行审批管理，确保黄金套期保值业务的整个过程规范有序，风险实时监控，清算必须做到日清日结。
当市场黄金价格波动较大或发生异常波动导致套期保值头寸的浮动盈亏较大，杜尚别公司审计部门向杜尚别公司期货管理部门提报《风险警示书》；当黄金套期保值业务不符合有关法律法规的规定、交易存在违规操作等情况时，杜尚别公司审计部负责人立即向总经理报告。
公司期货领导小组将对套保的数量、价格、损益情况、风险水平等进行审
核评估；公司套期保值管理小组对可能出现较大风险进行提示和预警，对杜尚别公司的期货工作进行监督、考核。
公司将定期对相关工作人员的职业道德及业务进行培训，综合宏观经济形势及其他因素研究黄金期货形势，提高其业务能力及综合素质。
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通过以上措施，可以有效地控制黄金套期保值业务产生的风险。
三、远期外汇交易业务
2022年，全球经济金融形势复杂多变，美元流动性边际收紧、外贸景气回
落、中美利差缩小等多重因素交织，人民币汇率将维持双向波动走势。为适应人民币汇率双向波动常态化，公司牢固树立汇率风险中性理念，坚持外汇套期保值，理性面对汇率涨跌。结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展的外汇交易业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期
业务、期权业务、利率互换业务等。
外汇远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。交易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。
外汇掉期业务是指在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的
远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。
（一）从事远期外汇交易业务的目的
公司目前进出口业务主要的收付汇币种为美元和欧元，为了防范汇率波动给公司带来的风险，加强公司外汇风险管理能力，公司通过办理远期外汇交易业务锁定公司已签订合同未来收付外币兑换人民币汇率，规避国际业务汇率波动风险。公司开展远期外汇交易业务结合实际业务需要，不得进行投机交易。
（二）从事远期外汇交易业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种主要为美元、欧元等外汇收入币种。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司已签订合同未来收付外币金额。
（三）远期外汇交易业务资金来源公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。公司严格控制远期外
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汇交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。
（四）业务管理机构及操作流程
公司制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理制度》，设立了外汇及金融衍生品业务领导小组，负责统一管理外汇及金融衍生品业务的审核批准。领导小组下设的办公室在公司财务部资金管理中心，负责统一管理外汇及金融衍生品业务。公司财务部资金管理中心是外汇及金融衍生品业务的归口管理部门。各经营单位同步设立外汇资金交易管理小组，负责经营单位外汇资金管理及汇率管控工作。
远期外汇交易业务操作流程如下：
1、经营单位财务部根据项目基础信息，汇总分析缺口，参考外汇市场行情，
提交外汇业务审批流程，经营单位内部审批后报公司审批。
2、公司财务部资金管理中心汇总各经营单位外汇收付基础业务信息，审核
经营单位财务部提交的外汇套期保值交易的具体方案，提出相关操作建议，报公司领导审批。
3、审批完成后，经营单位财务部和公司财务部资金管理中心根据审批意见
与外部金融机构进行议价，最终实现公司外汇交易与外部金融机构的实际成交。
4、业务完成后，经营单位财务部和公司财务部资金管理中心登记外汇交易台账，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。
（五）风险及风险控制措施为了防范远期外汇交易业务给公司带来的风险公司已制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理制度》对远期外汇交易业务的风险控制、审议程序、后续
管理等流程进行了规定，并于2021年根据市场及公司实际情况对该管理制度进行了再次修订完善。公司将在内部风险控制方面采取以下几方面的措施:1、公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值锁定汇率波动风险的原则，
不以投机为目的开展远期外汇交易业务或以外的其他外汇套期保值交易；
2、公司开展相关业务交易前，需与交易对手完成文件的签署，包括合同的
签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等。
3、公司开展远期外汇交易业务，需明确所享有的权利和应履行的义务，并
具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协
20特变电工股份有限公司议确定。
4、如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，
应主动、及时向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，并提交应对措施，外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。
5、公司及各经营单位开展外汇套期保值业务，只允许与经国家外汇管理局
和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
请各位股东审议。
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2022年3月31日
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