多氟多:多氟多2021年内部控制自我评价报告的核查意见

中原证券股份有限公司
关于多氟多新材料股份有限公司
《2021年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐人”）作为多氟多新
材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）非公开发行股票持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件要求，履行对多氟多持续督导职责，对公司《多氟多新材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
在2021年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问募集资金项目工程建设情况；查阅主要的信息披露文件；
与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等沟通；核查募集资金存放和使
用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对多氟多内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则和分批次实施内部控制体系建设的策略，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、2021年度内部控制建设及评价工作的范围
根据《企业内部控制评价指引》对内部控制评价工作的全面性和重要性要求，纳入评价范围的主要单位包括：白银中天化工有限责任公司、河南省有色金属工业有限公司、多氟多(昆明)科技开发有限公司、多氟多新能源科技有限
公司、宁夏盈氟金和科技有限公司、安徽多氟多智行汽车租赁有限公司、山东
凌峰智能科技有限公司、浙江中宁硅业有限公司、河南多多能源科技有限公司、
江苏原素新能源汽车有限公司、洛阳蓝宝氟业有限公司、河南东方韶星实业有限公司、云南氟磷电子科技有限公司、河南省氟基新材料科技有限公司、焦作
伴侣纳米材料工程有限公司、多氟多阳福新材料有限公司、河南海恩美科新材
料有限公司、多氟多海纳新材料有限责任公司、广西宁福新能源科技有限公司。
以上单位所属的财务报表相关事项及经营管理活动皆纳入公司内控评价范围，不存在重大遗漏。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
包括：公司治理层面、公司业务流程层面。
其中，公司治理层面主要包括以下内容：治理结构、发展战略、人力资源、社会责任；公司业务流程层面主要包括以下内容：资金管理、存货管理、研发
管理、销售与收款管理、采购与付款管理、工程管理、合同管理、财务报告与
信息披露、投资管理、预算管理、担保管理、信息与沟通、内部监督等。
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》等有关法律法规和《多氟多新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，秉持严格规范运作，持续完善治理结构的理念，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、和《总经理工作细则》等各层级的议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。公司董事会下设四个专业委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，以明确各专业委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供有力支持。
为了有效地计划、协调和控制经营活动，公司通过制定组织结构图、部门职责、岗位职责及各子、分公司的内部管理制度或相关文件，明确了各个机构的职责权限，使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。
（2）发展战略立足一个基础，以氟元素为基础，延伸和融合氢、锂、钠、硅、磷等多种元素，探索氟在人类生活和工业应用中的无限可能，推动以新能源材料和电子信息材料为核心的相关多元化发展战略。
依托两轮驱动，把握数字革命和低碳革命给新能源汽车、半导体等国家战略性新兴产业的发展机遇，打造智能制造、智才集聚的智慧企业和循环利用、低碳减排的绿色企业。
践行三高发展，推进高科技、高效率、高市占率，实现高质量发展。把多氟多打造成全球氟材料行业引领者。
推进四类业务，重点发展氟基新材料、电子信息材料、新能源材料、新能源电池四类业务，做好各领域存量业务与增量业务的平衡发展。
坚持五项原则，公司在研发、生产、市场、管理等过程中始终坚持客户中心，市场导向；拥抱变化，持续创新；以人为本，绿色发展；警惕脆弱，提高韧性；产业报国，社会责任。
（3）人力资源
公司根据人力资源现状和未来发展需要，持续优化人力资源整体布局，制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德素养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。
（4）社会责任
公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。公司高度重视安全生产工作，贯彻以“安全第一，预防为主”的方针，建立安全生产管理体系，规范安全生产操作和应急预案，强化安全生产责任追究制度；重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障，健全检查监督机制，有效预防各类安全事故的发生。
公司以确保员工职业健康安全、创造和谐的劳工关系为目标，坚持科学发展观，以人为本，积极维护员工的权益和职业安全与健康，结合国家有关法律、法规的要求，规定了员工招聘、管理、使用，以及职业健康、劳动安全、福利待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。公司切实履行促进就业和员工权益保护的社会责任，按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险，定期安排员工体检，在企业发展的同时不断为社会提供人员就业岗位，并有相关的制度配套实施。
（5）资金管理
公司全面梳理了资金活动的业务流程，科学设置了组织机构和相关岗位，严格管理现金、银行存款、票据、印章等关键事项，明确资金活动各个环节的职责权限和岗位分离等要求，对资金的使用有严格的授权审批程序，切实保护公司的资金安全，提高公司的资金使用效率。公司加强营运资金管理，主要加强对流动资产和流动负债的管理；加快现金、存货和应收账款的周转速度，尽量减少资金的过分占用，降低资金占用成本；同时利用商业信用，支持资金短期周转。
（6）存货管理
公司通过制定存货管理制度，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
公司运营部保障物资供应不缺货，采购计划不出现大的误差。供应计划及时性完整性是工程项目进度的有力保障。
（7）研发管理
公司高度重视产品研发工作，根据公司发展战略，结合市场开拓的要求，强化了研发立项与审批、方案设计、研发过程管理、研发人员管理、研发成果
开发及保护的全过程管理。同时对研发产品突出应用于生产，强调效益转化，并积极制定研发管理制度，对研发项目的申报、论证、立项、成果开发、技术信息保密等方面的内容进行了明确规定。
（8）销售与收款管理
为了促进公司实现销售目标，规范销售活动，防范销售相关的风险，公司制定并持续完善《销售管理内控手册》、《销售业务管理实施细则》等，公司在销售计划制定、客户开发、业务谈判与销售合同管理、发货、销售退换货等方
面进行了重点控制，对于合同签订、销售定价、收款政策均有明确的授权与规定，保证销售与收款的真实性、合法性。公司加强应收账款的催收力度，应收账款能够做到月度计划，每周反馈，定期督促，做到了日常监控。
（9）采购与付款管理
公司制定了《采购管理内控手册》、《物资采购管理制度》、《资金支出及票据报账审批制度》等，公司统筹安排采购计划，明确采购申请、审批、购买、付款等环节的职责和审批权限，按照公司规定的审批权限和程序办理业务，定期对供应商进行综合评价，建立价格监督机制，不定期对采购流程进行检查，保证物资采购满足公司生产经营需要。
在采购方式上，公司通过招标、竞价等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性；公司通过采购平台，实施电子采购以提升采购的效率和透明度；
通过集中采购，整合内外部资源，最大限度的发挥采购量的优势以实现规模效益。在采购付款上公司建立了严格的资金支付和授权管理制度，根据付款金额划分审批层级，明确审批权限，所有采购款项的支付必须经过授权领导的审批，保证资金的安全。
（10）工程管理
为加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，公司制定了《项目管理作业指导书》等体系文件，规范工程管理的工作流程，明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容
职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。公司主要由技术保障部负责工程管理和工程代建委托的归口管理工作，对工程立项、招标、造价、建设、验收等环节进行管理和控制。
（11）合同管理
为规范合同的管理，公司制定了《合同管理制度》等制度，加强对合同管理各环节的控制，包括合同的谈判、合同的审核与签订、合同的履行与结算、合同的补充与变更、合同的解除与纠纷处理、合同档案管理等。公司根据合同属性明确各归属管理部门，针对合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
（12）财务报告与信息披露公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理了财务报告编
制、对外提供和分析利用的业务流程，并已建立较为完善的财务信息管理系统和内部控制体系文件，规范了公司会计政策、核算方法、会计业务处理程序、资产盘点、核实账务及合并报表编制等内容，确保公司的会计事务按相关规定执行，保证财务会计报告的真实性、完整性和准确性。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理制度》等一系列专门制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
（13）投资管理
公司制定了《公司对外投资管理办法》，对投资行为进行了规范。制度明确规定了各类投资业务的条件、操作流程、决策程序、批准权限、会计系统控制、不相容岗位的分离等。公司资金项目监管人员负责投资业务内部控制管理。
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
（14）预算管理
为了促进企业实现发展战略，发挥全面预算管理作用，公司加强了预算管理工作的组织领导，成立了公司预算委员会，明确预算工作组以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。公司确定经营发展部为全面预算的归口管理部门，对预算编制、批准、下达、预算执行、预算考核等环节进行管理和控制。（15）担保管理公司依法制定了《对外担保管理制度》等体系文件，规范担保管理过程，完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，定期检查担保政策的执行情况及效果。公司建立担保授权和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，重大担保业务，应报董事会批准等控制程序和控制措施。
（16）信息与沟通
公司证券部为信息披露事务管理的日常工作部门，负责信息披露工作，履行法定决策程序后加以披露。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关
法律、法规，结合公司实际情况，制定了《公司内幕信息知情人管理制度》等一系列相关制度，在重大事件信息未公开披露前，所有相关人员均须严格保密，从而维护了信息披露的公平原则。遵守公司信息披露管理制度，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反上述制度的情形发生。
公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量，关注基础功能使用的规范性。日常经营过程中，公司通过总经理办公室会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力，使业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟通及时、顺畅。
（17）关联交易
公司严格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《公司章程》的有关规
定规范与关联方的往来交易。为了进一步明确公司与关联方双方权利和义务，提高管理效率，切实维护公司及公司全体股东的合法权益，公司根据制度规定对关联交易的范围、各部门职责分工、关联交易的定价原则等做了明确规定，并要求对于关联交易的信息及时披露。2021年公司的各项关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等各项规定，关联交易根据市场化原则进行，不存在利益输送的情形。同时，针对日常关联交易，公司定期核查日常关联交易额度是否超过股东大会审批额度和有无增加新的关联方，如有超过或增加，公司将及时履行相应的决策程序和信息披露程序。针对偶发性关联交易，公司严格遵照市场化原则开展关联交易，并根据额度的大小结合相关规定，提交公司董事会和股东大会审议。因此，公司关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》的有关规定，关联董事、关联股东回避表决，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益的情况。
（18）内部监督
公司对内部控制体系的监督主要包括审计委员会、内部审计机构的监督。
（1）各部门、各法人主体在各自职责范围内开展内部控制日常监督工作。
（2）公司颁布了《内部审计管理制度》。董事会下设审计委员会，公司审
计监察部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会进行报告。审计监察部设有专职人员，对公司内部各职能部门及子公司相关生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司2021年度内部控制有效性的自我评价报告内部管理体系以及各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。
2021年度审计监察部对相关业务流程实施了专项审计，针对子公司投资环
节、长期投资减值计提、采购、产品研发、销售管理等内控管理流程。
重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、关联交易、资金活
动、资产管理、投资与筹资管理、工程项目管理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》《证券法》及企业内部控制规范体系等相关法律法规的规定，结合公司的《内部控制管理手册》和相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
本年度公司董事会根据企业内部控制基本规范体系对重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并对以前年度内控缺陷的认定进行调整，内部控制缺陷标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2021年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
*公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；
*公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生
产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
*企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损失。
*企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见；
上述***造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。
上述***造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的1%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：
*违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
*“三重一大”事项未经过集体决策程序；
*关键岗位管理人员和技术人员流失；
*涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
*信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
*内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。
上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
通过全面的检查和评估，公司认为：截止2021年12月31日，公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将持续改进和优化内部控制制度的设计与实施，不断促进公司风险防范能力和经营管理水平的有效提升。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见经核查，中原证券认为：多氟多法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制，公司《2021年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司
的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
牛柯陈军勇中原证券股份有限公司年月日