众生药业:关于公司2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：002317公告编号：2022-026
广东众生药业股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票来源：公司已从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票
●限制性股票授予完成日：2022年3月22日
●限制性股票授予登记数量：5780000股
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2022年2月11日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
（二）2022年2月14日至2022年2月23日，公司对本激励计划授予激励
对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。
第1页共8页证券代码：002317公告编号：2022-0262022年2月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年3月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年3月1日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
二、本激励计划限制性股票的授予登记情况
（一）授予日：2022年3月1日
（二）授予登记数量：5780000股
（三）股票来源：公司已从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（四）授予登记人数：77人
（五）授予价格：5.58元/股
（六）本激励计划授予登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日项目
票数量（万股）票总数的比例股本总额的比例
中层管理人员、核心技术及业务
578.00100.00%0.71%
骨干（77人）
合计578.00100.00%0.71%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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三、授予股份的限售期、解除限售安排及业绩考核要求
（一）限售期和解除限售安排
本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24
个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期40%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期30%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期30%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于10%或者2022年
第一个解除限售期
净利润增长率不低于12%；
以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于21%或者2023年
第二个解除限售期
净利润增长率不低于25%；
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以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于33%或者2024年
第三个解除限售期
净利润增长率不低于40%。
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东
华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药
业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。
上述“净利润”为扣除因本激励计划及2022年员工持股计划产生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先
强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资
管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
评价标准（等级） S、A、B+ B C 、D
个人层面解除限售比例（N） 100% 90% 0%激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考
核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层
面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《公司2022年限
第4页共8页证券代码：002317公告编号：2022-026制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消其参与2022年限制性股票激励计划的资格，2022年限制性股票激励计划的激励对象由79人调整为77人，授予的限制性股票总数由
5840000股调整为5780000股。
除上述情况，本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的情况无差异。
五、限制性股票认购资金的验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月7日出具了众会验字
（2022）第02024号验资报告，认为：截至2022年3月3日止，公司已收到77
名激励对象缴纳的资金32252400.00元，因本次限制性股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，本次发行后公司股本总额不变，增加有限售条件的流通股人民币5780000元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币5780000元。
六、本次限制性股票授予完成日
本股权激励计划的授予日为2022年3月1日，限制性股票授予完成日为2022年3月22日。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术及业务骨干，不包括董事、高级管理人员。
八、公司筹集的资金的用途公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司的流动资金。
九、公司股本结构变动情况
第5页共8页证券代码：002317公告编号：2022-026本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别股份数量比例股份数量比例
变动数量（股）
（股）（%）（股）（%）
一、有限售条件股份10146567112.46+578000010724567113.17
二、无限售条件股份71299540587.54-578000070721540586.83
三、股份总数814461076100.000.00814461076100.00
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、本激励计划的授予对公司财务状况、经营成果以及每股收益的影响
（一）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。
公司董事会已确定本激励计划的授予日为2022年3月1日。经测算，授予的5780000股限制性股票应确认的总费用为3219.46万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。
限制性股票数量需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
578.003219.461743.871019.50402.4353.66
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）预计限制性股票实施对公司每股收益的影响
由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票，授予完成后公司股本总数不变。因此，不存在因授予限制性股票导致每股收益变动的情况。
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十一、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明
（一）回购股份的实施情况
公司于2018年10月11日召开第六届董事会第十九次会议、2018年11月2日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关议案，公司同意使用不少于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
截至2019年5月2日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量11103907股，占公司总股本的1.36%，回购最高成交价为10.55元/股，最低成交价为7.77元/股，支付的总金额为100009162.08元（不含交易费用）。
公司于2021年2月7日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）以集中竞价的方式回购公司部分股份。
截至2021年8月6日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，使用的总金额为51588010.63元（不含交易费用），累计回购股份数量为5927093股，占公司总股本的0.73%，最高成交价格为9.09元/股，最低成交价格为8.26元/股。
（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工
具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
十二、公司实际控制人及其一致行动人股权比例变动情况
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公司本激励计划所涉限制性股票授予登记完成后，公司总股本保持不变，不会导致公司股东持股比例发生变动。
公司实际控制人及其一致行动人在授予前持有公司股份185281000股，占公司总股本的22.75%。本次授予完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份数量及比例不变。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十三、备查文件
（一）验资报告；
（二）证券过户登记确认书。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十二日