南华生物:南华生物2022年度非公开发行A股股票预案

证券代码：000504证券简称：南华生物南华生物医药股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年三月南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司，
拟以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的价格为14.96元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（2022年3月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非
公开发行股票数量不超过18449197股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资
本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生
变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过27600万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，财信产业基金所认购的股份自本次发行结束之
日起18个月内不得转让。
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自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
7、本次非公开发行的发行对象为财信产业基金，财信产业基金为公司之控股股东，为公司的关联方，参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。
公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第六节公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
9、本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配
的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果
公司未来业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益等指标下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第七节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
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亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险”，注意投资风险。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................8
一、发行人基本信息.............................................8
二、本次非公开发行背景和目的........................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次非公开发行方案概要........................................10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................12
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................13
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................13
第二节发行对象基本情况..........................................14
一、基本信息...............................................14
二、股权结构及控制关系..........................................14
三、最近三年主要业务情况.........................................14
四、最近一年及一期主要财务数据......................................15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况.....................15
六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况.................................16
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况...............................16
八、本次认购的资金来源情况........................................17
第三节附条件生效的股份认购合同主要内容摘要................................18
一、合同主体和签订时间..........................................18
二、认购合同的主要内容..........................................18
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次募集资金使用计划.........................................21
二、本次募集资金使用计划的必要性及可行性分析...............................21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................23
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...............................23
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24
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一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况.............................................24
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响........................25
三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的影响..........................................25
四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控
股股东及其关联人提供担保的情形......................................25五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................26六、与本次股票发行相关的风险.......................................26
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明..............................28
第六节公司利润分配政策及相关情况.....................................29
一、公司章程关于利润分配政策的规定....................................29
二、公司最近三年利润分配情况.......................................32
三、未来三年股东回报规划（2022年-2024年）............................33
第七节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺............................38
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...............................38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................40
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................40
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况............................................40
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施..................................41
六、公司相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................43
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释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
本公司、公司、发行人、指南华生物医药股份有限公司南华生物
本次发行、本次非公开发
指 发行人本次非公开发行A股股票
行、本次非公开发行股票
南华生物医药股份有限公司2022年度非公开发行A股股
预案、本预案指票预案财信产业基金指湖南省财信产业基金管理有限公司财信金控指湖南财信金融控股集团有限公司
一类非特异性的细胞类型，具有自我复制和分化潜能，干细胞指在一定条件下可以分化成多种功能的细胞发行人与财信产业基金签署的《南华生物医药股份有限《股份认购合同》指公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》南华生物医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议定价基准日指公告日
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司章程指南华生物医药股份有限公司公司章程股东大会指南华生物医药股份有限公司股东大会董事会指南华生物医药股份有限公司董事会监事会指南华生物医药股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《募集资金管理制度》指《南华生物医药股份有限公司募集资金管理制度》
报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月报告期各期末指2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息公司名称南华生物医药股份有限公司
英文名称 NanHua Bio-medicine Co.Ltd股票上市地深圳证券交易所股票简称南华生物股票代码000504成立时间1991年10月18日
注册资本311573901.00元法定代表人杨云
注册地址 长沙市高新区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋3楼
电话0731-85810285
传真0731-85810285
互联网网址 www.landfar.cn/
电子邮箱 nhsw@landfar.cn
生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学
技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产
和销售；干细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生经营范围医学的科研和技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品
、基因技术、蛋白技术的研发；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企
业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、生物医药产业发展符合政策引导方向
细胞技术的研发和治疗技术的推广是实现疾病预防的重要医学手段，国家
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多个相关部委围绕持续支持行业研究、引入社会资本入场和支持应用转化三大
方向陆续颁布一系列扶持政策，为干细胞医疗产业发展提供了良好的政策环境。
进入“十四五”时期以来，政策红利继续加持。2021年初国家重点研发计划“十四五”总体布局形成，将“干细胞研究与器官修复”纳入“十四五”第一批启动国家研发计划的6个重点专项，持续促进干细胞研究的规范和临床应用的转化。
2、生物医药行业前景广阔近年来，干细胞应用前景广阔，全球干细胞行业发展迅速，市场规模逐渐扩大。干细胞研究及应用已成为衡量一个国家生命科学与医学发展的重要指标，许多国家对干细胞研究大力支持。根据国际研究机构Grand View Research的研究数据显示，全球干细胞市场规模从2016年的68.7亿美元增长到2020年的93.8亿美元。
中国的干细胞医疗产业主要包括干细胞服务业务、干细胞存储业务和干细胞制药业务。根据QYResearch的最新调研数据，中国干细胞医疗产业市场规模在全球市场规模中的占比由2016年的18.8%上涨至2020年的21.9%。结合全球干细胞医疗市场规模进行测算，2020年，中国干细胞医疗市场规模约为20.57亿美元，2020-2026年，预计中国干细胞医疗产业市场规模复合增长率约为15%，未来几年，中国干细胞医疗产业市场规模在全球市场规模中的占比将进一步上涨。
（二）本次非公开发行目的
1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率分别为68.56%、57.35%、75.82%和78.91%，资产负债率高于同行业上市公司平均水平，一定程度上制约了公司的发展。
通过本次非公开发行，公司的净资产规模将得到提高，有利于降低公司的资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力和持续融资能力。
2、缓解营运资金压力，促进公司持续健康发展近年来，南华生物聚焦干细胞存储、节能环保等业务，主营业务收入逐步增长，但受限于盈利能力不强和历史亏损较多等因素，上市公司净资产规模很小，抗风险能力低。一旦发生相关资产减值损失、坏账准备计提、商誉减值等
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经营性风险事项，将对公司造成较大影响，同时导致上市公司不敢投入、不敢创新，发展基础薄弱。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
3、有助于公司控制权稳定，保障公司的稳定发展
通过认购本次非公开发行A股股票，控股股东财信产业基金股份比例提高，有助于公司控制权稳定，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为财信产业基金，财信产业基金系本公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为14.96元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
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若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行股票数量不超过18449197股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资
本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生
变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为财信产业基金，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象财信产业基金以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行股票的限售期本次非公开发行发行对象财信产业基金认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原
11南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过27600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次决议的有效期本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
财信产业基金系本公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行的对象为财信产业基金。截至本预案公告日，公司股份总数为311573901股，发行对象财信产业基金持有公司股份79701655股，占公司总股本的25.58%，为公司的控股股东。
本次非公开发行完成后，财信产业基金合计直接持有公司98150852股，持
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股比例为29.74%，因此，本次非公开发行完成后，财信产业基金仍为公司的控股股东，湖南省人民政府仍为本公司实际控制人。
综上，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行股票方案需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
在取得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行相关批准和登记程序。
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第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东财信产业基金，发行对象的基本情况如下：
一、基本信息公司名称湖南省财信产业基金管理有限公司成立时间2001年1月17日注册资本300000万元人民币法定代表人曾若冰
住所 长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋721室
受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托经营范围贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构及控制关系
财信产业基金控股股东为湖南财信金融控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府。
截至本预案公告日，财信产业基金的股权结构图如下：
湖南省人民政府
100%
湖南财信金融控股集团有限公司
100%
湖南省财信产业基金管理有限公司
三、最近三年主要业务情况
财信产业基金是湖南省创新财政投融资体制改革、支持实体经济发展的重
要投资平台，目前财信产业基金以股权投资助力产业发展，引导社会资本投入实体经济领域，促进湖南产业转型升级。
财信产业基金主营业务包括创业投资业务和基金管理业务（合称“创投类业务”）。2020年创投类业务收入合计为3.66亿元，占营业收入的比重为89.03%
14南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案，是主要收入来源。
（一）创业投资业务创业投资业务为财信产业基金的核心业务，包括直投业务和间接投资（基金投资）业务。财信产业基金创业投资业务的经营模式主要是以直接投资或者参股基金等间接投资方式，投资于未上市企业的股权。利用未来被投资企业上市、并购或其他方式等实现股权退出获得投资收益；同时获取持有被投资企业股权或基金份额期间的收益。
（二）基金管理业务
为适应国家经济发展战略和湖南省产业结构升级调整要求，财信产业基金承担多支政府引导基金管理人职责，管理和参股的基金规模超过600亿元，并与湖南省科技厅、湖南省工信厅、各市州人民政府以及各级高新技术园区建立了
战略合作，与多家头部机构共同打造产业投资生态。公司在推进基金管理业务的同时，利用自身资源和技术优势，为被投资企业或合作方提供咨询顾问服务，获取咨询顾问报酬。
四、最近一年及一期主要财务数据
财信产业基金最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-92020年12月31日/2020年度
项目月（未经审计）（经审计）
总资产1538071.99919805.81
净资产1130612.46631663.72
资产负债率（%）26.4936.07
营业总收入45907.7441076.78
利润总额39172.9927344.24归属于母公司所有
26334.2018338.50
者的净利润
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况
截至本预案公告日，财信产业基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
15南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行中，财信产业基金认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
2020年4月26日，公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于借款展期暨关联交易的提案》。根据公司近期的资金需求及当前的资金状况，为补充公司流动资金，公司决定向财信金控申请展期2565万元借款，展期期限为1年，展期借款利率为4.35%/年。董事会授权经营层与财信金控签署相关协议，并根据公司资金状况决定偿还事宜。
2020年8月16日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了
《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》，根据公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议，公司依据资金需求及当前的资金状况，为筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，拟向财信金控借款2亿元，期限3年，利率不低于同期银行贷款利率。
2021年1月6日，公司召开第十届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于借款及借款展期暨关联交易的提案》，根据公司近期的资金需求及当前的资金状况，为补充全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司开展的医疗器械、医用耗材等专项购销业务资金，补充公司流动资金，公司拟*向财信金控借款3000万元，期限不超过24个月，财信金控向公司收取资
16南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
金占用费，资金占用费以公司实际借款金额为基数，按4.75%/年计算，按照实际借款金额和占用天数计收，日资金占用费率=年费率/360；*向财信金控申请将2565万元借款展期一年（2021年4月1日至2022年3月31日），保持利率
4.35%/年不变。
2021年4月28日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议并通
过了《关于开展医疗存储服务消费分期业务暨关联交易的议案》，公司与湖南省财信科技小额贷款有限公司（以下简称“财信科贷”，原名为湖南省财信小额贷款有限公司）利用各自业务特色及资源优势，合作开发医疗存储服务消费分期业务。
2021年12月31日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于获得利息豁免暨关联交易的议案》，同意公司接受公司控股股东财信产业基金之出资人财信金控豁免公司2021年4月1日至12月31日应付利息总计人民
币919.78万元。
财信金控为公司控股股东财信产业基金之出资人，财信科贷为公司控股股东的出资人财信金控的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，财信金控和财信科贷为公司关联法人。
八、本次认购的资金来源情况本次非公开发行所需资金全部来自财信产业基金的自有或合法自筹资金。
财信产业基金已出具承诺：“本公司拟认购本次非公开发行的股份，认购资金来源为本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直
接、间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司
向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
17南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
第三节附条件生效的股份认购合同主要内容摘要2022年3月22日，公司与财信产业基金签署了《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容如下：
一、合同主体和签订时间甲方（发行人）：南华生物医药股份有限公司乙方（认购方）：湖南省财信产业基金管理有限公司
签订时间：2022年3月22日
二、认购合同的主要内容
1、认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的股票，最终认购股份的数量按以下方式确定：
认购股份数量=乙方本次认购金额÷发行价格
如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
2、认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购金额2.76亿元。
3、认购价格或定价原则
（1）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积
18南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（3）根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对
本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本合同约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
4、认股款支付方式及股票登记
（1）在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
（1）自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲
方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
7、违约责任
19南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的0.1%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）
甲方股东大会通过；（3）有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；（
4）中国证监会核准的。不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
8、合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；（3）本
次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；（4）本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过27600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性
1、补充流动资金，保障公司业务稳定增长，增强公司行业竞争力
公司大力发展生物医药主业，通过精耕细胞检测制备及储存业务，有效拓展医疗器械及耗材销售业务。生物医药板块业务做了大量的细胞技术的研发，取得一定科研成果。另外公司通过不断探索和深耕医疗器械及耗材销售业务，积累了大量的客户和资源。业务规模的扩大将导致公司货币资金支出较多，增加了较大的资金需求。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，符合公司业务发展的实际需要，可以为公司未来经营发展提供有力的支持，满足公司发展资金需求，促进公司持续健康发展，保障公司业务稳定增长，提升公司综合竞争力。
2、改善财务状况，优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2021年9月30日，公司合并报表的资产负债率高达78.91%，归属于母公司净资产为1816.70万元。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将显著降低，可有效提高偿债能力，降低财务风险，增加公司净资产，使公司财务结构趋于稳健，为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险、新冠疫情不确定性等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。而当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
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3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
本次非公开发行方案实施完成后，财信产业基金持有上市公司股份的比例将提高至29.74%，将进一步增强对上市公司的控制权，保证公司股权结构的长期稳定和优化，夯实了公司持续稳定发展的基础。控股股东以现金方式认购本次发行的股份，有利于维护公司股票长期投资价值、保障公司及广大投资者利益、增强投资者信心。
（二）本次募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资金将有所增加，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司发展战略的实现提供一定的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性
控股股东财信产业基金基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过认购部分本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，有助于进一步增强控制权的稳定性，为公司未来发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。募集资金的到位将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率下降，更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次非公开发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
公司通过本次非公开发行募集资金，将缓解公司日常经营活动的资金需求压力，为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，优化公司的资本结构，增强公司的抗风险能力。综上所述，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
上述募集资金的使用方案需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位
的批准、股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
23南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部有用于补充流动资金，增强公司资本实力，优化公司财务结构。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构发生变化，按本次发行规模计算，本次非公开发行完成后财信产业基金仍为公司的控股股东，湖南省人民政府仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。公司通过本次非公开发行，一方面有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实力，提高抗风险能力，支持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。
24南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，财务状况将得到改善，整体实力将得到增强，公司竞争能力将进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资本金实力，优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本相应增加，短期内公司的净资产收益率和每股收益存在摊薄的可能。但从长期来看，本次发行完成后公司财务结构将更加稳健，将有效缓解偿债压力，降低财务费用，从而提高公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能有效降低公司融资风险与成本。本次募集资金到位有利于公司的业务进一步拓展，主营业务的盈利空间将得以提升，同时有助于增加未来的经营活动产生的现金流入，从而改善公司的现金流状况。
三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争与关联交易。
四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
25南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2021年9月30日，公司合并口径的资产负债率为78.91%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健。本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、与本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、行业政策风险
公司主营业务包括干细胞储存及技术服务、干细胞研究等相关领域技术服务，由于该服务技术先进、具有商业模式超前性的特点，公司将紧密跟踪国家政策动态，通过业务结构调整、产品结构调整等多项措施来应对国家行业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。但不排除未来随着该行业的发展，国家可能进一步制定细胞和基因相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营受到限制或影响。
2、经营业绩波动风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司归属于母公司股东的
净利润分别为-3518.83万元、1880.64万元、815.46万元和-840.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8.80万元、18.43万元、-
120.01万元和-97.46万元，公司存在着经营业绩波动的风险。
3、技术风险
公司所处行业具有技术先进性，公司做了大量的细胞科技研发，经过不断的积累，已获得和正在申报的专利若干，使得公司在该领域建立了一定的技术
26南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案壁垒，但细胞基础及临床应用研究已成为国际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外，技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。
4、人才储备和流失风险
人才是企业发展的源动力。随着公司业务的不断拓展，公司需要营销、技术、管理、信息系统等各方面的人才，不排除出现人才培养和引进跟不上发展速度的情况；另外尽管公司目前管理人员和核心技术人员相对稳定，与国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战
略合作关系，但不排除发生核心技术人员流失的情况，将对公司的发展造成一定的影响。
5、管理风险
随着公司内生增长和外延扩张的推进，各个子公司的业务模式与文化背景存在明显差异，产业板块、细分行业跨度都较大。公司日常管理工作难度趋增。
同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，公司在推进业务主体协同和融合的同时，不仅需要在原有基础上进一步加强管理，还必须强化风险管控，兼顾运营效率和持续发展，这对公司的集团管控能力提出了更高的要求。
公司如不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。
6、股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
7、审批风险
本次非公开发行需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、
公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
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七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定
的上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件之情形。
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第六节公司利润分配政策及相关情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等
相关规定的要求，主要内容如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策：（一）利润分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式及期间间隔公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度
财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
2、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照本章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5000万元人民币。
（四）股票发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
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分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
第一百五十七条公司的利润分配决策程序和机制及信息披露:
（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利
润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润
分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划
31南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018年度利润分配方案
2018年度，公司实现归属母公司所有者的净利润-3518.83万元；截至2018年末，公司未分配利润为-49830.55万元。2019年4月29日、2019年5月21日，公司分别召开第十届董事会第五次临时会议、2018年年度股东大会审议通过《
2018年度利润分配及公积金转增股本的预案》，2018年度不进行利润分配，不实
施公积金转增股本。
2、2019年度利润分配方案
2019年度，公司实现归属母公司所有者的净利润1880.64万元；截至2019年末，公司未分配利润为-47949.91万元。2020年4月27日、2020年5月18日，公司第十届董事会第十三次临时会议、2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配及公积金转增股本的预案》，2019年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
3、2020年度利润分配方案
32南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
2020年度，公司实现归属母公司所有者的净利润815.46万元；截至2020年末，公司未分配利润为-47134.45万元。2021年3月30日、2021年4月29日，公司第十届董事会第二十一次会议、2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配及公积金转增股本的预案》，2020年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
年度现金分红金额（含税）分红所属年度可供分配利润分红比例
2020年度-815.46-
2019年度-1880.64-
2018年度--3518.83-
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来三年股东回报规划（2022年-2024年）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件要求，为完善和健全南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分
红决策机制，给予投资者合理的投资回报，结合公司的实际经营发展情况和发展所处阶段、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“本规划”）：
“一、公司制定本规划的考虑因素公司着眼于未来可持续发展，在综合分析经营发展实际、投资者要求和意愿、外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
33南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，制定本规划，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定在符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，施行积极、持续、稳定的利润分配政策，并优先采用现金分红方式积极回报投资者。
三、公司未来三年的具体股东回报规划（2022年-2024年）
（一）利润分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
34南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度
财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
2、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照公司章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5000万元人民币。
（四）股票发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
35南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
四、公司的利润分配决策程序和机制及信息披露
（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利
润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润
分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划
36南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定和修改，并经股东大会审议通过之日起生效。”
37南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
第七节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设与前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面不会发生重大变化。
2、本次发行前公司总股本为311573901股，本次发行股份数量为不超过
18449197股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），假设按照本次非公开发行股票数量的上限计算，即发行
18449197股，本次发行完成后公司总股本将增至330023098股。
3、假设本次发行募集资金总额27600万元，不考虑发行费用影响，且未考
虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设本次非公开发行股票于2022年10月底完成发行，该时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本311573901股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。
6、根据公司2021年度业绩预告，假设2021年度归属于上市公司股东的净利润（区间下限）为-1650.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（区间下限）为-2450.00万元。假设公司2022年归属于母公司所有者扣
38南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
除非经常性损益前/后的净利润分别按照与2021年度业绩预告数分别持平、盈亏平衡、盈利500.00万元三种假设情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021年122022年度/2022年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）311573901311573901330023098本次发行募集资金总额（--276000000.00
元）
假设一：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平归属于母公司所有者的净
-16500000.00-16500000.00-16500000.00利润（元）归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润-24500000.00-24500000.00-24500000.00
（元）
基本每股收益（元）-0.0530-0.0530-0.0524扣除非经常性损益后的基
-0.0786-0.0786-0.0779
本每股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.0530-0.0530-0.0524扣除非经常性损益后的稀
-0.0786-0.0786-0.0779
释每股收益（元）
假设二：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润为零，达到盈亏平衡归属于母公司所有者的净
-16500000.000.000.00利润（元）归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润-24500000.000.000.00
（元）
基本每股收益（元）-0.05300.000.00
39南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
扣除非经常性损益后的基
-0.07860.000.00
本每股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.05300.000.00扣除非经常性损益后的稀
-0.07860.000.00
释每股收益（元）
假设三：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润为500万元归属于母公司所有者的净
-16500000.005000000.005000000.00利润（元）归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润-24500000.005000000.005000000.00
（元）
基本每股收益（元）-0.05300.01600.0159扣除非经常性损益后的基
-0.07860.01600.0159
本每股收益（元）
稀释每股收益（元）-0.05300.01600.0159扣除非经常性损益后的稀
-0.07860.01600.0159
释每股收益（元）注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过27600万元，将用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为实现公司发展战略提供可靠的
40南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案流动资金保障。本次非公开发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东即期回报被摊薄的风险。为保护投资者利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金用于补充流动资金，配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务。公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，明确了股东的具体回
41南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
42南华生物医药股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施已经公司第十一届
董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022年3月23日
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