沃尔德:北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
金证法意[2022]字0321第0163号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267北京金诚同达律师事务所补充法律意见书北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
金证法意[2022]字0321第0163号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《重组特别规定》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受沃尔德的委托，作为沃尔德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了《北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上交所于2022年2月16日出具了《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2022]2号）（以下简称“《问询函》”）。现本所就《问询函》中要求本所律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已出具的《法律意见书》中的含义相同。本所律师在前述文件中所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次交易的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本补充法律意见书对《法律意见书》构成必要的补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
1北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
一、关于交易原因
请申请人说明：（1）终止推进IPO的具体原因；如因存在不符合IPO条件
的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施；（2）标的公司IPO辅导过程进度及对应时间，2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）终止推进 IPO 的具体原因；如因存在不符合 IPO 条件的相关情况，该情况是否已消除；如未消除，该情况对本次重组的影响及解决措施
1．终止推进 IPO 的具体原因
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司原计划申请创业板IPO，并于 2020 年 12 月由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。2021年标的公司终止上市计划，并于2021年11月与招商证券签订了终止辅导协议，撤回辅导。标的公司改变 IPO 上市计划的主要原因及背景如下：
（1）IPO 耗时较长且具有不确定性
标的公司2019年度、2020年度营业收入分别为1.24亿元、1.49亿元，同期净利润分别为0.33亿元、0.47亿元，收入及盈利规模较小，且2020年度较2019年度整体业绩增长较为平稳。
标的公司原基于整体规模考虑，拟以2019年、2020年、2021年作为上市申报报告期，并于2022年上半年申报。若项目顺利推进，标的公司预计于2023年下半年完成首次公开发行股票并在创业板上市。但是，成功上市时间受到申报企业数量、审核进度、发行情况等诸多因素影响，导致耗时具有较大不确定性。
（2）标的公司独立上市存在估值不高的风险
标的公司整体经营规模不大，整体运营发展较为平稳，主要从事定制化超硬刀具的研发、生产及销售，该行业属于细分领域，如作为独立主体上市，则可能
2北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
存在在二级市场投资者关注度不够、估值不高的风险，也可能影响标的公司上市后的后续融资行为。
（3）标的公司与沃尔德存在较强的协同效应，双方合作有利于上市公司做大做强
当前以山特维克、肯纳金属等为代表的欧美刀具企业可以提供完整的刀具加
工解决方案，其综合实力在刀具行业处于领先地位。我国刀具企业在生产规模、产品种类、业务范围等方面较国际头部厂商还存在一定差距。标的公司与沃尔德从事刀具业务多年，均长期看好行业发展前景，并力图提升国内刀具企业在行业的竞争力和话语权，持续推进刀具行业的进口替代，推动我国现代制造业的自主发展。
截至本补充法律意见书出具日，沃尔德系 A 股市场中少数聚焦超硬刀具业务研发、生产和销售的上市公司，其主营业务与标的公司存在较强的协同效应。
同时，标的公司在与沃尔德多轮深入交流沟通中，对沃尔德经营理念、管理风格和发展战略表示高度认同，并对双方合作前景产生了较好预期。
本次交易完成后，上市公司收入规模将大幅提升，沃尔德与标的公司在原材料、加工设备、核心技术、客户资源等方面存在较好的整合与协同机会，有助于双方共同提升业务规模和核心竞争力，推动上市公司快速做大做强。
综上，标的公司终止推进 IPO 主要基于商业因素综合考虑，并拟通过重大资产重组方式加深与行业优秀企业合作进一步推进标的公司未来发展；同时，通过本次交易，标的公司主要股东成为上市公司股东，能够分享上市公司做大做强所带来的收益。
2．关于是否符合 IPO 条件
根据鑫金泉提供的资料并经本所律师核查，鑫金泉符合《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市的实质性条件，不存在不符合创业板 IPO 发行条件的情况，具体如下：
3北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
序号鑫金泉情况是否符合实质条件
鑫金泉前身鑫金泉有限成立于2012年11月，并于2020年9月整体变更为鑫金泉，鑫金泉系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
鑫金泉设有股东大会、董事会、监事会，选举了董事符合《证券法》第十二条1（含独立董事）、监事，并聘请了财务总监、董事会第（一）项、《创业板注秘书等高级管理人员，已具备健全的组织机构；鑫金册办法》第十条的规定泉各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据
法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。
鑫金泉会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
符合《证券法》第十二条
鑫金泉财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状第（二）项、第（三）项
2况、经营成果和现金流量。同时，沃尔德聘请了天健和《创业板注册办法》第
事务所对鑫金泉2019年度、2020年度、2021年1-9十一条第一款的规定
月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，鑫金泉经营状况良好，具有持续经营能力。
鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
鑫金泉及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺
符合《证券法》第十二条
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、第（四）项和《创业板注
3公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违册办法》第十三条第二款、法行为。
第三款的规定
鑫金泉董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
鑫金泉拟首次公开发行的股票仅限于人民币普通股（A符合《公司法》第一百二股），每股面值1.00元，同股同权、同次发行的同种
4十五条至第一百二十七条
类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购的规定股份均需支付相同价款。
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鑫金泉拟首次公开发行股票并上市已经鑫金泉第一届
符合《公司法》第一百三
5董事会第五次会议及2020年度股东大会审议通过，履
十三条的规定行了必要的程序。
鑫金泉内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保符合《创业板注册办法》
6
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。第十一条第二款的规定鑫金泉资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与符合《创业板注册办法》
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
7第十二条第（一）项的规
同业竞争，不存在严重影响其独立性或显示公平的关定联交易。
报告期内鑫金泉主营业务、控股股东及实际控制人均
未发生变化，董事、监事及高级管理人员没有发生重大不利变化。符合《创业板注册办法》
8第十二条第（二）项的规
鑫金泉控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股定
东所持有的鑫金泉股份权属清晰，不存在导致其控制权可能变更的重大权属纠纷。
鑫金泉不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重符合《创业板注册办法》
9大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁第十二条第（三）项的规
等或有事项，鑫金泉经营环境未发生重大不利变化。定鑫金泉生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国符合《创业板注册办法》
10家产业政策。第十三条第一款的规定鑫金泉股本总额为3000万元，原拟公开发行不超过符合《创业板上市规则》
111000万股股份，鑫金泉拟公开发行的股份将达到其股第2.1.1条第（一）款的规
份总数的25%以上。定鑫金泉2019年度、2020年度净利润（扣除非经常性损益）为2720.21万元、4293.45万元，2021年度预计符合《创业板上市规则》
12净利润（扣除非经常性损益）为4797.19万元，净利
第2.1.2条的规定
润均为正数，且连续两年累计净利润不低于5000万元。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，鑫金泉不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。
5北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
（二）标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间，2021 年发生的因 IPO 辅导
产生的第三方中介费用金额、对手方及主要内容
1．标的公司 IPO 辅导过程进度及对应时间2020年12月3日，招商证券与标的公司签署了《深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之辅导协议》，于2020年12月11日向深圳证监局进行了辅导备案。
2021年3月11日，招商证券向深圳证监局报告了标的公司的第一期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司进行了初步尽职调查，初步确定了上市募投项目、持续完善内控制度、开展主要客户供应商核查并进行财务状况尽职调查等。
2021年6月11日，招商证券向深圳证监局报告了标的公司的第二期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度，及时督促标的公司根据新会计准则进行会计核算等。
2021年9月10日，招商证券向深圳证监局报告了标的公司的第三期辅导工作情况。该辅导期内，招商证券对标的公司持续开展尽职调查工作，持续完善内控制度，了解标的公司最新行业和业务开展情况、对股东及关联方进行深入核查等。
2021年11月15日，因标的公司战略调整，招商证券与标的公司经协商一致签署了《深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司与招商证券股份有限公司之关于终止辅导协议的协议书》，约定终止标的公司上市辅导。2021年11月16日，招商证券就终止辅导向深圳证监局报告。
2．IPO 辅导中介费用、对手方及主要内容标的公司为筹备上市工作，聘请了招商证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫（深圳）律师事务所、深圳市金航企业管理咨询有限公司和北
京荣大科技股份有限公司进行上市辅导或 IPO 辅助服务，并分别与其签署了相关服务协议。
6北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据服务协议及有关监管部门的要求，各中介服务机构为标的公司提供上市辅导或辅助服务，并由标的公司根据中介服务机构的工作进度、成本费用与工作成果支付合理服务费用。2021 年标的公司发生 IPO 相关中介费用及主要服务内容情况如下：
中介服务机构名称金额（万元）主要服务内容
对标的公司进行全面尽职调查和辅导规范，并协招商证券125.00调其他中介及服务机构开展工作
对标的公司 IPO 申报期内的财务报表进行审计大华会计师事务所
122.64并出具审计报告，督促标的公司完善财务方面的（特殊普通合伙）
内控制度，健全财务会计管理体系北京国枫（深圳）对标的公司进行法律尽职调查，督促标的公司完
51.89
律师事务所善法律方面的内控制度、合法合规经营深圳市金航企业管协助标的公司制定可行的募集资金投资方向及
10.00
理咨询有限公司投资计划北京荣大科技股份协助标的公司进行申报材料及上市相关底稿材
13.58
有限公司料的整理与制作、提供软件服务等
总计323.11
注：北京荣大科技股份有限公司包含其全资子公司北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司。
为保证本次交易进程的顺利推进，以及本次交易后标的公司与上市公司在生产运营、财务管理等方面的有效整合，上市公司聘请其 IPO 保荐及持续督导机构中信建投证券股份有限公司、IPO 及年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及证券常年法律顾问北京金诚同达律师事务所等作为本次交易的中介服务机构，对标的公司进行全面尽职调查并出具相关申报文件。
标的公司为配合本次交易推进，与招商证券、大华事务所、北京国枫（深圳）律师事务所等原 IPO 中介服务机构终止合作。
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综上所述，本所律师认为，标的公司终止推进 IPO 主要是其基于商业因素综合考虑，不存在不符合 IPO 发行实质条件的情况。
招商证券于2020年12月与标的公司签订辅导协议并向深圳证监局备案；招
商证券同其他中介机构自2020年12月起对标的公司提供上市辅导或辅助服务，后于2021年11月终止服务；招商证券等中介机构在辅导期间工作推进正常，2021年共发生上市辅导或辅助第三方中介费用323.11万元，上述费用经标的公司与各方中介机构协商确定，并签订相关协议。
二、关于标的公司厂房及搬迁
请申请人说明：（1）标的公司现有厂房的租赁起始时间，租赁合同主要内容及违约条款，是否存在需要提前搬离的风险以及对应安排；（2）惠州自有厂房在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查
机关出具的节能意见，截至目前该项目是否已履行全部必要的审批、备案等手
续；（3）惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产能搬迁时间，如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施。
请独立财务顾问和律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复意见：
（一）标的公司现有厂房的租赁起始时间，租赁合同主要内容及违约条款，是否存在需要提前搬离的风险以及对应安排
1.标的公司现有厂房的租赁起始时间
根据鑫金泉提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，鑫金泉目前的主要生产经营场所为位于深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业
区70号101的厂房，起始租赁时间为2017年1月1日，第一期租赁期限至2021年12月31日。2021年4月，鑫金泉与出租方续签了《房屋租赁合同书》，租赁期限为2022年1月1日至2023年12月31日。
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2.租赁合同主要内容及违约条款
（1）《房屋租赁合同书》（2017年1月1日至2021年12月31日）
出租方（甲方）深圳市恒越投资发展有限公司
承租方（乙方）深圳市鑫金泉钻石刀具有限公司
第二条：租赁期限租赁期限为伍年，从2017年1月1日起至2021年12月31日止。
“1、（1）装修期从2017年1月1日至2017年2月21日止。（2）2017年2月22日起计租。乙方每月交纳的厂房宿舍租金为：
叁拾伍万肆仟柒佰叁拾元整（￥354730.00元），甲方开具增值税专用发票给乙方。
（3）从签合同之日起每满两年递增10%，后三年一个价。
2、乙方应于本合同生效之日向甲方预付一个月的厂房宿舍租金为
叁拾伍万肆仟柒佰叁拾元整（￥354730.00元），预付租金在起租当月抵扣。
第三条：租金、保证
3、保证金
金及付款方式
乙方应于本合同生效之日向甲方支付叁个月的厂房宿舍租金：玖
拾叁万元整（￥930000元），作为租赁保证金，合同期满甲方应无利息退还乙方押金（乙方必须提供押金收据和合同）。注：签订合同时交两个月定金，等交房时把剩余的合同款补齐。
4、租金及其他费用均按月结算，乙方应于每月5日前支付给甲方，
甲方开具收款收据。租金及其他费用如需开具发票的，相关的税费用应由乙方承担。
5、本合同所有结算均以人民币结算。”
“（一）乙方逾期交付房租或水电等费用，逾期5天未交，每逾期一日，应按天以当月总费用的3%向甲方计算支付违约金。逾期超过一个月，甲方有权终止合同收回房屋。
（二）若乙方在甲方房屋内进行了非法活动，乙方不适当使用租
赁房屋构成对房屋安全的严重危害的，甲方有权解除合同，没收
第十二条：违约责任乙方交付的租赁保证金，同时要求乙方赔偿损失。
（三）乙方擅自改造厂房结构及用途。
（四）乙方因违法行为受有关部门惩罚时，应对所处罚金、造成
损失等自行承担，因违法造成停业、闭业等情形，甲方可提前收回房屋，不作任何补偿。
（五）乙方如拖欠员工工资达一个月以上甲方有权干涉乙方，如
9北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
乙方再不发工资，甲方视为乙方终止合同，且乙方所有债权纠纷与甲方无关。”“本合同租赁期间可以分租，但不可超过两家，一经发现合同无效，并赔偿甲方两个月的保证金。合同约定之租赁期间届满，乙
第十四条方需继续租用房地产的，应于租赁期届满之日前3个月向甲方提
出续租要求；同等条件下，乙方对租赁房地产有优先承租权。甲、乙双方就续租达成协议的，应重新订立合同。”“因不可抗力原因和自然老化导致该厂房毁损和乙方损失的，双
第十五条方互不承担责任。”“合同期内，如甲方提前退租或违约，应赔偿乙方贰个月租金，第十六条并退还押金，如乙方提前退租或违约，应赔偿甲方贰个月租金，并没收厂房保证金。”注：2017年、2018年，鑫金泉有限与深圳市恒越投资发展有限公司签订《补充协议》，由于房租税收政策的调整相应调整了房屋租赁价格。
（2）《房屋租赁合同书》（2022年1月1日至2023年12月31日）
出租方（甲方）深圳市恒越投资发展有限公司/深圳市明瑞物业管理有限公司
承租方（乙方）深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司甲方将位于深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业
第一条：租赁标的区70号101厂房1、2、3、4、5楼、宿舍1-6楼出租给乙方使用，租赁面积13200平方米，租赁用途厂房、宿舍。
“租赁期限为贰年，从2022年1月1日起至2023年12月31日
第二条：租赁期限止。”“1、（1）2022年1月1日起计租。乙方每月交纳的厂房租金（含税）为：伍拾壹万肆仟元整（￥514000）（甲方开具增值税专用发票给乙方）。
第三条：租金、保证
（2）乙方应于租赁期开始之日向甲方预付一个月的厂房宿舍租金
金、及付款方式
伍拾壹万肆仟元整（￥514000），预付租金在起租当月抵扣。
（3）从签合同之日起每满1年递增1%。
3、保证金：
10北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
乙方应于租赁期开始之日向甲方支付叁个月的厂房宿舍租金：壹
佰伍拾肆万贰仟元整（￥1542000.00元），作为租赁保证金，甲方向乙方出具租赁保证金收据，合同期满后5日内甲方应无利息退还乙方租赁保证金（乙方必须提供租赁保证金收据）。
4、租金均按月结算，乙方应于每月5日前支付给甲方，甲方应及
时向乙方开具相应金额收款收据及合法有效的增值税专用发票，相关的税费由乙方承担。
5、本合同所有结算均以人民币结算。”
“（一）乙方逾期交付房租或水电等费用，每逾期一日，应按天以当月总费用的3%向甲方计算支付违约金。连续5日逾期并经甲方催促后仍然未支付的，甲方有权停止供应一切水、电，逾期超过一个月的，甲方还有权解除合同。
（二）若乙方在甲方房屋内进行了非法活动，乙方不适当使用租
赁房屋构成对房屋安全的严重危害的，甲方有权解除合同，没收
第十二条：违约责任乙方交付的租赁保证金，同时要求乙方赔偿损失。
（三）乙方擅自改造厂房结构及用途。
（四）乙方因违法行为受有关部门惩罚时，应对所处罚金、造成
损失等自行承担，因违法造成停业、闭业等情形，甲方可提前收回房屋，不作任何补偿。
（五）乙方如拖欠员工工资达一个月以上甲方有权干涉乙方，如
乙方仍不发工资，甲方视为乙方终止合同，且乙方所有债权纠纷与甲方无关。”“本合同到期终止后，乙方应于当日迁离及交回租赁房地产，并保证租赁房地产及附属设施的完好，同时结清应当由乙方承担的各项费用并办理有关移交手续。乙方逾期不迁离不返还租赁房地
第十三条产的，甲方有权收回租赁房地产，并就逾期部分向乙方收取双倍租金。乙方在承租厂房内，固定装修及附属设施，不得拆走，否则甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。”“本合同租赁期间不得转租或分租，一经发现，甲方有权要求乙方赔偿甲方两个月的租金。合同约定之租赁期间届满，乙方需继
第十四条续租用租赁标的的，应于租赁期届满之日前3个月向甲方提出续
租要求；同等条件下，乙方对租赁标的有优先承租权。甲、乙双方就续租达成协议的，应重新订立合同。”
11北京金诚同达律师事务所补充法律意见书“因不可抗力原因和自然老化导致该厂房毁损和乙方损失的，双
第十五条方互不承担责任。”“在本合同期限届满前，若标的资产因城市更新计划或房地产开发等事项将被拆迁，而导致乙方无法继续承租租赁标的的，甲方须提前3个月通知乙方，乙方同意提前搬迁，并同意不向甲方、城市更新主体、开发商及其他有关主体主张任何补偿或赔偿，乙方应当按照甲方通知的时间清退租赁物。自甲方通知送达乙方之日起后续租金按乙方实际承租期限结算支付；甲方须在乙方交付
租赁标的当日向乙方退还租赁保证金。乙方逾期搬迁，视为乙方
第十六条同意由甲方处理租赁房屋，如因此给乙方造成经济损失，由乙方
自行承担，甲方不得承担任何赔偿责任。
在合同期限届满前，乙方有权提前1个月通知甲方解除合同，自乙方通知送达甲方之日起后续租金按乙方实际承租期限结算支付。甲方须在乙方交付租赁标的当日向乙方退还租赁保证金。
甲、乙双方同意，如一方按照前款约定要求提前退租的，另一方不得向该方要求任何违约金或赔偿金或没收租赁保证金。”注：2022年2月21日，鑫金泉与深圳市明瑞物业管理有限公司签订《房屋租赁合同书之补充协议》，约定变更租赁标的，不再租赁4楼厂房，并相应调整租金。至此，鑫金泉的租赁房屋变更为深圳市龙华区福城街道茜坑社区茜坑新村佰公坳工业区70号101厂房1、2、
3、5楼、宿舍1-6楼，租金合计42.40万元/月。除上述调整外，其余条款未发生变化。
鑫金泉上述主要生产经营场所的房屋租赁合同中，已经期满的租赁合同已履行完毕，不存在纠纷或争议；截至本补充法律意见书出具日，鑫金泉签署的第二期租赁合同正常履行，不存在违约情形或争议纠纷。
3.提前搬离风险及应对安排
（1）鑫金泉被要求提前搬离现有租赁厂房的风险
根据鑫金泉目前主要生产经营场所的房屋租赁合同签订及履行情况，自签订
第一期租赁合同以来，鑫金泉与出租方维持长期且稳定的租赁关系，第一期租赁
合同目前已履行完毕，未发生纠纷及争议。截至本补充法律意见书出具日，上述租赁厂房第二期租赁合同仍在有效期内。根据鑫金泉出具的说明并经本所律师核
12北京金诚同达律师事务所补充法律意见书查，鑫金泉在租赁期间均按照约定履行义务，如无特殊情形，出租方提前解除合同的风险较小。
根据深圳市规划和国土资源委员会公布的《关于的公告》，鑫金泉目前所租赁生产经营房屋所在地茜坑新村西片区已被纳入城市更新计划，已确定合作开发单位为宝泰世纪。根据对新围股份合作公司的访谈及其证明，受深圳市轨道交通规划的影响，该城市更新计划所在地块的专项规划尚未完成，暂不能预计其通过专项规划的时间，且租赁标的所在地块属于茜坑新村西片区城市更新单元的二期工程，实施主体需在通过专项规划完成一期工程且完成二期拆迁谈判工作后，方可实施二期工程。因此，目前鑫金泉租赁厂房的拆迁工作尚不存在明确的时间安排。
根据新围股份合作公司出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司租赁厂房的证明》，新围股份合作公司确认，根据目前茜坑新村西片区城市更新单元的项目进展，预计鑫金泉在其租赁期限内正常使用租赁标的不存在障碍。
根据信利达、宝泰世纪出具的《关于深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司租赁厂房的证明》，信利达及宝泰世纪确认，根据目前茜坑新村西片区城市更新单元的项目进展，预计鑫金泉在其租赁期限内（2023年12月31日前）正常使用租赁标的不存在障碍。
虽然上述出租方均出具了鑫金泉在租赁期限内可正常使用租赁标的的相关确认，但如因城市更新计划或房地产开发等事项导致现有租赁厂房被拆迁，则鑫金泉未来可能存在被要求提前搬离的风险。
（2）租赁厂房提前搬离的应对安排
鑫金泉租赁厂房第二期租赁合同约定，租赁期限届满前，若因城市更新计划或房地产开发等事项导致鑫金泉无法继续承租租赁标的的，出租方须提前三个月通知，该期限能够保证鑫金泉选择合适的经营场所并完成搬迁。
针对上述提前搬离的风险，鑫金泉已采取必要应对措施。鑫金泉全资子公司惠州鑫金泉正在其合法取得土地使用权的地块上建设新的生产经营场所，建设完成后，鑫金泉的产能将逐步向该处新生产经营场所转移。
13北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
若鑫金泉目前租赁厂房被要求提前搬离，鑫金泉可在较短时间内找到符合条件的替代厂房，主要理由如下：
*深圳市龙华区政策支持
根据《深圳市龙华区推动制造业高质量发展若干措施》第十三条、第十四条，针对因城市更新、土地整备等原因确需搬迁的规模以上工业企业，项目方应编制优质企业区内安置方案，并且鼓励企业在龙华区增资扩产。对产值亿元以上的工业企业，可优先租用创新型产业用房。上述政策的支持，一定程度上可保障鑫金泉能够及时寻找到高性价比厂房。
*标准厂房租赁资源较多
标的公司生产经营所需厂房均符合标准化要求，可替代性较强，深圳及惠州地区的租赁厂房资源丰富，例如鑫金泉现有厂房周边建有硅谷动力、大浪、黎光等大型工业园区，惠州新建厂房附近也有东江高新产业园、惠城区三栋数码园等工业园区。
*鑫金泉备布局合理，较易寻找合适厂房鑫金泉厂房结构紧凑，设备布局合理，占地空间有限，在现有厂房或惠州厂房周边，能够满足鑫金泉生产占地需求的工业园较多。
因此，如需提前搬离，届时鑫金泉将合理安排设备搬迁顺序，以保证搬迁期间产品正常生产和交货平稳过渡，保障自身正常生产经营，以确保不会对生产经营产生重大不利影响。
根据鑫金泉及其实际控制人的说明，如确实因城市更新单元计划进度加快或其他突发情况，需要在惠州新厂房建成之前搬离，则鑫金泉可在目前租赁房屋周边或惠州新厂房周边找到合适的租赁场所作为搬至惠州新经营场所之前的过渡安排，待惠州新厂房建设完工后，将搬迁至该自有生产经营场所，将不存在生产经营场所不确定的风险。
（二）惠州自有厂房在建项目是否按照《固定资产投资项目节能审查办法》
等规定取得节能审查机关出具的节能意见，截至目前该项目是否已履行全部必
14北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
要的审批、备案等手续根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号，2017年1月1日施行）第五条“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”及
第六条“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”及《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》的相关规定，对于年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，不需要单独进行节能审查。
根据北京尚普信息咨询有限公司出具的《鑫金泉精密刀具制造中心建设项目
（一期）可行性研究报告》测算，惠州自有厂房在建项目达产后，平均每年耗水
量为2.00万吨，耗电量为300.00万度，共计能耗折标准煤370.41吨标准煤当量，未达到《固定资产投资项目节能审查办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定的单独进行节能审查的标准。
因此，惠州自有厂房建设项目无需按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审核意见。
根据鑫金泉提供的许可、批复、备案等资料，惠州自有厂房在建项目已取得的有关许可或备案等证件如下：
（1）建设用地规划许可证：地字第441302（2021）50008号《建设用地规划许可证》；
（2）不动产权证书：粤（2021）惠州市不动产权第5012028号《不动产权证书》；
（3）环评批复：惠州环（仲恺）建[2021]52号《关于鑫金泉精密刀具制造中心建设项目环境影响报告表的批复》；
15北京金诚同达律师事务所补充法律意见书（4）项目备案证：项目代码为2104-441305-04-01-625726的《广东省企业投资项目备案证》；
（5）建设工程规划许可证：建字第441302（2021）60445号、建字第441302
（2021）60446号、建字第441302（2021）60447号、建字第441302（2021）60448号《建设工程规划许可证》；
（6）施工许可证：编号为441352202109030101的《建筑工程施工许可证》；
（7）人民防空工程建设许可证：[2022]惠仲人防许字第0001号《惠州仲恺高新技术产业开发区人民防空工程建设许可证》。
据此，惠州自有厂房在建项目已履行现阶段必要的审批/备案手续。
（三）惠州自有厂房建设项目的进展、预计建成时间及标的资产完成产能
搬迁时间，如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施
1．惠州自有厂房建设项目的进展及预计建成时间
该项目的实施主体是惠州鑫金泉，根据该项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为2年。具体实施进度如下表所示：
建设期第1年建设期第2年Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目
20212021202220222022202220232023
第3第4第1第2第3第4第1第2季度季度季度季度季度季度季度季度前期准备土建施工与装修设备购置与安装调试员工招聘与培训
16北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
试生产运行
注：Q 表示季度，Q1 为项目建设期第一个季度，以此类推。
该项目共建设3栋主要建筑物，包括1栋5层1号厂房、1栋5层2号厂房、
1栋7层宿舍楼及1层门卫室。截至本补充法律意见书出具日，惠州自有厂房建
设项目处于土建施工与装修阶段，土建施工尚在进行中，1、2号厂房及宿舍楼、门卫室均未完成主体工程。根据项目建设进度，预计该项目2022年底前建设完成，达到可使用状态。
2．产能搬迁时间及安排
鑫金泉现有生产经营所需厂房均系标准厂房，该类型厂房通过简易装修可满足生产环节对生产条件的要求。
目前鑫金泉拟向惠州自有生产厂房搬迁生产及检验设备合计200台左右。考虑深惠两地的路途及搬迁运输时间，整体搬迁重置工期约为20天，其中设备拆卸、运输约需10天，设备安装、调试约需5天，物料、办公用品等运输约需5天，搬迁计划以部门为单位搬迁，实行交叉分批搬迁。
惠州自有生产厂房建设完成后，鑫金泉将根据惠州鑫金泉装修进度、政府对于城市更新及拆迁的时间要求，在确保满足正常生产经营的情况下，适机启动搬迁工作，于2023年底前完成整体搬迁工作。搬迁计划安排如下：
（1）第1-3天：向惠州厂区搬迁鑫金泉各生产部门30%的设备，包括钨钢
制造部、超硬制造部及机加工制造部，上述设备基本覆盖生产中的各道工序。预计整体设备使用状态：30%设备处于搬迁停产状态，剩余70%设备于深圳正常运行；
（2）第4-6天：第1-3天搬迁至惠州厂区的30%设备陆续复产，同时继续
向惠州厂区搬迁鑫金泉各生产部门30%的设备。预计整体设备使用状态：30%设备处于搬迁停产状态，惠州厂区30%设备复产，剩余40%设备于深圳正常运行；
（3）第7-10天：第1-6天搬迁至惠州厂区的60%设备陆续复产，同时继续
向惠州厂区搬迁鑫金泉深圳厂区40%的设备，实现惠州厂区其他行政部门50%
17北京金诚同达律师事务所补充法律意见书人员复工。预计整体设备使用状态：40%设备搬迁停产，惠州厂区60%设备复产；
（4）第11-20天：实现惠州厂区各生产部门100%的设备调试完成且正常运行，所有部门全面复工。
3．如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或
无法正常使用，对标的资产生产经营的具体影响及有效应对措施根据目前惠州自有厂房建设项目的施工进度，预计该项目于2022年底之前建设完成，2023年可适时启动鑫金泉厂房搬迁工作，搬迁工作流程较为简单，所需时间较短，该项目在租赁合同到期前不能完成建设投产的风险较小。若惠州厂房未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，则标的公司可寻找合适的可替代厂房，以维持正常生产经营。
（1）对生产经营场所的影响及应对措施
鑫金泉的生产经营对场所不存在特殊条件要求，深圳及惠州地区租赁厂房资源较丰富，如惠州自有厂房未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，则鑫金泉能够较容易在深圳或惠州找到合适的替代租赁场所。鑫金泉将合理安排设备搬迁顺序，以保证搬迁期间产品正常生产和交货平稳过渡，保障自身正常生产经营，以确保不会对生产经营产生重大不利影响。
根据鑫金泉及其实际控制人的说明，如确实因城市更新单元计划进度加快或其他突发情况，需要在惠州新厂房建成之前搬离，则鑫金泉可在目前租赁房屋周边或惠州新厂房周边找到合适的租赁场所作为搬至惠州新经营场所之前的过渡安排，待惠州新厂房建设完工后，将搬迁至该自有生产经营场所，将不存在生产经营场所不确定的风险。
（2）搬迁成本及费用针对生产经营场所可能搬迁的情况，鑫金泉已制定了具体搬迁预案（搬迁至惠州），鑫金泉将聘请专业搬迁业务团队完成搬迁。经测算，整个搬迁过程中的成本及费用合计约100.00万元，明细如下：
18北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
项目金额（万元）备注
1．拆卸运输费用
聘请专业拆卸团队，暂按用4辆10吨叉车、4拆卸费用30.00
辆5吨叉车、4辆50吨吊车计算
聘请专业运输团队，暂按用5辆40吨平板车、运输费用20.00
5辆10吨货车计算
设备调试费用20.00设备厂商上门调试
2．新增办公用品费用20.00购置文具、桌椅等
3．其他费用10.00弹性支出费用
搬迁费用预计总额100.00
除上述搬迁费用外，预计不会产生其他大额支出。上述搬迁所需费用来源于自有资金或合法合规自筹资金。
报告期内2019年末、2020年末及2021年9月末，鑫金泉货币资金余额分别为3893.58万元、5058.90万元和6745.67万元，主要由银行存款构成；根据本次交易中鑫金泉的评估报告预测数据，鑫金泉2023年预测净利润约为5304.55万元，自由现金净流量约为7189.80万元。因此，如鑫金泉现有生产经营场所提前搬迁，相关成本费用不会对鑫金泉的资金及自由现金流产生重大不利影响。
（3）搬迁对标的公司生产资质的影响
鑫金泉所处的刀具行业属于专用设备制造业，不属于需要主管部门进行事前审批的特种行业，无需取得特种生产经营许可证。鑫金泉不属于重污染企业，生产经营活动不涉及严重环境污染，符合正常排污标准。
鑫金泉已取得从事主要生产经营活动所需的必要业务资质或许可，搬迁事项对其生产资质的取得或维持不存在重大不利影响。
（4）搬迁对标的公司生产的影响
19北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
针对搬迁可能给生产经营产生的影响，鑫金泉将从生产、采购、销售、人员等多方面制定相关措施，保障企业正常生产运营，将搬迁可能带来的影响降至最低，具体如下：
*按照产品结构及加工流程进行拆分式搬迁，优先保障生产重点工序；
*鑫金泉部分设备为可移动或可拆卸的机器设备，鑫金泉将选择客户采购量较小的月份启动搬迁工作，降低搬迁对其生产经营的影响；
*根据设备的功能、大小等物理特点合理安排搬迁次序，尽量压缩搬迁周期；
*鑫金泉将聘请设备销售方、第三方搬迁公司等与其共同开展搬迁工作，在确保最大限度降低机器设备损伤程度的基础上加快搬迁速度，从而尽量减少搬迁对正常生产的影响。
搬迁对鑫金泉预测期2023年经营数据的影响主要体现在营业收入减少约
1075.10万元，管理费用（搬迁费用计入）新增约100万元。上述搬迁对于鑫金
泉生产经营的影响均在本次交易评估报告及交易价格中予以考虑。
（5）搬迁对标的公司采购的影响
鑫金泉在采购方面已经建立了较为完善的内控制度，对供应商有较强的管理能力，可以提前与供应商协调，保障有效基本库存。
（6）搬迁对标的公司销售的影响
鑫金泉深耕定制化刀具行业多年，与现有主要客户深度绑定，已经建立了畅通的沟通机制，能够较为准确地预测市场需求，并能够提前与客户沟通产品供需计划，根据客户需求合理安排搬迁事宜，将对客户常用刀具备货10天左右的库存，预计不会对产品销售产生严重影响。
（7）搬迁对标的公司人员的影响
如鑫金泉提前搬至现有租赁厂房周边地区，预计现有员工不会发生较大变动，不会对人员的稳定性造成重大影响。如鑫金泉搬迁至惠州，与深圳现有厂区的距离在相对合理范围内，标的公司核心员工中部分人员已经在惠州置办房产，同时
20北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据惠州厂区规划建设情况，鑫金泉将为员工提供惠州厂区的宿舍住房。预计不会出现员工大规模离职的情形。
因此，鑫金泉将会根据整体搬迁进度统一安排，协调生产、采购、销售、人员等生产经营活动，预计搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1.鑫金泉目前所租赁的房产在租赁期届满前存在被要求提前搬离的风险，针
对该等风险，鑫金泉已采取有效应对措施。
2.惠州自有厂房建设项目已履行现阶段必要的审批/备案手续，无需按照《固定资产投资项目节能审查办法》等规定取得节能审查机关出具的节能审核意见。
3.惠州自有厂房建设项目目前正在建设过程中，预计于2022年底前建设完成，于2023年底前完成整体搬迁工作；如未能于租赁合同到期前建成投产，或在建成投产前租赁房产被拆除或无法正常使用，鑫金泉能够及时在深圳或惠州找到合适的替代租赁场所并能够有序搬迁，不会对生产经营产生重大不利影响。
三、关于协同效应及业务整合
（4）除张苏来、钟书进外，标的资产另外三名董事的来源和选任安排，并
结合董事会议事程序和决策机制，补充披露标的资产董事会是否存在如一票否决权等特殊权利安排；（5）本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员的留任安排，是否存在重要人员离职情况，若有，对于标的公司的影响；（6）管理团队经营自主权的内容和范围；上市公司对标的资产的
整合、管控措施，是否存在管控失效风险及应对措施。
请律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复意见：
（一）除张苏来、钟书进外，标的资产另外三名董事的来源和选任安排，并结合董事会议事程序和决策机制，补充披露标的资产董事会是否存在如一票否决权等特殊权利安排
21北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及交易双方协商，本次交易完成后，鑫金泉改组董事会，由5名董事组成。上市公司已确定将提名张苏来、钟书进担任董事，其余三名董事将由上市公司根据标的公司生产、技术、管理等方面的实际情况及对标的公司整合管控的需要，提名上市公司董事或高级管理人员担任，与张苏来、钟书进共同组成标的公司董事会。
经交易双方协商，标的公司未来的董事会议事程序和决策机制如下：
股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为以记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，实行一人一票。
因此，根据鑫金泉董事选任、董事会议事程序和决策机制，上市公司能够有效控制董事会，鑫金泉董事会不存在一票否决权等特殊权利安排。
（二）本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人
员的留任安排，是否存在重要人员离职情况，若有，对于标的公司的影响
1.重要人员留任安排情况
报告期内，标的公司已经建立了较为完善的内控管理制度和财务核算体系，生产经营稳步发展，主要管理、技术团队较为稳定。本次交易后，标的公司现有管理团队、技术团队及其他重要岗位人员任职情况及留任安排如下：
现行有效劳动合后续留序号姓名任职情况分类同期限任安排
管理人员、核心2020.11.14-
1张苏来董事长是
技术人员2030.11.13
22北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
2020.11.14-
2钟书进总经理管理人员是
2030.11.13
财务总监、董事会2020.12.11-
3余正喜管理人员是
秘书2025.12.10
2020.11.14-
4胡得田生产总监管理人员是
2030.11.13
管理人员、核心2020.11.14-
5陈朋跃研发总监是
技术人员2030.11.13
2020.9.26-
6钟华山研发部工程师核心技术人员是
2030.9.25
监事、研发部工程其他重要岗位2020.9.26-
7窦明乾是
师人员2030.9.25
其他重要岗位2020.11.14-
8梁远平研发部工程师是
人员2030.11.13
其他重要岗位2020.11.14-
9钟芹采购经理是
人员2030.11.13
其他重要岗位2020.11.14-
10黄桂华销售经理是
人员2030.11.13
其他重要岗位2020.2.14-
11汪朝冰生产经理是
人员2025.2.13
其他重要岗位2020.11.14-
12乐晓娟监事、总经理助理是
人员2030.11.13
其他重要岗位2020.11.14-
13温庙发监事、生产经理是
人员2030.11.13
截至本补充法律意见书出具日，标的公司上述主要人员在本次交易完成后均计划继续在标的公司任职，参与标的公司日常经营管理。
2.重要人员离职对标的公司的影响
23北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
本次交易中，上市公司、标的公司采取积极措施控制标的公司现有重要人员的离职风险。上市公司与标的公司实际控制人在所签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定了超额完成利润的奖励安排，并制定了标的公司《超额业绩奖励管理办法》，以积极有效地维持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行整合，将保持鑫金泉现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，保持标的公司的经营稳定性。同时，上市公司将加强对鑫金泉的相关管理，对业务人员开展企业文化交流和规范运营管理等相关方面的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
同时，标的公司已经建立了规范化的技术研发与生产运营体系，积极培养研发、生产和销售的储备人才，形成了具有持续发展能力的经营团队。标的公司与核心技术人员、重要岗位人员均已签订了《保密协议》，防止核心工艺、技术的泄露风险。本次交易完成后，标的公司高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位人员亦将签署《竞业限制协议》，以对标的公司主要人员未来任职的竞业限制作出约定。
（三）管理团队经营自主权的内容和范围；上市公司对标的资产的整合、管控措施，是否存在管控失效风险及应对措施
1.管理团队经营自主权的内容和范围
根据交易各方协商的拟于本次交易完成后施行的《公司章程（草案）》的约定，鑫金泉总经理行使的职权如下：
（1）主持鑫金泉的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施鑫金泉年度经营计划和投资方案；
（3）拟订鑫金泉内部管理机构设置方案；
（4）拟订鑫金泉的基本管理制度；
24北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
（5）制订鑫金泉的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（8）在授权范围内决定如下事项：
*与经营相关的单次购买设备（台/套）金额在800万元以下（含800万元）；
在单个自然年度内新增设备价格合计超过2000万元（含2000万元）后的设备购买事项应当由董事会审议决定；
*单次采购原材料及单次销售合同金额在600万元以下（含600万元）的事项；
*在单个自然年度，与公司某一关联人发生的合计金额在300万元以下（不含300万元）的、与公司采购或销售相关的关联交易事项；若总经理与该关联方
存在关联关系，总经理应回避表决，相关关联交易事项应提交公司董事会审议；
前述由总经理决定的关联交易事项应向董事会备案。
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理审议前述事项时均应符合沃尔德公司章程，若根据沃尔德公司章程相关事项需要提交沃尔德董事会或股东大会审议的，应当提交沃尔德董事会或股东大会审议。
2.上市公司对标的资产的整合措施
根据上市公司提供的资料及其出具的说明，为保证业务及经营管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员将不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持鑫金泉的业务独立性。鑫金泉按照现
25北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
有的业务模式正常开展经营活动，上市公司充分尊重鑫金泉的独立经营自主权。
上市公司通过向鑫金泉委派董事、监事，指定财务负责人，参与鑫金泉的日常经营管理，有利于上市公司为鑫金泉的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持，同时帮助鑫金泉充分借助上市公司平台扩大和提升其市场影响力，开拓市场渠道，扩展客户范围，实现双方经营业绩的共同增长。
（2）资产整合
本次交易完成后，鑫金泉作为上市公司的全资子公司和独立的公司法人，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营相匹配的资产和配套设施。上市公司将根据自身的管理经验，在后续经营中指导鑫金泉进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使鑫金泉在业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。同时，鑫金泉在审议重大资产的购买和处置、对外投资、对外借款、财务资助、抵押担保、关联交易等事项时须按照中国证监会、上交所的相关规则以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持鑫金泉现有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，对其财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理。上市公司通过向鑫金泉委派财务负责人，将加强对鑫金泉日常财务活动、预算执行情况和重大事件的监督，有利于保障鑫金泉理解并执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
同时，上市公司将利用证券市场融资平台的功能，提高上市公司整体资金的使用效率，根据鑫金泉业务发展不同阶段的实际需求，积极支持鑫金泉的业务发展。上市公司将在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率。
（4）机构和人员整合
本次交易完成后，鑫金泉将维持现有管理团队及核心技术骨干对公司的经营管理，上市公司同意鑫金泉董事会聘任由交易对方推荐的钟书进为总经理。在业
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绩承诺期内，鑫金泉的高级管理人员（财务负责人除外）由鑫金泉总经理提名并由董事会聘任和解聘，给予管理层经营自主权。
上市公司将在保持鑫金泉现有内部组织结构稳定的基础上，优化鑫金泉的公司治理机制和治理结构，行使对鑫金泉重大事项的管理权利。上市公司于本次交易完成后向标的公司委派3名董事，与标的公司的2名董事共同组成董事会；上市公司委派1名监事对标的公司进行监督；标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督。
3.管控失效风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将保留标的公司现有的主要管理架构及经营技术团队，并将在业务、资产、财务、机构和人员等方面与标的公司开展进一步整合。在整合过程中，如上市公司无法顺利实现和标的公司的业务协同、制度管控并建立和执行有效的管理机制，将可能面临对标的公司管控失效的风险。为降低该等风险，上市公司拟采取以下措施：
（1）继续健全和完善公司治理结构和管理机制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过标的公司董事会对标的公司开展主要经营管理。标的公司的经营管理决策由董事会或总经理做出，且上市公司作为标的公司唯一股东，可通过行使法律赋予的股东权利对标的公司的重大决策进行有效管控。上市公司将持续推进公司治理结构完善，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效。
（2）建立健全公司体系内统一的管理制度和标准
基于标的公司现有内部管理制度、标准和流程基础，在上市公司内部建立统一的管理制度与业务流程规范，将标的公司的战略管理、业务管理、财务管理和风控管理纳入上市公司统一的管理体系之中，在上市公司层面建立和完善融合标的公司的对外投资制度、财务管理制度、内部控制制度和人力资源制度等内部管理制度，在整合标的公司资源与管理的同时，持续满足我国相关法律法规对上市公司的要求。
（3）维持现有管理团队和核心技术人员稳定
27北京金诚同达律师事务所补充法律意见书
本次交易过程中，基于维持标的公司现有管理团队和核心技术人员稳定的考虑，上市公司与标的公司实际控制人在所签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定了超额完成利润的奖励安排，标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，并制定了标的公司《超额业绩奖励管理办法》，对超额业绩奖励的具体实施进行了规定，以积极有效地维持标的公司现有管理团队和核心技术人员的稳定。同时，本次交易的交易对方多为标的公司的核心人员或管理层人员，其将在本次交易中取得上市公司股票，并根据法律法规的规定和协议约定设置了相应的股票锁定期。
上市公司将定期开展与标的公司的业务和管理交流会，开展上市公司与标的公司之间的管理层和员工的互访、交流等活动，建立上市公司与标的公司之间的沟通机制，增强员工团结力和凝聚力。通过设置有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，保障标的公司现有管理团队的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步加强对于标的公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，强化团队人文关怀，推进有效的激励机制，降低人才流失的风险。
根据本次交易完成后标的公司拟实行的公司章程的约定，标的公司管理团队享有职权范围内的经营自主权，上市公司也将从业务、资产、财务、机构和人员等方面对标的公司进行整合；针对整合过程中可能存在的管控不达预期的风险，上市公司已制定相关应对措施，该等措施合法、有效。
综上，本所律师认为：
1.上市公司能够有效控制标的公司董事会，标的公司董事会不存在一票否
决权等特殊权利安排。
2.截至本补充法律意见书出具日，标的公司主要人员在本次交易完成后均
计划继续在标的公司任职，参与标的公司日常经营管理。本次交易中，上市公司与标的公司采取积极措施控制标的公司现有重要人员的离职风险。
3.本次交易完成后，标的公司管理团队依据公司章程享有经营自主权，上
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市公司将从业务、资产、财务、机构和人员等方面对标的公司进行整合；针对整
合过程中可能存在的管控不达预期的风险，上市公司已制定相关应对措施，该等措施合法、有效。
六、关于盈利预测与估值
6.2关于其他预测指标
根据重组报告书，针对本次收益法预测：（1）预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理；（2）预测折旧及摊销额、营运资金增加、资本性支出时未说明与搬迁之间的关系；（3）在
计算βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致；（4）本次预测溢余
资产价值为5543.47万元。
请申请人说明：（1）营运资金的具体预测过程，剔除的内容及合理性；预测期折旧和摊销金额的测算过程；（2）搬迁对标的公司预测期数据及估值的影响；（3）在计算βU 值时选取的可比公司与管理层分析章节不甚一致的原因，是否恰当；（4）溢余资产的确定过程及合理性；（5）通过高新企业复审是否存在障碍。
请律师对（5）进行核查并发表明确意见。
回复意见：
鑫金泉现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深
圳市税务局于2020年12月11日核发的《高新技术企业证书》（GR202044200917），有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称“《认定工作指引》”）及鑫金泉提供的资料，高新技术企业复审认定条件及鑫金泉相关情况如下：
是否符合序号认定条件鑫金泉情况认定条件
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鑫金泉成立于2012年，注册成立至企业申请认定时须注册成立一
1今已满一年，符合《认定办法》第十是年以上。
一条第（一）项的规定。
鑫金泉拥有对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产
企业通过自主研发、受让、受赠、权的所有权，截至《法律意见书》出并购等方式，获得对其主要产品具日，鑫金泉拥有3项发明专利，34
2是（服务）在技术上发挥核心支持项实用新型专利，涵盖了鑫金泉现有作用的知识产权的所有权。主要的核心技术且已转化应用到其主营业务中，符合《认定办法》第十一条第（二）项的规定。
鑫金泉主要从事高端精密刀具的研对企业主要产品（服务）发挥核发、生产与销售，属于《国家重点支心支持作用的技术属于《国家重持的高新技术领域》“八、先进制造
3是点支持的高新技术领域》规定的与自动化”之“（四）先进制造工艺范围。与装备”，符合《认定办法》第十一
条第（三）项的规定。
截至2021年9月30日，鑫金泉共有员工278人，其中从事研究和相关技术创新活动的科技人员32人，占员企业从事研发和相关技术创新
工总数的11.51%；在预测期内，鑫
4活动的科技人员占企业当年职是
金泉从事研发和相关技术创新活动
工总数的比例不低于10%。
的科技人员占企业当年职工总数的比例预计超过10%，符合《认定办
法》第十一条第（四）项的规定。
企业最近三个会计年度的研究鑫金泉2019年、2020年及2021年开发费用总额占同期销售收入1-9月收入分别为12389.56万元、
总额的比例符合如下要求：14863.00万元和12816.36万元，最近一年销售收入在5000万元至2亿
1．最近一年销售收入小于5000
5元；鑫金泉2019年、2020年、2021是万元（含）的企业，比例不低于年1-9月投入的研发费用分别为
5%；
767.61万元、828.76万元和750.49
2．最近一年销售收入在5000万元，分别占收入的比例为6.20%、万元至2亿元（含）的企业，比5.58%和5.86%，均高于4%；在预测
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例不低于4%；期内，鑫金泉营业收入均大于5000万元，研发费用占营业收入的比例均
3．最近一年销售收入在2亿元
大于4%，符合《认定办法》第十一以上的企业，比例不低于3%。
条第（五）项的规定。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于60%。
近一年高新技术产品（服务）收鑫金泉主要产品与服务均为高新技
6入占企业同期总收入的比例不术产品（服务），符合《认定办法》是低于60%。第十一条第（六）项的规定。
企业创新能力评价应达到相应要求，包括以下四项指标：
1．知识产权，包括技术的先进
程度、对主要产品（服务）在技
术上发挥核心支持作用、知识产
权数量、知识产权获得方式、企
业参与编制国家标准、行业标
准、检测方法、技术规范的情况；
2．科技成果转化能力，包括企
业科技成果转化总体情况和近3年科技成果转化的年平均数；鑫金泉拥有的自主知识产权数量、企
业科技成果转化能力、公司研究开发是
3．研究开发组织管理水平，包7组织管理水平、成长性指标满足《认括企业制定了研究开发的组织定工作指引》评价标准，符合《认定管理制度，建立了研发投入核算办法》第十一条第（七）项的规定。
体系，编制了研发费用辅助账；
设立了内部科学技术研究开发
机构并具备相应的科研条件，与国内外研究开发机构开展多种形式产学研合作；建立了科技成果转化的组织实施与激励奖励制度，建立了开发式的创新平台；建立了科技人员的培养进
修、职工技能培训、优秀人才引进，以及人才绩效评价奖励制度；
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4．企业成长性，包括企业净资
产增长率、销售收入增长率等指标。
鑫金泉在报告期内未发生重大安全、企业申请认定前一年未发生重
重大质量事故或严重环境违法行为，
8大安全、重大质量事故或严重环是
符合《认定办法》第十一条第（八）境违法行为。
项。
标的公司预计未来主营业务不会发生较大变化，同时将继续通过不断加大研发投入、完善研发体系建设，提高公司的新产品研发能力。
综上，鑫金泉预计将持续符合《认定办法》第十一条规定的高新技术企业认定条件。本所律师认为，在相关法律法规未发生重大变化且鑫金泉生产经营未发生重大不利变化的情形下，鑫金泉高新技术企业证书到期后通过复审不存在重大法律障碍。
九、关于其他
9.1（6）标的公司受让专利（一种 PCD 圆刀片夹具）的原因及受让过程，以
该专利及其中1项实用新型作为融资质押担保的原因；是否存在专利权被质押
权人处置的风险及应对措施；结合质押专利对标的资产营业收入的贡献，专利权质押处置风险对标的资产生产经营的影响。
请律师核查（6）并发表意见。
回复意见：
（一）标的公司受让专利的原因及受让过程
根据国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》，标的公司质押的专利为一项发明专利“用于钻凸形孔的钻头”及一项实用新型专利“一种 PCD 圆刀片夹具”。根据鑫金泉提供的资料及其出具的说明，并经查询国家知识产权局网站关于上述两个专利的公示信息，“用于钻凸形孔的钻头”为鑫金泉受让取得的专利，“一种 PCD 圆刀片夹具”为鑫金泉原始取得的专利。
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1．受让“用于钻凸形孔的钻头”的原因
“用于钻凸形孔的钻头”的技术领域涉及一种可以钻凸形孔的钻头，主要是为了解决现有工程钻孔技术的不足，使用夹持柄、甩片、磨削片，采用特定工艺加工形成可用于钻凸形孔的钻头。
鑫金泉为匹配市场需求，探寻上下游产业布局，提高公司技术储备水平，增强自身核心竞争力，从外部代理机构购买该项发明专利用以探索新领域工艺。
根据实际情况及商业考虑，截至本补充法律意见书出具日，鑫金泉暂未将上述专利投入规模化生产。
2．“用于钻凸形孔的钻头”的受让过程
（1）该项技术于2013年6月提交了专利申请，2015年实质审查请求生效；
（2）2016年12月，鑫金泉向深圳市道臻知识产权代理有限公司支付购买价款，由深圳市道臻知识产权代理有限公司、深圳市福田区国家税务局（代开）向鑫金泉开具代收专利官费、专利代理费发票；
（3）2017年1月，“用于钻凸形孔的钻头”的专利申请人变更为鑫金泉有限；
（4）2017年2月，鑫金泉有限被授予上述技术的发明专利权；
（5）2020年11月，专利权人名称由鑫金泉有限变更为鑫金泉。
（二）以专利作为融资质押担保的原因2021年10月19日，鑫金泉与深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投”）签订《单项借款合同》（编号：借 X202101832），约定鑫金泉向高新投借款2000万元，借款期限为360日。同日，鑫金泉与高新投签订《最高额质押合同》（编号：质 X202101832），约定鑫金泉将专利号为“ZL201510060468.4”的发明专利和专利号为“ZL201621157348.2”的实用新型专利质押给高新投，为前述贷款提供质押担保，最高债权额为2000万元。上述专利质押已于国家知识产权局办理质押登记，并取得《专利权质押登记通知书》，质押登记号为Y2021980011376，质押权已于 2021 年 10 月 27 日设立。
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上述《最高额质押合同》下专利质权人高新投系深圳市高新投集团有限公司全资子公司。深圳市高新投集团有限公司是深圳市委、市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的专业金融服务机构。
根据《深圳市龙华区支持企业利用债务性融资工具若干措施》（深龙华金融规[2021]1号）的规定，龙华区政府积极支持有资金需求且拥有自主知识产权的企业通过资产证券化拓宽融资渠道；对于通过知识产权资产证券化项目融资的企业，经同意备案并成功发行，在项目到期偿还本息后，按实际融资额的3.5%给予资助，单个企业年度累计不超过200万元。因此鑫金泉向高新投借款2000万元，并以合法所有的两项专利提供质押担保，符合地方政策，且降低了鑫金泉的融资成本。
（三）是否存在专利权被质押权人处置的风险及应对措施
根据鑫金泉与高新投签订的《最高额质押合同》（编号：质 X202101832），若发生未履行或未完全履行主合同或具体业务合同项下偿债义务的情形，高新投有权随时行使质权，处分质押财产；高新投可以通过对质押权利进行转让或许可他人使用的方式优先受偿转让费或许可费，或者依法提起诉讼，通过司法程序行使质权。若除质押担保外，主合同项下还存在其他担保的，则高新投有权选择优先行使质押合同项下的担保权利，也有权选择优先行使其他担保权利或同时行使全部或部分担保权利。
根据前述《单项借款合同》及《最高额质押合同》的约定，质押权对应的主债权金额为2000万元，借款期限为360日，借款年利率为4.96%。截至2021年9月30日，鑫金泉经审计的货币资金为6745.67万元，归母所有者权益为23167.62万元，实现营业收入12816.36万元，足以覆盖前述债权本金及利息，
鑫金泉质押专利被处置的风险较小。
对于上述借款，惠州鑫金泉、张苏来、李会香、钟书进、陈小花与高新投共同签订《最高额保证合同》（编号：保证 X202101832），由惠州鑫金泉、张苏来、李会香、钟书进、陈小花为前述2000万元贷款提供信用担保，最高债权额为2000万元，保证期间为三年。
34北京金诚同达律师事务所补充法律意见书综上，鑫金泉专利权被处置的风险较小，相关应对措施合法、有效。
（四）专利权质押处置风险对标的资产生产经营的影响
根据鑫金泉提供的资料、《重组报告书》《审计报告》及鑫金泉出具的说明
并经本所律师核查，前述专利权被处置风险对鑫金泉生产经营的影响较小，具体如下：
1.鑫金泉 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月因“一种 PCD 圆刀片夹具”专
利对应产品产生的销售收入分别为6.72万元、0.40万元和3.68万元，金额较小，占当期营业收入的比例极小。鑫金泉2016年受让“用于钻凸形孔的钻头”技术后，报告期内未因“用于钻凸形孔的钻头”专利技术产生销售收入。鑫金泉生产经营对上述两项质押专利权不存在重大依赖。
2.上述“用于钻凸形孔的钻头”及“一种 PCD 圆刀片夹具”专利对鑫金泉
刀具产品设计技术、刃口研磨处理技术的技术积累与发展提供了支持。但是，上述专利获得时间较早，近年来鑫金泉相关核心技术在上述专利成果基础上不断提升，并先后形成了多项其他专利技术、非专利技术、工艺方案等核心技术积累。
因此，上述专利被处置的风险较小，且即使该等专利被处置亦不会对鑫金泉生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，鑫金泉为提高公司技术储备水平，增强自身核心竞争力，自第三方处受让“用于钻凸形孔的钻头”及“一种 PCD 圆刀片夹具”专利。鑫金泉以合法所有的上述两项专利提供质押担保，符合地方政策，且降低了鑫金泉的融资成本。上述质押的专利被处置的风险较小，相关应对措施合法、有效，且即使该等专利被处置亦不会对鑫金泉生产经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
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