小商品城:独立董事2021年度述职报告

浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在2021年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2021年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事选举情况
2021年度，公司独立董事金杨华辞去独立董事职务，公司股东大会选举罗
金明为公司第八届董事会独立董事。公司第八届董事会现任独立董事三人，占董事会人数的三分之一，为会计、经济、贸易等领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
马述忠：男，1968年8月出生，汉族，中共党员，浙江大学经济学院教授、博士生导师。1991年获得黑龙江大学半导体器件学士学位，2000年获得西北农林科技大学金融硕士学位，2003年获得浙江大学农业经济管理博士学位。1991年至2003年在黑龙江八一农垦大学工作，任助教、讲师。2003年至今在浙江大学任讲师、副教授、教授。现任本公司董事会独立董事，兼任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事职务。
洪剑峭:男，1966年9月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任复旦大学管理学院会计系系主任，中国会计学会常务理事，中国审计学会理事，《中国会计评论》理事。曾多次赴美国（麻省理工学院）、香港（科技大学、中文大学）、日本等国家地区著名高校访问研究。承担完成多项国家级科研项目，出版专著和论文30余篇。洪剑峭先生目前兼任上海来伊份股份有限公司、中国天楹股份有限公司、江苏博迁新材料股份有限公司独立董事。
罗金明:男，1968年5月出生，中共党员，教授，硕士生导师，注册会计师，无境外永久居留权。曾任南昌有色金属工业学校经济科教师、景德镇陶瓷学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副处长、浙江工商大学财务与会计学院
副院长、浙江工商大学审计处处长，现任浙江工商大学会计学院党委书记，兼任杭萧钢构、日月股份、前程家居、万源生态独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为小商品城的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份
1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了16次董事会会议，全体独立董事均能按时出席或委托他人出席，未有无故缺席情况。此外，我们还列席了公司2021年召开的2020年度股东大会。
独立董2021年应参加现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未事姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议马述忠1621400否洪剑峭1611410否罗金明1221000否金杨华40400否
针对董事会决策事项，均认真进行审查。就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司非独立董事、高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，我们对16次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况
我们对2021年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查，
2021年度与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格以合同价、市场价相结合的原则确定是公允的，交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
1、对公司第八届董事会第三十一次会议审议的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，我们发表了如下独立意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王春明、李承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易。
2、对公司第八届董事会第三十七次会议审议的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，我们发表了如下独立意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王栋、王春明、李承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易。
（二）对外担保情况根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对公司截至2021年12月31日对外担保情况进行认真的核查，并作如下专项说明和独立意见：
1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，为义乌商旅投资发展有限公司（以下简称“义乌商旅”）的银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为连带责任保证，担保最高金额为3.675亿元，期限9年（宽限期2年）。截至2021年12月31日，公司为义乌商旅1.45亿元的借款承担保证担保责任。该担保事项程序合法、有效。
2、经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司按照直接持股比例49%
为义乌商旅1亿元借款中的0.49亿元本金及其利息等费用提供连带责任保证担保。截至2021年12月31日，公司为义乌商旅0.083亿元的借款承担保证担保责任。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
3、公司销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向
银行提供抵押贷款担保，截至2021年12月31日尚未结清的担保金额为人民币
5063333.60元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生
损失的可能性不大，无需对此担保计提准备。
（三）募集资金的使用情况报告期内无募集资金使用情况。
（四）提名董事候选人、聘任高管情况1、对公司第八届董事会第二十九次会议审议的《关于提名独立董事候选人的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司本次独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经审查，独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们认为上述候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。同意罗金明先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。2、对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于聘任副总经理的议案》，我们发表了如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们同意聘任龚骋昊先生、杨旸先生担任公司副总经理。
3、对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》，我们发表了如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们同意聘任金更忠先生担任公司副总经理。
4、对公司第八届董事会第四十次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》，我们发表了如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们同意聘任寿升第先生、朱毅先生担任公司副总经理。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况1、对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于公司部分董事2020年度薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司董事的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司部分董事2020年度薪酬兑现的议案》的内容。
2、对公司第八届董事会第三十六次会议审议的《关于公司高级管理人员
2020年度薪酬兑现的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司高级管理人员2020年度薪酬兑现的议案》的内容。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况对公司第八届董事会第三十二次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们发表了如下独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，该事务所在公司历年的财务审计和内控审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。据此，我们同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计、内部控制审计机构及
2020年度审计费用支付的提议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
对公司第八届董事会第三十二次会议审议的《2020年度利润分配方案》，我们发表了如下独立意见：
公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
（八）董事会授权情况对公司第八届董事会第三十二次会议审议的《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》审批程序符合法
律法规及《公司章程》的有关规定。公司内控制度完善，公司利用自有闲置资金购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全。公司目前经营情况正常，利用自有闲置资金，购买相关理财产品有利于提高公司资金使用效率、增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意授权董事长利用闲置资金进行委托理财。
（九）股权激励情况1、对公司第八届董事会第三十五次会议审议的《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，我们发表了如下独立意见：
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年8月9日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。本次激励计划拟预留授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合规。公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年8月9日，并同意以
2.39元/股的授予价格向34名激励对象授予255.00万股限制性股票。
2、对公司第八届董事会第三十五次会议审议的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，关于本次限制性股票激励计划设定指标科学性和合理性的，我们发表了如下独立意见：
关于调整首次授予限制性股票回购价格的独立意见公司本次对2020年限制性股票激励计划涉及的首次授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整。关于回购注销部分限制性股票的独立意见鉴于原激励对象中9人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部980000股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2021年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相关信息披露义务，披露临时公告65个，定期报告4个。公司已建立了健全的信息披露制度，能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护公司及其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司内部控制建设由监察审计部负责，根据内控基本规范和配套指引的相关要求，结合公司及下属各个子公司的实际情况（包括各个单位的规模、业务特点、内控建设水平和现状），对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、测试、修改及完善，并检查内控整改情况和效果，编制公司内部控制评价报告。同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见，出具内部控制审计报告。
在披露2021年度报告的同时披露内部控制审计报告和内部控制评价报告。
报告期内，监察审计部向审计委员会、董事会、监事会汇报了内控执行相关情况。通过对《公司内部控制评价报告》审阅，我们认为公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，三名独立董事均为专门委员会委员，其中洪剑峭任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，马述忠任提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员，罗金明任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。公司专门委员会作为董事会预备会议，2021年按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，就年度审计报告、关联交易审核、董事、高管人员提名、高管人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，借助专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责。
2022年度我们将继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策
和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：马述忠、洪剑峭、罗金明二〇二二年三月二十二日（此页无正文，为《浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》的签字页）
独立董事签名：
马述忠洪剑峭罗金明