拓尔思:中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于拓尔思信息技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际
使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为拓尔思信息技术
股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况的独立财务顾问和2021年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729号）核准，公司通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，曾用名“广州科韵信息股份有限公司”，以下简称“广拓公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
48000000.00元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4892966股，发行价格为9.81元/股，募集资金总额47999996.46元，扣除发行费用0.00元后，募集资金净额为人民币47999996.46元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月14日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11569 号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
2021年度，公司使用募集资金及结余情况如下：
单位：元项目金额
期初募集资金余额33374799.78
减：投入募集资金投资项目金额14239120.00
手续费支出263.99
加：利息收入1260605.96
现金管理收益-
期末募集资金余额20396021.75
其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）20396021.75
尚未到期的现金管理金额-
（二）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8000000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800000000元，扣除保荐及承销费人民币
8301900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791698100.00元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年 4 月 1 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG10560 号）。上述募集资金到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与中信建投证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
2021年度，公司使用募集资金及结余情况如下：
单位：元项目金额
募集资金净额791698100.00
减：投入募集资金投资项目金额440289511.92
其中：置换预先投入募集资金投资项目自筹资金10428854.48
手续费支出372.40
加：利息收入8312685.86
现金管理收益3550422.60
募集资金余额363271324.14
其中：尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）46271324.14
尚未到期的现金管理金额317000000.00二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，该办法分别于2021年4月12日、2021年5月7日经公司第五届董事会第三次会议、2020年年度股东大会审议通过。
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金2019年6月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》和《关于控股子公司设立募集资金专户并签署监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京亚运村支行设立募集资金专项账户，同意广拓公司在广发银行股份有限公司北京支行设立募集资金专项账户。2019年7月3日，公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》；2019年8月14日，公司及广拓公司与广发银行股份有限公司北京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2021年3月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与中信建投证券、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与中信建投证券、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2021年3月23日，公司与江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行、中信建投证券
股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年4月8日，公司及公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股
份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：元
其中：现金管理尚未项目开户银行银行账号金额到期金额
2018年发行广发银行股份有限公
955088021537120012816009955.86
股份购买资司北京西直门支行产并募集配招商银行股份有限公
1109089915102154386065.89
套资金司北京亚运村支行中国民生银行股份有
657202168102448421.9890000000.00
限公司北京望京支行宁波银行股份有限公
2021年向不77010122001286193137901846.55127000000.00
司北京分行特定对象发江苏银行股份有限公
行可转换公3230018800009821321120100.76司北京中关村支行司债券募集招商银行股份有限公
资金110908991510903128681.22司北京北三环支行江苏银行股份有限公
32380188000046331101672273.63100000000.00
司北京上地支行
合计383667345.89317000000.00
公司与中信建投证券及商业银行签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
2021年度，公司实际使用募集资金人民币454528631.92元，其中2018年发行
股份购买资产并募集配套资金项目使用募集资金人民币14239120.00元；2021年向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目使用募集资金人民币440289511.92元，具体情况详见附表1及附表2《募集资金使用情况对照表》。（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2021年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计11898517.00元，其中公司“本次交易的中介机构费用”置换10000000.00元、控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1898517.00元。截至2019年度末，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZG11668 号）。
2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10428854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG11696 号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2021年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
2021年度，公司不存在超募资金使用情况。（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、截至2021年末，公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚
未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币20396021.75元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币20396021.75元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币0.00元。
2、截至2021年末，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投
资项目尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币
363271324.14元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币46271324.14元，
使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币317000000.00元。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理2021年4月12日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资/控股子公司在不影响募集资金投资项目建设以及确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币
70000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有
保本承诺的金融机构的结构性存款、保本型理财产品等现金管理类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
截至2021年12月31日，公司及全资子公司天行网安利用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为317000000.00元。
2、广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目延期公司于2021年7月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意广拓公司实施的知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月31日延长至2022年7月31日。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题经核查，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10199 号）。报告认为：拓尔思2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓尔思2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等方式，对拓尔思募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查，核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、中介机构报告、公司公告等资料，并与公司相关人员沟通交流。
八、保荐机构的核查意见经核查，中信建投证券认为：拓尔思2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，有效执行了募集资金监管协议。拓尔思募集资金实际使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。中信建投证券对拓尔思2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表一：募集资金使用情况对照表（2018年发行股份购买资产并募集配套资金）附表二：募集资金使用情况对照表（2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）附表1：
募集资金使用情况对照表
（2018年发行股份购买资产并募集配套资金）
单位：元
募集资金总额47999996.46本年度投入募集资金总额14239120.00
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额29053803.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺投资截至期末累计投入截至期末投资进度（%）项目达到预定可使用状本年度实现的是否达到预项目可行性是否发
调整后投资总额（1）本年度投入金额
金投向（含部分变更）总额金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期效益计效益生重大变化承诺投资项目
1.支付中介机构费用否10000000.0010000000.00-10000000.00100.00-不适用不适用否
2.广拓公司知识图谱系统
否37999996.4637999996.4614239120.0019053803.0050.142022年7月31日不适用不适用否研发平台建设项目
承诺投资项目小计-47999996.4647999996.4614239120.0029053803.00-----超募资金投向
…----------
超募资金投向小计----------
合计-47999996.4647999996.4614239120.0029053803.00-----
广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目：公司于2021年7月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意广拓公司实施的知识图谱系统研发未达到计划进度或预计
平台建设项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月31日延长至2022年7月31日。2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，该项目系统招标、需求调研、机房建设、设备采购、系收益的情况和原因（分具统开发、系统试运营周期均有所延长，国内人员流动受限一定程度导致企业员工招聘、商务沟通等存在困难，项目整体进度放缓，实施进度未达预期。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，经审体项目）慎研究，将知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态的时间延长至2022年7月31日。项目可行性发生重大变不适用。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用。
使用进展情况募集资金投资项目实施不适用。
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用。
方式调整情况
募集资金投资项目先期经公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议，批准公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计11898517.00元，其中公司“本次交易的中介机构费用”投入及置换情况置换10000000.00元、控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换1898517.00元。截至2019年末，该笔款项已经从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补不适用。
充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用。
节余的金额及原因
尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币20396021.75元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币20396021.75元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额途及去向为人民币0.00元。
募集资金使用及披露中不适用。
存在的问题或其他情况附表2：
募集资金使用情况对照表
（2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）
单位：元
募集资金总额791698100.00本年度投入募集资金总额440289511.92
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额440289511.92
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺投资截至期末累计投入截至期末投资进度（%）(3)项目达到预定可使用本年度实现的是否达到预项目可行性是否
调整后投资总额（1）本年度投入金额
金投向（含部分变更）总额金额(2)＝(2)/(1)状态日期效益计效益发生重大变化承诺投资项目
1.新一代语义智能平台及
否278466000.00278466000.00180417769.42180417769.4264.792023年4月30日不适用不适用否产业化项目
2.泛行业智能融媒体云服
否233247000.00233247000.0099648331.0399648331.0342.722023年4月30日不适用不适用否务平台项目
3.天行网安新一代公共安
否175553000.00175553000.0055623411.4755623411.4731.682023年4月30日不适用不适用否全一体化平台项目
4.补充流动资金否104432100.00104432100.00104600000.00104600000.00100.16-不适用不适用否
承诺投资项目小计-791698100.00791698100.00440289511.92440289511.92-----超募资金投向
…----------
超募资金投向小计----------
合计-791698100.00791698100.00440289511.92440289511.92未达到计划进度或预计不适用。收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变不适用。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用。
使用进展情况募集资金投资项目实施不适用。
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用。
方式调整情况
募集资金投资项目先期经公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10428854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021投入及置换情况年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补不适用。
充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用。
节余的金额及原因
尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金金额（含利息收入及现金管理收益）为人民币363271324.14元，其中存放在募集资金专户的存款金额为人民币46271324.14元，使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额途及去向为人民币317000000.00元。
募集资金使用及披露中不适用。
存在的问题或其他情况（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄亚颖董军峰中信建投证券股份有限公司
2022年3月21日