浦东建设:浦东建设第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2022-012
上海浦东建设股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东建设股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议于
2022年 3月 18日在上海市浦东新区川桥路 701弄 3号德勤园 A幢 3楼以现场结
合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长杨明先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、《公司2021年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、《公司2021年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、《公司2021年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、《公司2022年度财务预算报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、《公司2021年度利润分配预案》；
同意公司2021年度利润分配预案，即：拟以2021年12月31日总股本97025.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.95元（含税），
共分配红利人民币189199920.00元（含税）。
独立董事发表独立意见认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划》等的有关规定，我们对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2021年度风险评估说明》；
关联董事陈怡、朱音回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
8、《关于公司2022年度申请不超过50亿元间接融资额度的议案》；
同意公司（含控股子公司）2022年向金融机构申请总额度不超过50亿元的
间接融资（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资、保理融资等）；
并授权公司经营层根据资金需求情况具体实施，授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9、《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》；
为多渠道筹集资金，确保公司建设投资项目顺利推进，同时进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提高项目的综合收益，同意公司申请发行不超过人民币70亿元的债券类产品（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、项目收益票据、资产支持类票据、公司债、私募债券等），同时授权公司经营层具体实施。授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、《关于公司2022年度为子公司提供担保的议案》；
同意公司按照投资比例为上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）、海盐浦诚投资发展有限公司（以下简称“海盐浦诚”）、上海德勤投
资发展有限公司（以下简称“德勤投资”）、无锡普惠投资发展有限公司（以下简称“无锡普惠”）、上海浦东建设商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）
等子公司的正常经营活动提供融资担保，其中为浦东路桥提供的担保不超过
30000万元，为海盐浦诚提供的担保不超过100000万元、为德勤投资提供的
担保不超过100000万元，为无锡普惠提供的担保不超过10000万元，为保理公司提供的担保不超过人民币20000万元，并授权公司经营层具体实施，授权有效期为2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开前一日。
独立董事发表独立意见认为：为浦东路桥、海盐浦诚、德勤投资、无锡普惠、
保理公司提供融资担保将有助于其增强市场开拓能力和主营业务发展，有利于保证工程与建设项目的顺利开展，且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作相关协议暨关联交易的议案》；
同意公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务公司”）
签订银企合作协议，并授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开前一日。协议涉及的主要交易内容包括：浦发财务公司授予公司及子公司人民币综合授信额度合计
20亿元整，其中公司为15亿元整，单独授予子公司上海市浦东新区建设（集团）
有限公司5亿元整；为公司及子公司提供人民币资金汇划与资金结算服务，提供通知存款、协定存款等多利率层次的存款品种。公司在浦发财务公司每日存款余额的最高限额不高于公司最近一期经审计合并净资产的50%，银团贷款协议有特殊约定的除外；浦发财务公司作为公司及子公司代理人履行受托投资管理职责，委托投资理财金额不超过公司最近一期经审计净资产（合并口径）的5%且不超过3亿元，投资范围、投资期限等按照公司股东大会审议通过的《关于公司2022年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案》所确立的标准执行。投资产品穿透底层资产不得流向浦东建设关联方相关的任何资产，包括且不限于关联方债券、资产证券化产品、信贷资产等。协议有效期为自公司2021年年度股东大会批准之日起壹年，并双方签字盖章之日起生效。
独立董事发表事前认可意见：在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述审议议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案列入公司第八届董事会第三次会议议程。
独立董事发表独立意见认为：公司与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易计划表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
关联董事陈怡、朱音回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
12、《关于公司2022年度结构性存款和低风险产品投资事宜的议案》；
同意公司及控股子公司结合实际需要，在风险可控的前提下适度开展结构性存款和低风险产品投资。按产品风险等级，公司可投资低风险产品包括 R1（谨慎型）、R2（稳健型）。R1 产品包括国债、政策性金融债、央行票据、中央政府债券、国债逆回购、货币基金、收益权凭证（本金保障型）等与前述风险水平
相当的单一品种或投资组合；R2产品包括 AA 级（含）以上评级债券、债券型基
金、底层资产与前述风险水平相当的信托计划、资管计划、其他收益权凭证等单一品种或组合。任意时间点，公司及控股子公司的结构性存款和低风险产品存续总额不超过人民币50亿元（按本金计算），其中低风险产品（剔除货币基金产品）存续总额不超过20亿元（按本金计算）。上述额度内，资金可循环滚动使用。产品投资单笔期限最长不超过1年。同意授权公司经营层在年度授权范围内决策 R1 和 R2 级别产品的投资业务，并具体实施结构性存款和 R1、R2 级别低风险产品投资。授权期限为2021年年度公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
13、《关于公司项目投资额度的议案》；
同意授权公司经营层在上海市浦东新区及长三角等经济基础较好、市场发育
较完善地区，本着稳健、谨慎的操作原则，积极拓展基础设施建设和园区开发领域优质项目，包括但不限于：市政基础设施、公共服务设施、房屋建筑、交通出行、水利工程、片区开发、地产开发、双碳环保、智慧停车、产业金融等类型项
目及城市规划和建筑设计、建筑工业化和数字化、建筑材料等产业链延伸项目，投资总额不超过人民币40亿元，授权期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
14、《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
独立董事发表独立意见认为：公司《2021年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司2021年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
15、《公司2021年度内部控制审计报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
16、《关于2022年度会计师事务所聘任的议案》；
同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年年报审计及内部控制审计等服务。费用为人民币150万元，其中，年报审计费用为人民币102万元，内部控制审计费用为人民币48万元。
独立董事发表事前认可意见：在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述审议议案符合国家有关法律、法规、和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案列入公司第八届董事会第三次会议议程。
独立董事发表独立意见认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备
应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的相关审议程序充分、恰当。同意聘请其为公司2022年度年报审计机构和内部控制审计机构，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。17、《公司2021年度企业社会责任报告》；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
18、《关于公司2022年度对外捐赠额度的议案》；
同意公司2022年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外
捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润的0.5%，并授权公司经营层严格按照公司全面预算的金额具体实施，授权期限为自董事会审议通过之日起壹年。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
19、《关于公司日常关联交易预计的议案》；
同意公司自2022年4月12日至公司2022年年度股东大会召开之日期间的
日常关联交易预计。在此期间，预计公司及子公司不需要通过公开招标方式发生关联交易额度约为人民币68062万元。其中，向关联人提供施工服务额度约为人民币45122万元，向关联人提供商业保理服务额度约为人民币6000万元，向关联人销售产品额度约为人民币5440万元，向关联人购买产品额度约为人民币5120万元，接受关联人提供养护服务额度约为人民币2390万元，接受关联人提供施工服务额度约为人民币2275万元，向关联人提供房屋租赁服务额度约为人民币1000万元，向关联人提供劳务服务额度约为人民币380万元，接受关联人提供的物业管理、咨询、保洁等服务额度约为人民币335万元。
独立董事发表事前认可意见：在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对上述审议事项进行了审核，认为上述审议议案符合国家有关法律、法规、和政策的规定，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，我们认可并同意将上述议案列入公司第八届董事会第三次会议议程。
独立董事发表独立意见认为：公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。关联董事陈怡、杨卫东回避表决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
20、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；
同意为完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，保障公司董事、监事、高级管理人员的合法权益，继续购买公司董事、监事、高级管理人员责任保险；在保险费用不超过50万元/年与保险赔偿限额不超过1亿元的情况下，授权公司经营层结合公司自身情况和市场实际情况办理责任险购买的相关事宜，授权有效期为2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开前一日。
独立董事发表独立意见认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，可以降低董事、监事及高级管理人员在正常履职过程中可能引致的风险或损失，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，进一步完善公司风险控制体系，促进责任人合规履职，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们对公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议批准。
21、《关于公司2021年度总经理、财务负责人、风险管理负责人薪酬考核兑现方案的议案》；
关联董事邱畅回避表决。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
22、《关于公司2021年度副总经理薪酬考核兑现方案的议案》；
独立董事就公司高级管理人员的薪酬与考核事项（第21、22项议案）发表
独立意见认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，对该事项表示同意。
关联董事朱音回避表决。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
23、《关于2022年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案》；
同意2022年度在公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）有三名，薪酬预算（含三年任期考核兑现）总额为280万元。独立董事发表独立意见认为：公司对2022年度在本公司取薪的三名董监事的薪酬额度参考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，我们对此表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
关联董事杨明、邱畅、朱音回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
24、《关于召开2021年年度股东大会的议案》；
公司于2022年4月12日(星期二)下午2:00现场召开2021年年度股东大会，会议地点：上海市浦东新区新金桥路18号上海浦东华美达大酒店；会议采取现
场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
上述第1、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、16、19、20、23项议案还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十二日