天宜上佳:北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor Building CThe International Wonderland Xindong Road Chaoyang District Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2022】第0052号
二〇二二年三月
4-1-1法律意见书
目录
释义....................................................3
一、本次发行的批准与授权.........................................10
二、本次发行的主体资格..........................................11
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立及首次公开发行股票....................................14
五、发行人的独立性............................................15
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................15
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变................................16
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易与同业竞争..........................................18
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................21
十三、发行人章程的制定与修改.......................................22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................23
十六、发行人的税务............................................23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................24
十八、发行人募集资金的运用........................................25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
二十、发行人的业务发展目标........................................27
二十一、结论意见.............................................27
4-1-2法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称涵义
公司、发行人、股份公司或指北京天宜上佳高新材料股份有限公司天宜上佳
天宜有限指北京天宜上佳新材料有限公司，系天宜上佳前身天仁道和指北京天仁道和新材料有限公司天力新陶指江油天力新陶碳碳材料科技有限公司First COMPOSITES GmbH，该公司的中文译名为“第
1C 公司 指一复合材料有限公司”
First COMPOSITES Technologies GmbH，该公司的中
1CT 公司 指
文译名为“第一复合材料技术有限公司”
久太方合指北京久太方合资产管理中心（有限合伙）
报告期指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月本次发行/本次向特定对象发
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
行/本次向特定对象发行股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（试行）》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券信息披露编报规则第12号—公开发《编报规则12号》指行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所保荐机构指中信证券股份有限公司
中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》指《北京市天宜上佳高新材料股份有限公司章程》《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材《律师工作报告》 指 料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（康达股发字【2022】第0053号）《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材《法律意见书》 指 料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（康达股发字【2022】第0052号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3《2018年度审计报告》指月11日出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告》（众环审字[2019]011315号）
4-1-3法律意见书
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4《2019年度审计报告》指月28日出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告》（众环审字[2020]011893号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4《2020年度审计报告》指月15日出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告》（众环审字[2021]0101255号）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年年度《2020年年度报告》指报告》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年半年《2021年半年度报告》指度报告》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年第三《2021年第三季度报告》指季度报告》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向《发行预案》指特定对象发行 A 股股票预案》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向《募集说明书》指特定对象发行 A 股股票募集说明书》中国指中华人民共和国工商局指工商行政管理局市场监管局指市场监督管理局
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
4-1-4法律意见书
北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2022】第0052号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。在审核、查证公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年8月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，住所为北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层。本所在北京、天津、上海、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、
武汉、郑州、长沙、厦门等地设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产
权、房地产、公共政策等。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会联合授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
4-1-5法律意见书
本所委派周群律师、李童律师和杨丽薇律师作为本次向特定对象发行股票专
项法律服务的签字律师。上述律师的主要证券执业经历、联系方式如下：
周群律师，本所合伙人律师，2005年开始从事证券法律业务，曾担任石基信息、亚厦股份、舒泰神、东方国信、雪迪龙、赛升药业、吉宏股份、博天环境、
昭衍新药、天宜上佳等30余家上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问及
康强电子、罗牛山、数字政通、舒泰神、中科电气等上市公司的特聘专项法律顾问。
李童律师，本所专职律师，2015年开始从事证券法律业务，曾担任或参与京泉华、数字政通、时空科技、福星股份、三特索道、京冶轴承、新疆金丰源种业等多家拟上市公司首发及上市公司新股发行的法律顾问。
杨丽薇律师，本所专职律师，2018年开始从事证券法律业务，曾担任或参与时空科技、创识科技等多家上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问及
舒泰神、中科电气、江特电机、昭衍新药等上市公司的特聘专项法律顾问。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
E-mail：qun.zhou@kangdalawyers.com
tong.li@kangdalawyers.com
liwei.yang@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及法律意见书的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次向特定对象发行股票工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
4-1-6法律意见书本所律师在对本次向特定对象发行股票相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断。
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录。
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息。
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验。
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8、根据本次向特定对象发行股票项目查验需要，向包括但不限于行政主管
机关、产权登记机关等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次向特定对象发行股票工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同
4-1-7法律意见书
业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次向
特定对象发行股票的授权情况、实质条件、募集资金运用计划等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程本所律师自2021年12月开始介入发行人本次向特定对象发行股票准备工作。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次向特定对象发行股票有关的文
件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次向特定对象发行股票的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了
详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登记档案资料以及其他与本次向特定对象发行股票有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等发行人本次向特定对象发行股票中介
机构就有关问题进行了沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次向特定对象发行股票有关的文件的复印件与原件是否一致进行
了详细核查和见证。通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次向特定对象发行股票的条件后，本所律师出具了本《法律意见书》及律师工作报告。
三、律师事务所及律师的声明
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
4-1-8法律意见书
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人的一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，
不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本《法律意见书》和律师工作报告作为发行人申请本次
向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报主管部门，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
4-1-9法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
2022年1月11日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交
2022年第二次临时股东大会进行审议。
2022年1月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述审议本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会的召开程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，就本次发行相关事宜对公司董事会进行了授权。经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，发行人股东大会已对与本次发行相关事宜作出决议；根据有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，上述股东大会的召开、决议、对董事会的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需上交所审核同意并经中国证监会注
4-1-10法律意见书册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人系由天宜有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2016年6月1日在北京市工商局海淀分局登记注册。2019年7月3日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行股票注册。2019年7月22日，经上交所《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上证公告（股票）[2019]150号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“天宜上佳”，证券代码为“688033”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司，股票在上交所持续交易发行人现持有北京市海淀区市场监管局于2022年1月6日核发的《营业执照》。截至本《法律意见书》出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
此外，根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已在上交所
科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办
4-1-11法律意见书法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行
股票的实质条件：
（一）本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人的说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、根据中审众环出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）第0110002号）、公司公开披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、公司提
供的资料和出具的说明，公司前次募集资金变更已履行必要的审批程序。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（一）项规定的擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。
2、根据发行人出具的说明、披露的《2020年年度报告》、中审众环出具的《2020年度审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（二）项规定的情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填具的调查表并经登陆中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站等进行公开网络查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年均未受到中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（三）项规定的情形。
4、根据发行人出具的说明及其现任相关董事、监事和高级管理人员填具的
4-1-12法律意见书调查表、提供的无犯罪记录证明及本所律师进行公开网络查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（四）项规定的情形。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、提供的无犯罪记录
证明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（五）项规定的情形。
6、根据发行人出具的承诺、相关主管机关出具的证明并经公开网络查询，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项规定的情形。
（四）经核查，公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域；本次募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定。
（五）根据《发行预案》，发行人本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，上述情形符合《证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的相关规定。
（六）根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发
行股票发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的80%；本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。上述情形符合《证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条第一款、第五十九条的相关规定。
（七）根据《发行预案》，本次发行的股票数量不超过134621156股（含本
4-1-13法律意见书数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。截至2021年9月30日，发行人控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有发行
人31.87%的股份。若假设本次发行股票数量为发行上限134621156股，控股股东、实际控制人及其一致行动人均不认购计算；则本次发行完成后，公司的总股本为583358344股，吴佩芳与其一致行动人仍将控制公司24.52%的股份。虽然吴佩芳与其一致行动人控制的股份不足30%，但因目前公司不存在持股超过5%的其他股东；且自公司设立以来，吴佩芳一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东大会、董事会产生重大影响，吴佩芳仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条所述之情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
发行人系由天宜有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于2016年6月1日在北京市工商局海淀分局登记注册。
（二）发行人的首次公开发行股票2019年7月3日，中国证监会下发《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号）同意公司首次公开发行股票注册。
2019年7月22日，经上交所《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]150号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市交易。
2019年9月9日，发行人取得北京市海淀区市场监管局换发的《营业执照》，
注册资本为44873.7188万元。
4-1-14法律意见书经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业；除位于其注册地址的经营用房及其附属设施被相关部门没收但已由实际控制人吴佩芳补偿（详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”）外，发行人对其拥有的其他主要资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司的资产独立完整；发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统；发行人的人员独立；
发行人的机构设置及其运作保持独立完整；发行人的财务独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股5%以上的股东
根据发行人披露的《2021年第三季度报告》、提供的资料并经核查，截至
2021年9月30日，发行人持股5%以上的股东为吴佩芳，吴佩芳持有发行人
125039272股股份、占发行人股份总数的27.86%。
（二）控股股东和实际控制人
截至2021年9月30日，吴佩芳持有发行人125039272股股份、占发行人股份总数的27.86%，且吴佩芳担任发行人的董事长职务。此外，吴佩芳控制的久太方合（吴佩芳担任其普通合伙人且持有其48.20%的出资份额）持有发行人
3.72%的股份；吴佩芳的一致行动人释加才让持有久太方合3.84%的出资份额并
直接持有发行人0.29%的股份；因此，吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发
4-1-15法律意见书
行人31.87%的股份。
根据吴佩芳出具的承诺并经核查，其所持发行人的股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情形。
综上，本所律师认为，吴佩芳为公司的控股股东、实际控制人。
（三）发行人前十大股东股份冻结或质押情况
根据发行人公开披露的《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
序持股数量持股比
股东名称质押、冻结股数号（股）例（%）
1吴佩芳12503927227.860
2冯学理220207844.910
3北京睿泽产业投资基金（有限合伙）167759103.740
4久太方合166800003.720
中国农业银行股份有限公司－交银施
5130003772.900
罗德先进制造混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－交银施罗德
6均衡成长一年持有期混合型证券投资119101132.650
基金深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有
787175801.940限合伙）
深圳市启赋安泰投资管理有限公司－
8启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙78599441.750企业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司－投连－
968810501.530
行业配置
10段仚65596111.460
（四）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的资料并经核查，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自首次公
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开发行股票至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人所持营业执照，发行人经工商登记的经营范围为：生产摩
擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。根据发行人公开披露的信息，发行人的主营业务为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售、结构功能一体化（碳纤维）复合材料
制品、碳碳/碳陶复合材料制品、大型金属结构件加工。
经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的资料，并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司已取得的经营许可和资质证书合法、有效。
（三）根据《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》并经核查，截至2021年9月
30 日，除参股投资 1C 公司和 1CT 公司外，发行人未在中国大陆以外的国家和
地区从事经营活动。
（四）根据《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》并经核查，发行人主营业务突出。
（五）经对发行人《公司章程》《营业执照》、业务许可文件及实际生产经营
情况的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影
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响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料、相关人员签署的调查表并经核查，截至2021年9月30日，发行人存在如下主要关联方：
1、控股股东和实际控制人吴佩芳。
2、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人
（1）截至2021年9月30日，除控股股东吴佩芳外，公司不存在其他持有
5%以上股份的股东。
（2）5%以上股东吴佩芳的一致行动人——久太方合和释加才让。
3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
4、发行人合并报表范围内的公司
5、发行人的参股公司
6、发行人的分公司
7、其他关联方
（1）公司董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员；
（2）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东吴佩芳关系密切的家庭成员；
（3）除上述已经披露的关联方外，上述关联自然人（独立董事除外）担任
董事、高级管理人员的企业及上述关联自然人控制的主要企业；
（4）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有上述情形之一的法人、其他组织或自然人。
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（二）根据发行人《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年半年报》《2021年第三季度报告》发行人出具的说明及其提
供的资料，报告期内发行人与关联方发生的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务、接受关联方担保、关键管理人员薪酬、为员工提供贷款、向关联方转让子公司部分股权、收购控股子公司少数股东权益、关联方补偿（因公司位于其注册地址的经营用房及其附属设施被相关部门没收而由实际控制人吴佩芳向公司补偿）等。经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
（三）根据本所律师对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发
行人在《公司章程》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会议事规则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关联交易管理制度》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》等文件中均对关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项作出了规定。为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让于公司首次公开发行股票并在科创板上市时均出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。且发行人控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让于公司首
次公开发行股票并在科创板上市时均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围
内的公司拥有的主要财产为国有建设用地使用权、房产、商标、专利、计算机软
件著作权、主要经营设备等。
根据发行人提供的资料并经核查，天宜上佳位于其注册地址的经营用房及其
4-1-19法律意见书附属设施存在被相关部门没收之情形（详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”）。经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，前述资产被没收之情形不会对公司本次发行构成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的材料，截至本《法律意见书》出具之日，除上述被
没收的资产外，发行人及其合并报表范围内的公司其他拥有所有权和使用权的土地使用权、房产、知识产权、生产设备等财产系天宜上佳或其前身及合并报表范
围内的公司以购置、自建、受让、自行研发等方式取得；其中，国有建设用地使用权系以出让方式取得。经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除上述被没收的资产外，发行人及其合并报表范围内的公司对其前述拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除上述使用被没收房屋建筑物外，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司还存在租赁22处主要生产经营房产之情形。
（四）经核查，截至2021年9月30日，除发行人以其拥有的相关固定资产、天仁道和以其拥有的房山区迎宾南街7号院的相关房屋及土地为发行人与招商
银行股份有限公司北京分行的相关贷款提供抵押担保外，发行人及其合并报表范围内的公司拥有所有权和使用权的上述主要财产未被设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审核了公司提供的重大合同资料，并核对了合同原件，在全
国企业信用信息公示系统查询了部分合同签署相对方的工商登记信息，从中确认了发行人截至2021年9月30日，发行人及其合并报表范围内的公司正在履行和将要履行的交易金额较大的采购合同、销售合同，或合同虽未超过一定金额，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说
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明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至2021年9月30日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至2021年9月30日，除已披露
的关联交易外（详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”），发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据公司出具的说明并经核查，截至2021年9月30日，发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，未发生过合并、分立之情形。
（二）根据公司公开披露的信息以及公司的工商登记资料，截至本《法律意见书》出具之日，首次公开发行股票后发行人的股本尚未发生变动，但其存在相关股权激励情况（具体详见《律师工作报告》“七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变”）。
（三）经核查，自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，发行人
不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（四）根据发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不
存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大变化的行为计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，并在北京市工商局海淀分局办理了备案登记。
（二）根据公司提供的工商登记资料、公开披露的文件，报告期内发行人《公司章程》的修改均经公司最高权力机关股东大会审议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法定程序；发行人的前述变更后的《公司章程》均依法在工商行政主管机关备案登记。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层等组织机构。
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《公司章程》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会议事规则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会议事规则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经核查，发行人前述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的文件材料，报告期内发行人公开披露的历次股东大
会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数，会议提案、表决程序符合《公司章程》规定。经核查，本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填具的调查表，出具的声
明以及发行人的承诺，并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据公司提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和
高级管理人员报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司最近两年董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员未发生重大不利变化，不会对发行人的持续经营产生不利影响。
（三）根据发行人《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事9名，其中独立董事3名；独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，独立董事赵斌为符合中国证监会要求的会计专业人士。根据独立董事填具的调查表、发行人出具的承诺并经核查，发行人上述独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司均依法独立纳税，报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司享受的税
收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司享受的财
政补贴符合法律、法规的相关规定。
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（四）根据发行人《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2020年度审计报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》以及发行人取得的税
收征管部门出具的无欠税文件、发行人出具的说明/证明、本所律师对相关人员
的访谈和公开网络检索，除公司因未按期申报2019年10月1日至2019年12月
31日期间资源税（地下水水资源税）被国家税务总局北京市海淀区税务局第一
税务所处200元罚款以及天力新陶未按期申报2018年7月1日至2018年7月
31日个人所得税工资薪金被国家税务总局江油市税务局处30元罚款外，报告期
内发行人及其前述主要合并报表范围内的公司不存在其他受到税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定；报告期内发行人不存在可能对其日常经营产生重大影响的税
务违法违规情况；发行人享受的主要税收优惠及主要财政补贴符合法律、法规及
当地政府相关政策规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次发行的募投项目正在办理相关环评批复手续。根据绵阳市江油生态环境局于2022年2月28日出具的《证明》，发行人本次发行的募投项目（高性能碳陶制动盘产业化建设项目和碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目）已委托四川
久远环保安全咨询有限公司编制环境影响评价报告书，目前已在绵阳市江油生态环境局申请办理环评审批手续；上述项目符合环境保护相关准入条件，预计获得环评批复不存在实质性障碍。
根据发行人及其合并报表范围内的公司书面承诺并经对北京市生态环境局、
北京市海淀区环境保护局、四川省生态环境厅、成都市生态环境局、绵阳市生态
环境局、天津市生态环境局等相关网站的公开网络查询，报告期内发行人及其主要合并报表范围内的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
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而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人说明并经对国家市场监督管理局（http://www.samr.gov.cn）及相
关地方市场监督管理局网站的公开网络查询，发行人及其主要合并报表范围内的公司在报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1、经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金总额
不超过236904.16万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额高性能碳陶制动盘产业化
1153898.00131904.00
建设项目碳碳材料制品预制体自动
240300.1735000.16
化智能编织产线建设项目
3补充流动资金项目70000.0070000.00
合计264198.17236904.16
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人就上述募集资金投资项目已取
得如下备案文件：
序号项目名称项目备案
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项川投资备[2202-510781-04-01-569685]FGQB-0057 号、
4-1-25法律意见书
目 川投资备[2202-510781-04-01-588307]FGQB-0059 号
碳碳材料制品预制体自动化智能川投资备[2202-510781-04-01-569685]FGQB-0057 号、
2
编织产线建设项目 川投资备[2202-510781-04-01-510183]FGQB-0058 号
（二）经核查，本所律师认为，公司前次募集资金的实际使用情况与信息披
露内容一致；公司按照法律法规的规定使用了前次募集资金，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并经公开网络检索经核查，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
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二十、发行人的业务发展目标
根据公司披露的定期报告、出具的说明等资料，公司业务发展目标为：
公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，致力于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为新材料创新平台型公司。
经核查，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚待上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-27法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平经办律师：周群
______________________________李童
_______________杨丽薇
__________________年月日
4-1-28