仟源医药_证券发行保荐书(申报稿)

太平洋证券股份有限公司
关于
山西仟源医药集团股份有限公司
2021年以简易程序向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇二二年三月山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“仟源医药”或“公司”）的委托，担任其2021年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-1山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构情况..............................................3
二、发行人基本情况.............................................3
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形....................................7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................11
第二节保荐机构承诺事项..........................................12
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................13
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规
定的决策程序...............................................13
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的
说明...................................................13
三、发行人存在的主要风险.........................................21
四、对发行人发展前景的评价........................................26
五、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核
查情况..................................................26六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见.........................................27
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................27
3-1-2山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
欧阳凌：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部董事总经理。参与完成了南大光电
（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）配股、
九安医疗（002432）向特定对象发行等项目。
杨竞：理学博士，注册保荐代表人。曾就职于海通证券股份有限公司，现任太平洋证券投资银行业务一部董事总经理。曾参与的项目有：大通燃气（000593）向特定对象发行、太阳纸业（002078）向特定对象发行、九安医疗（002432）向特定对象发行等项目。
上述两名保荐代表人最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：许弟伟
项目组其他成员：张兴林、吴燕、祝灵、伍剑
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：山西仟源医药集团股份有限公司
3-1-3山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
英文名称：SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.LTD
统一社会信用代码：91140200770127753X
法定代表人：赵群
注册资本：22797.0921万元
注册地址：山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号
股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300254）
邮政编码：037010
电话号码：0352-6116426
传真号码：0352-6116452
互联网网址：www.cy-pharm.com
经营范围：药品生产（凭有效许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品、易燃易爆有毒品等许可类的制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至2021年9月30日，公司股份总数为22797.0921万股，其中：第一大股东翁占国持股比例为6.92%，第二大股东赵群持股比例为5.88%。
公司前十大股东及其持股情况如下：
序号股东名称股份数量（股）股份比例（%）
1翁占国157724096.92
2赵群134018925.88
3胡玉兰101113004.44
4马磊100000004.39
5崔为超93610214.11
3-1-4山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
序号股东名称股份数量（股）股份比例（%）
6徐昊41587001.82
7宣航35288161.55
8段素新31127001.37
9张彤慧30996541.36
10黄蕾29750601.31
合计7552155233.15
（四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况
项目发行时间发行类别募集资金净额（万元）
2011 年 8 月 A 股首发 39624.23
2015 年 8 月 A 股定向增发 19407.51
历次股权筹资情况
2020 年 10 月 A 股定向增发（小额快速） 13358.06
合计72389.80
单位：万元
首次发行前期末净资产额（截至2010年12月31日）14958.60
2011年度现金分红金额1070.40
2012年度现金分红金额1338.00
2013年度现金分红金额1338.00
2014年度现金分红金额1338.00
2015年度现金分红金额867.95
2016年度现金分红金额1041.54
2017年度现金分红金额1041.54
2018年度现金分红金额416.62
2019年度现金分红金额-
2020年度现金分红金额-
上市后现金分红金额合计8452.05
本次发行前期末净资产额（截至2021年9月30日）82576.31
报告期各期末，发行人净资产变动情况如下：
单位：元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日股本（股）227970921.00227970921.00208308000.00208308000.00
资本公积533467931.56539723860.62425806216.99425799318.09
3-1-5山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
减：库存股----
其他综合收益----
专项储备----
盈余公积17952791.1617952791.1617952791.1615646620.24
一般风险准备----
未分配利润-103936035.60-98548537.83163818913.02149337946.81归属于母公司所
675455608.12687099034.95815885921.17799091885.14
有者权益合计
少数股东权益150307456.96185513541.08116716779.01132147853.26
所有者权益合计825763065.08872612576.03932602700.18931239738.40
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计1640618686.101800518724.441802029245.481495710196.93
负债合计814855621.02927906148.41869426545.30564470458.53
所有者权益825763065.08872612576.03932602700.18931239738.40归属于母公司
675455608.12687099034.95815885921.17799091885.14
所有者权益
（2）简要合并利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入717454934.17848072527.701131801411.201136495667.79
营业利润6019116.35-315111136.21-41117127.42-14802009.97
利润总额18560818.81-298387008.921894462.5514773402.36
净利润6638870.37-280571070.56-1777386.919769158.32归属于母公司所
-5387497.77-262367450.855296788.447241080.66有者的净利润
（3）简要合并现金流量表
3-1-6山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的
76981749.49-20877122.8069631646.5038440743.90
现金流量净额投资活动产生的
-8241753.26-5413602.39-349112347.75-23162108.68现金流量净额筹资活动产生的
-108492628.3063333035.71275024439.65-16210286.06现金流量净额现金及现金等价
-39752632.0737048175.87-4456261.60-931650.84物净增加额
2、主要财务指标
2021年度1-9
2020年度/20202019年度/2019年2018年度/2018
指标月/2021年9年12月31日12月31日年12月31日月30日
流动比率（倍）1.081.181.651.59
速动比率（倍）0.780.931.321.26
资产负债率（母公司）%35.8337.3439.4632.10
资产负债率（合并）%49.6751.5448.2537.74
基本每股收益（元/股）-0.02-1.230.030.03
稀释每股收益（元/股）-0.02-1.230.030.03扣除非经常性损益后的基
-0.12-1.35-0.29-0.07
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率%-0.79-36.540.650.90扣除非经常性损益后的加
-4.13-40.01-7.29-1.69
权平均净资产收益率%每股经营性现金净流量
0.34-0.090.330.18
（元）归属于上市公司股东的每
2.963.013.923.84
股净资产（元/股）
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
3-1-7山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。
公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业
务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶段。
（一）内核流程
保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
1、项目立项
（1）项目前期尽职调查
在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。
专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
（2）项目立项申请
3-1-8山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各立项评审小组成员。
（3）项目立项评审会
立项评审小组由立项委员会中5名委员组成，立项申请获参加评审成员通过票达4票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。
质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。
2、签订项目协议、项目组进一步尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
3、质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。
4、项目申报前的内核审查
（1）质量控制部审核
业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质量控制部进行现场核查。
底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。
（2）问核程序
内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。
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项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核
事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等。
同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。
（3）项目内核申请及受理
质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的予以受理。
（4）召开项目内核评审会议
内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。
（5）根据内核评审意见出具内核意见
经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具内核意见。
对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目申报后，项目组及时将中国证监会出具的反馈意见向部门负责人、质量控制部及内核部报告。项目反馈意见中存在重大不确定性事项的，质量控制部或内核部应当将反馈意见及时告知合规部。项目组就中国证监会反馈意见出具的回复，按前述程序履行内核程序后，方可将回复上报中国证监会。
5、对业务部门就深圳证券交易所审核问询函的回复报告进行审核
业务部门将审核问询函的回复报告报送质量控制部、公司内核委员会，质量控制部、公司内核委员会分别对项目审核问询函的回复报告进行审查。审查通过后，业务部门将审核问询函回复报告文件上报深圳证券交易所。
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（二）内核意见内核委员会参会委员10名，参与表决10名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。
会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《发行监管问答》等法律
法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目材料。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书签署之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
3-1-11山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
发行人此次以简易程序向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会
和股东大会审议批准，具体情况如下：
2021年5月17日，公司2020年年度股东大会根据公司章程授权董事会全
权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2021年8月27日，仟源医药召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
2021年11月15日，仟源医药召开第四届董事会第二十六次会议，审议修
订了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
2022年1月29日，仟源医药召开第四届董事会第二十八次会议，审议二次
修订了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案2022年3月4日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行具体方案。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股发行条件与发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普
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通股（A 股），每股面值人民币 1 元，发行价格为 8.06 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
本次发行价格《公司法》第一百二十七条之规定，符合《管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”及《实施细则》第七条要求。
3、发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
4、本次发行发行对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
6、发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形经保荐机构核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法
3-1-14山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定
本次发行股票募集资金总额不超过（含）11000.00万元，扣除发行费用后将全部用于药品研发项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于药品研发项目，募集资金使用项目不属于财务性投资；不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
截至本发行保荐书签署日，发行人无控股股东、实际控制人。经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于药品研发项目，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额11000万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（2）发行人2020年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并
根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2021年年度股东大会止。
（3）根据2020年年度股东大会的授权，公司董事会分别于2021年8月27日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年11月15日召开第四届董事会
第二十六次会议、于2022年1月29日召开第四届董事会第二十八次会议、于
2022年3月4日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了本次以简易程序向
特定对象发行股票的方案、竞价结果等相关发行事项。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其报告期内曾经的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
3-1-16山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
（1）根据2020年年度股东大会的授权，公司董事会分别于2021年8月27日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年11月15日召开第四届董事会
第二十六次会议、于2022年1月29日召开第四届董事会第二十八次会议、于
2022年3月4日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了本次以简易程序向
特定对象发行股票的方案、竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
*中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）截至发行保荐书签署日，发行人无控股股东、实际控制人。发行人及
其董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》）对发行人及本次发行的相关条
3-1-17山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定，具体情况如下：
1、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金预计不超过11000.00万元，扣除发行费用后的净额将用于药品研发项目，其中费用化支出的金额为2519.25万元，占募集资金投资总额的比例为22.90%，不超过30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、本次拟发行股份总数为13647642股，发行的股票数量不超过3000万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票事项，不适用于《发行监管问答》
第三条的规定。
4、截至2021年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
经本保荐机构核查，发行人符合《发行监管问答》的相关规定。
（四）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形。
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
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（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于药品研发项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形。
（1）本次募集资金使用中，费用化支出的金额为2519.25万元，占募集资
金投资总额的比例为22.90%，不超过30%，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。
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（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.06元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林。
（2）发行人已与确定的发行对象财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管
理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林签订附生效条件的
股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会分别于2021年8月27日召开第四届董事会第二十四次
会议、于2021年11月15日召开第四届董事会第二十六次会议、于2022年1月
29日召开第四届董事会第二十八次会议、于2022年3月4日召开第四届董事会
第三十次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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三、发行人存在的主要风险
（一）行业政策风险
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，各种医药改革政策措施频出，公立医院改革、两票制、医保支付方式、药品集中采购模式、药品审评制度、GMP 飞行检查、工艺核查等改革政策措施都将深刻影响医药产业的各个领域，对药品经营环境造成巨大的影响。未来，加强药品质量控制及药品控费将成为国家医药改革的常态。同时，随着医药行业增速的不断放缓，药品销售将面临更大的压力，并可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险，同时，积极推进外延式的发展战略，积极开拓公司发展新空间。
（二）药品一致性评价风险
公司基于未来发展所需，每年都投入大量资金用于仿制药品的一致性评价。
随着国家监管法规、注册法规的日益严格，仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险，从而对公司经营造成不利影响。
（三）药品降价风险
随着国家医改的继续深化，在医保控费、限制适应症、重点目录监控全国联动、带量采购、二次议价等一系列政策的影响下，医药行业的平均利润率有所下降。国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压力和风险。公司将结合企业实际情况，做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作，积极研判市场变化，并通过集团化采购降低原辅料、包材等成本，以降低采购及公司运营等方面成本。
（四）原料成本上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，公司会面临原料生产企业减少、原料药价格不断上涨、企业生产要素成本大幅提高和经营品种数量减少的风险。公司在保证质量的前提下，将全面推行精益生产，提高生产效率，降低生产成本。
3-1-21山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
（五）部分产品退出《国家医保目录》的风险2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发【2019】46号），本次公司新纳入《国家医保目录》产品1个，但退出产品有13个（含主要产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠），由于公司退出国家医保目录产品销售收入占营业收入比重较大，未来可能将对公司产生较大不利影响。此外，若未来公司有其他重点产品退出国家医保目录，将严重影响公司的盈利能力。
（六）未能持续取得生产经营相关许可文件的风险
国家各地区对药品、保健食品、医疗器械产品等的生产及经营均制定了严格
的持续监督管理制度，发行人及其子公司在各地区的销售需满足有关规定并获得相应资质，资质证书和注册批件均有一定的有效时限。有效期届满时，发行人及其子公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。发行人及其子公司已取得医药批发零售经营所需的全部资质，主要包括药品、食品、医疗器械的生产许可证、经营许可证，药品、保健食品、医疗器械的注册批件等等。公司采取有效的经营资质管理措施，如要求子公司严格规范运作，并指定专人负责相关资质和备案的办理。但对于部分经营资质及产品注册批件即将到期的情形，仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，发行人相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生不利影响。
（七）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外，公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放劳动保护用品，为员工进行身体健康检查，购买社保、医保，以保障员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（八）环保合规风险
发行人生产过程中有设备噪声、废气、固体废物、废水和废液产生，公司已
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采取措施降低对环境的不利影响。但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使发行人支付更高的环保费用。若发行人的员工未严格执行公司的管理制度，导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致发行人被环保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生重大不利影响。
（九）业绩进一步下滑的风险
受国家医保目录调整及新冠疫情的影响，公司2019年、2020年营业收入、净利润持续下滑，2020年由盈转亏，扣非后归属于母公司股东的净利润为-28731.97万元。2021年1-9月持续亏损，扣非后归属于母公司股东的净利润为-350.44万元。为消除不利影响，公司将通过持续加大研发投入、努力提升研发创新能力，积极推进外延式并购等措施不断调整丰富公司产品结构，同时继续加强营销推广力度，尽最大可能降低公司产品退出国家医保目录的不利影响。
此外，随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，世界各国相继采取了严格的疫情防控措施，影响范围广泛，波及全球及众多行业。虽然我国疫情形势有所好转，但受疫情反复因素影响，人员返工受阻、物流不畅在一定程度上对公司生产、销售产生了不利影响。
（十）商誉减值风险近年来，公司通过开展外延式并购发展，子公司数量不断增加，公司的商誉也不断增加，截至2020年末，公司合并报表口径商誉账面价值为35953.31万元，占资产总额的比例为19.97%，占净资产的比例为41.20%；截至2021年9月30日，公司合并报表口径商誉账面价值为35953.31万元，占资产总额的比例为
21.92%，占净资产的比例为43.54%。报告期内，公司针对经营业绩未达到预期
效益的子公司计提了商誉减值准备。
虽然公司已经采取了加大营销投入、提高集团化整合力度等措施，未来年度将努力使各子公司业绩保持稳定增长，但医药和保健品行业竞争激烈，如果相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，仍面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
3-1-23山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
（十一）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额为26182.23万元、22892.48万元、
19747.76万元和15704.44万元。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公
司大部分客户的信誉情况良好，但是如果公司对应收账款的管理力度不足，仍有可能出现货款回收期延长、应收账款周转率降低、甚至出现客户信用状况恶化导
致产生坏账损失等情况。公司将进一步加强对应收账款的管理，通过完善相关的配套内控制度、建立严格的信用额度及信用期限管控体系、加大对超信用期应收
账款的清收力度、提升对相关责任人员的监督考核力度等手段，进一步提升公司整体的应收账款周转率，降低出现坏账损失的风险。
（十二）所得税等优惠政策变化的风险
报告期内，公司及子公司海力生制药、仟源保灵、西藏仟源等执行15%的企业所得税税率。如果国家或地方有关高新技术企业或西部大开发等所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（十三）政府补助持续性风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司实现归属于母公司
所有者的净利润分别为724.11万元、529.68万元、-26236.75万元及-538.75万元，收到政府补助分别为2601.98万元、5069.39万元、3158.52万元及2562.29万元，报告期各年政府补助金额较大，且占当期归属于上市公司股东的净利润的比重较高。如果公司政府补助大幅下降，将会影响公司归属于上市公司股东的净利润。
（十四）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
3-1-24山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
（十五）经营管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（十六）药品研发风险
医药行业创新具有投入大、周期长、高风险的特点，产品从研发到上市需要相当长的时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新成果。公司基于未来发展所需，拟使用包括部分募集资金在内的大量资金用于新药研发。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，新药研发项目存在失败或者研发周期可能延长的风险，从而对公司经营造成不利影响。
（十七）无控股股东、实际控制人的风险
截至本保荐书签署日，翁占国为公司第一大股东，持有公司6.92%的股份。
赵群为公司第二大股东，持有公司5.88%的股份。根据《公司章程》规定，股东大会作出的普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。根据公司前十大持股比例状况，公司任一股东（无论是合并还是单一）所持有股份所享有的表决权不能对公司股东大会决议产生决定性影响。因此，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。虽然发行人治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，但无控股股东、实际控制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
（十八）股价波动的风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、
3-1-25山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
市场心理、突发事件等诸多因素的影响，存在股价波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
（十九）本次发行的审批风险本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
四、对发行人发展前景的评价近年来，通过持续内生式发展和外延式并购，发行人已由较为单一的抗感染药市场向抗感染药、泌尿系统药、抗过敏药、肾病药、眼科药、呼吸系统药、儿
童用药等多适应症药品市场迈进，所从事的行业受国家产业政策支持并具有良好的发展前景，发行人部分主要产品市场占有率较高，行业地位突出，辅以国内广阔的市场空间，未来发展长期向好。
本次发行的募集资金将用于杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目，募集资金项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为发行人长期可持续发展奠定基础。
五、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况经核查，在本次发行中，保荐机构太平洋证券不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为；发行人除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-26山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的创业板上市公司以简
易程序向特定对象发行股票的条件和要求，同意担任发行人2021年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，保荐其2021年度以简易程序向特定对象发行股票的申请。
3-1-27山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许弟伟
保荐代表人：
欧阳凌杨竞
内核负责人：
程绪兰
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
法定代表人、总经理：
李长伟
董事长：
郑亚南太平洋证券股份有限公司年月日
3-1-28山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人欧阳凌和杨竞，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构的山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票项目的尽职调查推荐及持续督导等保荐工作事宜。
本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：
1、欧阳凌：最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近十二
个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；曾担任主板上市公司天津九安医疗电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目（已完成发行）签字保荐代表人，目前担任创业板上市公司万达信息股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目（在审）签字保荐代表人。除此以外，最近 3 年内无担任签字保荐代表人已完成的其他项目。
2、杨竞：最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近十二个
月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；目前担任北京优炫软件
股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（在审）的签字保荐代表人，最近3年内无担任签字保荐代表人已完成的项目。
本授权有效期限自授权之日起至山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票并上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责山西仟源医药集团股
份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票项目保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-29山西仟源医药集团股份有限公司发行保荐书
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
欧阳凌杨竞
法定代表人：
李长伟太平洋证券股份有限公司年月日
3-1-30