敦煌种业:关于修订《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》部分条款的公告

证券代码：600354证券简称：敦煌种业编号：临2022-016
关于修订《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相
关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：
原章程内容修改后的章程内容
第二十条公司根据经营和发展的需第二十条公司根据经营和发展的需要，要。依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东大会分别会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：（一）公开发行股份；
（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规规定以及国证券监督管理委员会（以下简称中国务院证券主管部门批准的其他方式。证监会）批准的其他方式。
第二十二条公司在下列情况下，可以第二十二条公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股票：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
1（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份的。股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本（五）将股份用于转换公司发行的可公司股票的活动。转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司收购本公司股份，可第二十三条公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方规和中国证监会认可的其他方式进行。
式；公司因本章程第二十二条第一款第
（二）要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方的情形收购本公司股份的，应当通过公式。开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十三条第二十四条公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本第一款第（一）项、（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议。公收购本公司股份的，应当经股东大会决司依照第二十三条规定收购本公司股议；公司因本章程第二十二条第一款第份后，属于第（一）项情形的，应当自（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购之日起10日内注销；属于第（二）的情形收购本公司股份的，可以依照本项、第（四）项情形的，应当在6个月内章程的规定或者股东大会的授权，经三转让或者注销。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十三条第（三）项规议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司公司依照本章程第二十二条第一款已发行股份总额的5%；用于收购的资金规定收购本公司股份后，属于第（一）项应当从公司的税后利润中支出；所收购情形的，应当自收购之日起十日内注销；
的股份应当1年内转让给职工。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
2超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后六个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董或者在卖出后六个月内又买入，由此所事会将收回其所得收益并及时披露相得收益归本公司所有，本公司董事会将关情况。但是，证券公司因包销购入售收回其所得收益。但是，证券公司因购入后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出包销售后剩余股票而持有百分之五以上该股票不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义
……
务：……
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司或人独立地位和股东有限责任损害公司者其他股东的利益；不得滥用公司法人债权人的利益；公司股东滥用股东权利独立地位和股东有限责任损害公司债权
给公司或者其他股东造成损失的，应当人的利益；
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司（五）法律、行政法规及本章程规定应法人独立地位和股东有限责任，逃避债当承担的其他义务。
务，严重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者对公司债务承担连带责任；公司股东滥其他股东造成损失的，应当依法承担赔用股东权利侵占公司资产，给公司或者偿责任。公司股东滥用公司法人独立地其他股东造成损失的，应当依法承担相位和股东有限责任，逃避债务，严重损害关法律责任。公司债权人利益的，应当对公司债务承
3（五）法律、行政法规及本章程规担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第四十四条股东大会是公司的权力机第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
……..……
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持……..股计划；
…….第四十五条公司下列对外担保行为，第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及其控股子公司对外提供
的对外担保总额达到或超过最近一期的担保总额，超过公司最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何担净资产50%以后提供的任何担保；
保；（二）公司的对外担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到最近一期经审计总资产30%以后提供的
或超过最近一期经审计总资产的30%以任何担保
后提供的任何担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过70%的担审计净资产10%的担保；
保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计
（四）单笔担保额超过最近一期经计算原则，超过公司最近一期经审计总
审计净资产10%的担保；资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关（五）为资产负债率超过70%的担保对象联方提供的担保。提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或公司章程规定的其他担保。
审议第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司资金管理部为对外担保监管部门，负责有关文件的合规审查、核查反担
4保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究相关部门或人员的责任。公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反本章程关于对外担保审批权
限、审议程序，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任，视情节轻重予以处理。
第五十二条监事会同意召开临时股东第五十二条监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开大会的，应在收到请求5日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原提案的变东大会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
第五十三条监事会或股东决定自行召第五十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时，向上海及股东大会决议公告时，向公司所在地证券交易所提交有关证明材料中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东大会，并可以书面委托股东均有权出席股东大会，并可以书面代理人出席会议和参加表决，该股东代委托代理人出席会议和参加表决，该股理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
5（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东大会通知和补充通知中应当充见的，发布股东大会通知或补充通知时分、完整披露所有提案的全部具体内容。
将同时披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见公司召开股东大会采用网络或其的，发布股东大会通知或补充通知时将他方式的，应当在股东大会通知中明确同时披露独立董事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时间及表股东大会网络或其他方式投票的开决程序。股东大会网络或其他方式投票始时间，不得早于现场股东大会召开前的开始时间，不得早于现场股东大会召一日下午3:00，并不得迟于现场股东大开前一日下午3:00，并不得迟于现场股会召开当日上午9:30，其结束时间不得
东大会召开当日上午9:30，其结束时间早于现场股东大会结束当日下午3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔
3:00。应当不多于7个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间旦确认，不得变更。
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条股东大会应有会议记录，第七十六条股东大会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
…….……
公司在未完成股权分置改革前，会公司在未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的
的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）和非流通
流通股股东（包括股东代理人）所持有股股东（包括股东代理人）所持有表决权
表决权的股份数，各占公司总股份的比的股份数，各占公司总股份的比例；（2）
例；（2）在记载表决结果时，还应当记在记载表决结果时，还应当记载流通股载流通股股东和非流通股股东对每一股东和非流通股股东对每一决议事项的决议事项的表决情况。表决情况。
6第八十一条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资产
审计总资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）属于章程第四十六条第（一）、总资产30%的；
（二）款的担保；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通的其他事项。
过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照《证券法》第六十三条第一款、第二款
法律、行政法规或者国务院证券监督规定的，该超过规定比例部分的股份在管理机构的规定设立的投资者保护机买入后的三十六个月内不得行使表决构，可以作为征集人，自行或者委托权，且不计入出席股东大会有表决权的证券公司、证券服务机构，公开请求股份总数。
7公司股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有百分
并代为行使提案权、表决权等股东权之一以上有表决权股份的股东或者依照利。法律、行政法规或者中国证监会的规定依照前款规定征集股东权利的，设立的投资者保护机构可以公开征集股征集人应当披露征集文件，公司应当东投票权。征集股东投票权应当向被征予以配合。禁止以有偿或者变相有偿集人充分披露具体投票意向等信息。禁的方式公开征集股东权利。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东公开征集股东权利违反法律、行投票权。除法定条件外，公司不得对征政法规或者国务院证券监督管理机构集投票权提出最低持股比例限制。
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条第八十六条..….…….股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%及以上的前提下，应当采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
第九十一条股东大会对提案进行表决第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。…….…….
第一百条有下列情形之一的，不能担第一百条有下列情形之一的，不能担任
任公司的董事：公司的董事：
…….…….
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
8禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
第一百一十条独立董事应按照法律、第一百一十条独立董事应按照法律、行
行政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职权：
权：…….……..
（七）拟订公司重大收购、回购本公（七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立和解散方案；司股票或者合并、分立和解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决司形式的方案；
定公司的对外投资、收购出售资产、（八）在股东大会授权范围内，决定资产抵押、对外担保事项、委托理公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
财、关联交易等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
…….对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、…….
董事会秘书；根据总经理的提名，聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、任或者解聘公司副总经理、财务负责董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘人等高级管理人员，并决定其报酬事任或者解聘公司副总经理、财务负责人项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序；重大投资等权限，建立严格的审查和决策程序；重项目应当组织有关专家、专业人员进行大投资项目应当组织有关专家、专业人评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。(公司发生的交易对外投资、收购出售资产、资产抵金额达到本条第（四）项或者第（六）项
押、对外担保事项、委托理财、关联交提交股东大会标准的，且公司最近一个
9易未到达需要董事会批准的标准的，且会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
法律、行政法规、部门规章、本章程、的，可以免于提交股东大会审议)。
公司股东大会决议或公司其他内部制对外投资、收购出售资产、资产抵
度未作出规定的，由董事长或由董事长押、委托理财、关联交易、对外捐赠未到授权总经理审批。达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。
第一百三十二条在公司控股股东、实第一百三十二条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条高级管理人员执行公第一百三十九条公司高级管理人员应
司职务时违反法律、行政法规、部门规当忠实履行职务，维护公司和全体股东章或本章程的规定，给公司造成损失的最大利益。公司高级管理人员因未能的，应当承担赔偿责任。忠实履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员有自觉维护公和社会公众股股东的利益造成损害的，司资产安全的义务。若协助、纵容公司应当依法承担赔偿责任。
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
第一百四十四条监事应当保证公司披第一百四十四条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司根据《党章》规第一百五十四条公司根据《党章》规定，定，设立中国共产党甘肃省敦煌种业集设立中国共产党甘肃省敦煌种业集团股团股份有限公司委员会（以下简称“公份有限公司委员会（以下简称“公司党司党委”）。同时，按规定设立中国共产委”）同时按规定设立中国共产党甘肃
10党甘肃省敦煌种业股份有限公司纪律省敦煌种业集团股份有限公司纪律检查
检查委员会（以下简称“公司纪委”）。委员会（以下简称“公司纪委”）开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一百六十一条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度前6个月结束之日起2个月会计年度上半年结束之日起两个月内向内向中国证监会派出机构和证券交易中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关
的1个月内向中国证监会派出机构和证法律、行政法规、中国证监会及证券交易券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、公司董事、高级管理人员应当对公行政法规及部门规章的规定进行编制。司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十九条公司聘用取得“从事第一百六十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订章程尚需提交公司2021年年度股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权经营层办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
特此公告甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
11二〇二二年三月二十四日
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