辉煌科技:国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司2022 年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司
2022年员工持股计划
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2022年3月国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司
2022年员工持股计划之
法律意见书
国浩京律字[2022]第0733号
致：河南辉煌科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所(以下简称“本所”)受河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）的委托，担任辉煌科技拟实施的2022年员工持股计划之专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本法律意见书系综合本所律师对相关资料、信息的核查验证及本所律师
对我国现行有效适用之法律、法规、规范性文件的理解而出具，本所及经办律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用的原则严格履行了法定职责，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本法律意见书的出具尚依赖于公司及相关参与机构有关文件或信息的提供，公司保证其已向本所律师提供了与本法律意见书核查事项相关的所有文件及信息，并保证此类文件及信息真实、完整、有效，且截至本次法律意见出具之日，已经提供给律师的资料、信息没有发生变动、修改或发生其他足以影响本法律意见书出具的情况。国浩律师（北京）事务所法律意见书
3、本法律意见书仅就公司本次员工持股计划所涉法律问题发表意见，并不
对有关财务审计等专业事项发表意见；本所同意公司将本法律意见书作为实施
本次员工持股计划的必备文件进行公告，并愿意就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用于任何其他用途。国浩律师（北京）事务所法律意见书正文
一、实施本次员工持股计划的主体及其资格
1、辉煌科技系经河南省人民政府以豫股批字（2001）35号文件批准，由李
海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌等九人
以发起设立方式设立的股份有限公司。2001年11月15日，公司获得河南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为4100002007218，公司设立时注册资本为2300万元人民币。
辉煌科技经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]860号）核准，以及深圳证券交易所《关于河南辉煌科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2009]97号)同意，于2009年9月29日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票简称“辉煌科技”，股票代码“
002296”。
辉煌科技现持有郑州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914101007324826746的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为38961.642万元人民币，法定代表人为李海鹰，住所地为郑州高新技术产业开发区科学大道188号，核准的经营范围为“许可项目：铁路运输基础设备制造；各类工程建设活动；电气安装服务；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道
交通通信信号系统开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子元器件零售；
仪器仪表销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信
息系统运行维护服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；安全技术防国浩律师（北京）事务所法律意见书范系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2、公司依法有效存续且经核查辉煌科技依法持有的《营业执照》及现行有
效的《公司章程》，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师核查后认为，辉煌科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，辉煌科技具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划
相关事项逐项审核如下：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在制
定本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分
第（一）项关于“依法合规原则”的相关要求。
（二）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》、公司监事会的核查意见、独立董事发表的独立意见等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
（三）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的相关要求。
（四）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司部分监事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员
及核心与骨干技术（业务）人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过
187人，其中监事和高级管理人员合计5人，各参与对象最终分配份额和比例以国浩律师（北京）事务所法律意见书
最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、
行政法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的相关规定。
（六）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户
所持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
（七）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满12个月、24个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
（八）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划认购的公司股票不超过1825.00万股，占公司当前总股本的4.68%，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
（九）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项第一款的规定。
（十）根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；国浩律师（北京）事务所法律意见书
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，
其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分
第（九）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，辉煌科技本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022年3月14日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》，充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2022年3月14日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。国浩律师（北京）事务所法律意见书3、2022年3月14日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，
独立董事均认为：
（1）未发现公司存在《指导意见》《规范运作》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形。
（2）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司通过职工代表大会的方式充分征求了公司员工意见，本次员工持
股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供垫资、担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。
（5）公司已按照《指导意见》《规范运作》《公司章程》等规定履行了相
关审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定。
综上，独立董事同意公司实施2022年员工持股计划，并同意将该员工持股计划有关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
基于前述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项之规定。
4、2022年3月14日，公司召开第七届监事会第十五次会议，根据前述监事
会会议文件，监事会经核查认为：
（1）公司不存在《指导意见》《规范运作》等法律法规及规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（2）公司通过职工代表大会的方式征求了员工关于实施本次员工持股计划的意见。公司制定《2022年员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，本次员工持股计划内容符合《指导意见》《规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。国浩律师（北京）事务所法律意见书
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供垫资、担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《规范运作》
等法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。
综上，监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，并将员工持股计划相关事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
基于前述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司于2022年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告上述董事会决议、《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要、《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会审核意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，辉煌科技本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，辉煌科技仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》进行审议。国浩律师（北京）事务所法律意见书四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关监事的，在监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
本所律师认为，辉煌科技就本次员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》《河南辉煌科技股份有限公司关于2022年员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系的承诺函》以及本次员工持股计划的持有人的承诺，公司控股股东、实际控制人不参加本次员工持股计划，公司董事不参加本次员工持股计划；本次员工持股计划持有人包括公司部分监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间无关联关系，持有人之间、本次员工持股计划与控股股东、实际控制人之间均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排。因此本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述事实的认定，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露国浩律师（北京）事务所法律意见书
（一）2022年3月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了董事会决议、《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要、《河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
、独立董事意见、监事会审核意见等与本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，辉煌科技尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）辉煌科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的条件；
（三）辉煌科技目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过；
（四）辉煌科技已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，辉煌科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）国浩律师（北京）事务所法律意见书签署页[本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书》签署页]
本法律意见书于2022年3月24日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继
_________________经办律师：赵清
_________________姚程晨
_________________