东南网架:关于与浙江东南网架集团有限公司签订《EPC总承包合同》暨关联交易的公告

证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2022-022
浙江东南网架股份有限公司
关于与浙江东南网架集团有限公司签订《EPC 总承包合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同生效条件：由双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。
2、合同履行周期较长，存在因不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同实施进度确认收入。
3、合同顺利履行将对本公司本年度及以后年度经营业绩产生积极的影响。
4、合同金额为暂定价，最终合同价将根据项目实际履行情况按合同约定进
行调整结算，存在最终结算价格与合同金额不一致的风险。
一、关联交易概述
浙江东南网架股份有限公司（联合体牵头人，以下简称“公司”）与控股子公司杭州萧山建筑设计研究有限公司（联合体成员，以下简称“萧山设计”）组成的联合体（以下简称“联合体”）拟与浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）签署《EPC 总承包合同》，联合体将负责该项目的设计、采购、施工、总承包管理及其他服务，合同总金额为人民币76523.3968万元。
东南集团积极响应国家“碳达峰碳中和”的绿色发展战略，规划建造“会发电的房子”，采用装配式钢结构+BIPV 光伏建筑一体建设方式，致力于将该项目打造为绿色低碳超低能耗/近零能耗建筑的样板工程。本项目也为公司后续绿色建筑业务的拓展起到示范引领作用，将进一步推动公司“装配式建筑+BIPV”战略转型。
该项目设计采用屋面及幕墙光伏建筑一体化系统、地源热泵系统、热回收系
统、太阳能光热系统、光储直柔系统、环境与能耗监控系统等绿色低碳节能技术，大量使用可再生能源，促进建筑综合节能率、建筑本体节能率、装配率、可再生能源利用率等指标均达到超低能耗/近零能耗建筑的标准，为城市低碳可持续发展提供动能，同时也为公司向绿色超低能耗、近零能耗、零能耗建筑领域拓展提供数据及经验支撑。
鉴于东南集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，东南集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2022年3月23日召开的第七届董事会第十六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与浙江东南网架集团有限公司签
订暨关联交易的议案》，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明在董事会审议该项议案时回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江东南网架集团有限公司
法定代表人：郭明明
注册资本：12000万元人民币
住所：浙江省萧山区衙前镇新林周村
经营范围：货运：普通货运；实业投资、下属子公司的管理;生产、经销：
门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经销：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材(不包括石子、石料)，五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品)，经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
实际控制人：郭明明
（二）关联关系说明
浙江东南网架集团有限公司系本公司控股股东，公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东南集团为公司的关联法人。
（三）财务数据
截至2021年12月31日，东南集团总资产2112553.96万元，净资产697423.26万元；2021年营业收入1829801.73万元，净利润55332.13万元（数据未经审计）。
（四）履约能力分析
浙江东南网架集团有限公司不是失信被执行人，公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
三、工程概况及合同主要内容
（一）发包人：浙江东南网架集团有限公司
承包人：（牵头人）浙江东南网架股份有限公司、杭州萧山建筑设计研究有限公司
（二）工程名称：XSCQ1305-M1-29 地块 EPC 总承包工程
（三）建设地点：萧山区建设二路
（四）工程内容及规模：超低能耗/近零能耗绿色建筑项目，总建筑面积
126272㎡
（五）工程承包范围：本项目采用 EPC 总承包方式发包，包括但不限于设
计、采购、施工、总承包管理及其他服务
（六）合同价格：人民币76523.3968万元
（七）合同工期：913日历天，计划开工时间：2022年7月1日，竣工日
期：2024年12月30日
（八）付款方式：
1、工程费预付款支付：建筑安装工程费用及设备购置费签约合同价的10%。2、工程进度款支付
（1）总承包其他费及第三方服务费支付：
1)项目开工且正式开工报告和进度计划经审核后，支付总承包其他费及第
三方服务费的10%；
2)地下室顶板完成后，支付总承包其他费及第三方服务费的20%；
3) BIM 完成且经发包人确认，支付至总承包其他费及第三方服务费的 10%；
4)施工预算（主体建筑结构、水、电、暖、消防）审核完成，支付总承包
其他费及第三方服务费的10%；
5)施工预算（幕墙、室外）审核完成，支付总承包其他费及第三方服务费
的5%；
6)其他施工预算审核完成，支付总承包其他费及第三方服务费的5%；
7)全部主体结顶且幕墙、泛光及室外工程按时完成后，支付总承包其他费
及第三方服务费的10%；
8)工程竣工验收通过且竣工资料交档案馆完成备案手续，支付至总承包其
他费及第三方服务费的15%；
9)工程结算并审核（可能发生的二审）完成后支付至总承包其他费及第三
方服务费的98.5%；
10)余1.5%作为保修金在2年质保期结束后无质量问题支付。
（2）建筑安装工程费用及设备购置费进度款按如下支付：
1）中标价包干部分(土方工程)：
*土方工程开挖（且土工清运）完成50%，支付土方工程中标价的40%；
*全部地下室底板垫层完成，支付土方工程中标价的50%；
*全部回填土（不含绿化工程回填土）完成，支付土方工程中标价的2.5%。
*整个项目结算并审核完成后支付至土方工程中标价的98.5%（含已经支付的预付款）。
*余1.5%作为保修金在2年质保期结束后无质量问题支付。
2）基坑围护
*全部地下室底板垫层完成，支付基坑围护工程施工图审定价的55%；
*全部回填土回填（不含绿化工程回填土）完成，支付基坑围护工程施工图审定价的30%；
*整个项目结算并审核（可能发生的二审）完成后支付至基坑围护结算审核
的98.5%（含已经支付的预付款）。
*余1.5%作为保修金在2年质保期结束后无质量问题支付。
3）技术措施费：可以按2018版浙江省计价规则计算的技术措施费，根据技
术措施所对应工程的实施进度在工程月进度款中同步同比例支付；
4）其他*土建工程、机电安装、钢结构工程、精装修工程、幕墙工程、弱电工程（含智能化）、室外工程等进度款由承包人在每个月的25日前，根据经审核的工程预算价结合当月已完工程量支付申请，报监理人、跟踪审计、发包人审核并确认，发包人在接到经确认的支付申请后15个工作日内按当月实际完成工程量产值的
80%给予支付；
*工程竣工验收合格后支付至审定预算造价的85%；
*工程资料经城建档案馆备案且结算审核（可能发生的二审）后，支付至结算审定造价的98.5%；
*余1.5%作为保修金在2年质保期结束后无质量问题支付。
（九）承诺
1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照
合同约定的期限和方式支付合同价款。
2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（十）合同生效：本合同经双方签字或盖章后成立，并自合同签字盖章后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易涉及的工程价款按市场公允价格制定，交易价格公允合理。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公
平和诚信的原则，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
2、本项目是以总承包模式承建的装配式钢结构建筑，有助于进一步巩固公
司在行业内的地位，进一步塑造公司在总承包领域的品牌。
3、为响应国家“碳中和”发展路线和进一步推进绿色建筑产业的发展，本
项目采用装配式钢结构建筑+BIPV 光伏一体建设方式，致力于将该项目打造为绿色低碳超低能耗/近零能耗建筑的样板工程。本项目的承接为公司后续光伏建筑业务的拓展起到示范引领作用，将进一步推动公司“装配式建筑+BIPV”战略转型，为城市碳中和提供动能。
3、上述交易金额占本公司2020年度经审计营业收入的8.27%，对公司未来
业绩有积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司及子公司与东南集团累计已发生的各类关联交易的总金额为19855.70万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司本次关联交易属于正常的业务范围，是公司日常经营过程中正常合理的商业交易行为；交易的定价遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第七届董事会第十六会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。2、独立意见经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展，且关联方具备较强的履约能力。本次交易定价公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司签署本项目合同暨关联交易事项。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议、
第七届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可
本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展。本次交易定价公允，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独
立意见
4、国盛证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司与浙江东南网架
集团有限公司签订暨关联交易的核查意见特此公告。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2022年3月24日