仟源医药_上市保荐书(申报稿)

太平洋证券股份有限公司
关于
山西仟源医药集团股份有限公司
2021年度以简易程序向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼
二〇二二年三月山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书声明保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。
3-3-1山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人概况...............................................3
二、发行人主营业务情况...........................................3
三、核心技术及研发情况...........................................6
四、发行人主要财务数据及财务指标.....................................10
五、发行人存在的主要风险.........................................11
第二节本次证券发行基本情况........................................18
一、本次发行方案概要...........................................18
二、保荐机构情况.............................................20
第三节保荐机构承诺事项..........................................22
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................23
一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深
交所规定的决策程序............................................23
二、保荐机构对本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以
及适用简易程序要求的说明.........................................23
三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................30
第五节对本次证券上市后的持续督导工作安排.................................31
3-3-2山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况公司中文名称山西仟源医药集团股份有限公司
公司英文名称 SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.LTD
注册资本人民币22797.0921万元公司法定代表人赵群公司董事会秘书俞俊贤联系地址山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号邮政编码037010
电话0352-6116426
传真0352-6116452
电子信箱 stock@cy-pharm.com
互联网址 www.cy-pharm.com公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称仟源医药股票代码300254公司上市日期2011年8月19日
统一社会信用代码 91140200770127753X
药品生产（凭有效许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险经营范围化学品、易燃易爆有毒品等许可类的制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、主营业务
基因保存、孕环境检测等医疗健康服务。
公司主要产品及服务包括抗感染药、呼吸系统药、泌尿系统药、
主要产品儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间
体、保健食品、服务业及商业等。
二、发行人主营业务情况
（一）主要业务
1、主营业务发展概况
上市之初，公司以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和解决方案为核心，在新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争力，同时拥有呼吸系统药、心脑血管药、抗抑郁药和原料药等药品种类。
3-3-3山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书近年来，为应对抗感染药物市场变化、化解行业政策风险、调整产品结构，公司通过收购海生力制药、保灵集团、恩氏基因、四川仟源、武汉仟源、联合利
康、苏州达麦迪、江苏嘉逸之控股权，与上海磐霖资产管理有限公司签署设立产业并购基金之战略合作协议等一系列外延并购和投资，降低抗感染药收入比重，调整优化产业结构，拓展营销渠道。
截至本上市保荐书签署之日，公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务及商业业务等。公司医药产品类别包括抗感染药、抗过敏药、泌尿系统药、肾病药、儿童用药、呼吸系
统药、医药原料及中间体等，主要品种有：注射用美洛西林钠舒巴坦钠、磷霉素氨丁三醇散、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、依巴斯汀片、盐酸西那卡塞片、维生素
AD 滴剂、盐酸氨溴索分散片、蒙脱石散剂、醋甲唑胺片、阿哌沙班片、利伐沙
班片、盐酸氨基葡萄糖（原料药）等；公司保健食品主要有保灵孕宝口服液等品种，公司医疗健康服务包括医学检验、基因保存服务等。
2、发行人主要产品
公司的主要产品及提供的主要服务情况如下：
用药领域产品名称产品用途用于对本品敏感的致病菌所引起的呼吸道
磷霉素氨丁三醇散感染、下尿路感染，（如膀胱炎、尿道炎）抗感染药和肠道感染以及皮肤软组织感染
含β-内酰胺酶抑制剂—舒巴坦，适用于产注射用美洛西林钠舒巴坦钠
酶耐药菌引起的中、重度感染性疾病适用于伴有或不伴有过敏性结膜炎的过敏抗过敏药依巴斯汀片性鼻炎；慢性特发性荨麻疹的对症治疗泌尿系统药盐酸坦索罗辛缓释胶囊前列腺增生症引起的排尿障碍用于治疗进行透析的慢性肾病患者的继发
肾病药盐酸西那卡塞片性甲状旁腺功能亢进症，也用于治疗甲状旁腺癌患者的高钙血症主要用于择期髋关节或膝关节置换手术成阿哌沙班片
新型口服抗凝 年患者，以预防静脉血栓事件（VTE）药主要用于择期髋关节或膝关节置换手术成利伐沙班片年患者，以预防静脉血栓形成（VTE）适用于慢性开角型青光眼、继发性青光眼，眼科药醋甲唑胺片急性闭角型青光眼的术前治疗适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不呼吸系统药盐酸氨溴索分散片
良的急性、慢性呼吸道疾病的治疗
儿童用药蒙脱石散剂适用于成人及儿童急、慢性腹泻
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用药领域产品名称产品用途
维生素AD滴剂 适用于预防和治疗维生素A及D的缺乏症
保健食品保灵牌孕宝口服液改善营养性贫血、增强免疫力
主要用于基因治疗的原始材料，协助诊断、服务 DNA基因保存治理疾病
（二）主要经营模式
1、采购模式
公司对外采购工作统一由采购部门负责，部分大宗物品由集团负责集中采购。采购部门根据市场需求、生产计划确定原材料、包装材料等物料的采购计划，严格选择和考核供应商，确保采购物料质量；在满足生产经营需求的前提下，合理控制采购库存，有效降低采购成本。
2、生产模式
公司采用“以销定产”的生产计划管理模式。公司营销部门根据国家政策及市场销售情况，对未来市场进行预测，制定销售计划。生产部门根据销售计划，制定生产计划，安排生产。公司严格按照 GMP 的要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、产品储运、质量管理等方面，严格执行国家药品 GMP 各项规范，确保产品的质量安全。
3、销售模式
（1）公司医药类产品目前，公司主要采用以推广为主、招商代理和自主销售为辅的销售模式。
其中，在两票制未实施地区，主要采用以招商代理为主的经销模式；在两票制实施地区，原招商代理模式的药品销售不再经代理经销商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由配送商直接销售给终端医院，而区域渠道开拓、市场和学术推广等工作由推广服务商承担，公司就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广等工作向其支付市场推广服务费。
由于两票制2016年开始在福建、安徽、青海实施，2017年下半年开始陆续向其他地区推进，2018年末在全国大部分区域实施，因此，报告期初，公司主要采用以招商代理为主、自主推广为辅的经销模式；2018年末开始，公司医药类产品的销售模式变更为以推广为主、招商代理和自主销售为辅。
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（2）公司保健食品类产品主要采用招商代理和自主销售模式进行销售。
（3）公司 DNA 基因保存等服务业务
主要通过招商代理模式进行销售推广，公司提供技术服务。
（4）公司临床检测等服务业务主要为自主销售。
三、核心技术及研发情况
（一）核心技术及研发成果
公司的主要技术包括缓控释制剂技术、复方制剂技术、化学药物合成技术和
质量标准研究技术，具体如下：
技术名称技术特点
缓释微丸及包衣工艺，使小规格药物稳定释放；凝胶骨架片缓释技术，缓控释制剂技术
使水溶性药物缓慢释放，减少给药频次，提高产品顺应性复方制剂技术抗生素复方制剂，减少致病菌耐药性，提高耐药菌的治疗效果化学药物合成技术小分子化学药品合成及产业化工艺研究
质量标准研究技术化学药品及其起始物料、中间体等质量控制和标准研究
（二）研发人员情况
1、研发人员情况
报告期各期末，公司研发人员数量及占比情况如下：
时间研发人员数量（人）研发人员数量占比（%）
2021年9月末22718.68
2020年末22616.98
2019年末22717.39
2018年末28216.94
2、核心技术人员
黄乐群先生，1955年7月生，美国国籍，留美博士，中国永久居留权。曾任拜耳医药美国研究中心药物研究技术中心主任、高级研究员，南京大学医学院副院长兼药物化学研究所所长、教授、博导，2003年-2019年10月创办东英（江苏）药业有限公司曾任董事长；2013年，创办江苏嘉逸医药有限公司，任董事
3-3-6山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书长；2020年2月担任公司董事；2021年10月27日至今担任公司董事长。
虞英民先生，1963年1月生，中国国籍，生物学学士，无境外永久居留权。
1988年2月至2016年7月就职于杭州仟源保灵药业有限公司，工作期间主要从
事技术工作，历任研发中心研究员、生产车间主任、生产技术部副经理、研发中心主任、技术品质部经理、总工程师；2016年7月至今，任仟源保灵总工程师；
2014年10月至今，任公司总工程师。
3、核心技术人员变动情况
最近三年公司核心技术人员新增一位，黄乐群先生承担公司整体研发方向的制定和研发工作的总体管理，黄乐群先生的加入极大地提高了公司的研发能力。
最近三年公司核心技术人员无重大不利变动。
（三）研发投入情况
1、研发投入情况
报告期内，公司研发投入情况如下表：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
研发投入4587.396349.425590.807011.89
营业收入71745.4984807.25113180.14113649.57
占营业收入比例（%）6.397.494.946.17
2、公司主要研发项目的基本情况
截至2021年9月30日，公司主要研发项目的基本情况如下表：
序号项目名称注册分类功能主治申请进度权利人
治疗有WHO II级或III级症状的肺动脉高压患者
安立生坦已报产，审评审
1 化药4类 （WHO组1），用以改善 嘉逸医药
项目批中运动能力和延缓临床恶化。
酒石酸伐已报产，并完成
2尼克兰项化药4类治疗成人戒烟嘉逸医药
BE发补研究目
3、一致性评价工作进展情况
2015年，国家提出仿制药一致性评价后，公司经过反复论证，先后确定了
11个重点品种，进行一致性评价，包括磷霉素氨丁三醇散、盐酸氨溴索分散片、
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盐酸舍曲林片、克霉唑阴道片、盐酸曲美他嗪片、阿奇霉素颗粒、盐酸氟西汀胶
囊、依巴斯汀片、叶酸片、蒙脱石散剂、盐酸坦索罗辛缓释胶囊。
蒙脱石散剂、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、盐酸氨溴索分散片、盐酸氟西汀胶囊、
依巴斯汀片、磷霉素氨丁三醇散6个品种通过了一致性评价；盐酸曲美他嗪片、
克霉唑阴道片和阿奇霉素颗粒等品种因均有多家通过一致性评价，不具备市场优势而终止研究。
除上述品种外，公司子公司江苏嘉逸于2020年4月取得了盐酸西那卡塞片的药品注册批件，于2020年8月取得了阿哌沙班片的药品注册批件，于2020年
9月取得了利伐沙班片的药品注册批件，取得上述药品批件即视同上述3种药品
通过了一致性评价。
截至本上市保荐书签署之日，本公司通过一致性评价或视同通过一致性评价的品种纳入集采目录及集采中标的具体情况如下：
序号药品名称是否纳入集采目录是否集采中标中标时间
1蒙脱石散剂是是2019年9月
2盐酸坦索罗辛缓释胶囊是是2020年8月
3盐酸氨溴索分散片是是2020年8月
4盐酸氟西汀胶囊是是2020年8月
5阿哌沙班片是是2020年8月
6盐酸西那卡塞片是否不适用
7依巴斯汀片否否不适用
8磷霉素氨丁三醇散否否不适用
9利伐沙班片是否不适用
（四）技术创新机制和制度安排
1、研发模式
公司采用企业自主研发、联合企业研发和产学研研发等三种主要研发模式进行新产品的研究开发。
公司拥有自己的专业研发团队，一致性评价和仿制药药学研究项目主要依靠企业自主研发；一致性评价和仿制药临床研究项目均与研发型的科技企业合作，即委托 CRO 公司进行研究。
另外，公司与高校、科研院所保持长期的战略合作，与上海医药工业研究院、
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国家制剂中心、浙江大学、南京大学、中国药科大学等建立了产学研合作，将药物研发项目中前期基础研究或者存在技术瓶颈的项目委托给研究单位进行技术攻关，充分利用科研院所的人才、技术优势，加快公司新产品的开发。
2、研发机构
根据中长期战略规划，公司对研发进行整合，组建了药物高级研究院，下设南京分院、上海分院、杭州分院、舟山分院和市场准入部。由药物高级研究院组织建立产品研究和开发战略；组织开展新产品研发和技术创新活动，并为生产制造企业提供技术支持；为企业不断提供满足市场需要的新产品，增强公司的核心竞争力。
药物高级研究院和下属部门的权限如下：
（1）药物高级研究院：高级研究院的行政和人力资源管理；研究分院的管理；上市公司研发战略的制定和落实；上市公司研发预算的制定和管理；研发项目可行性论证和审批；对外合作交流；新技术新产品引进；高端仿制药与创新型新药的研发。
（2）南京研究分院：负责研发项目的遴选；研发项目的具体实施；研发项目进度和质量管理。主要承担江苏嘉逸的技术支持。
（3）上海研究分院：负责研发项目的遴选；研发项目的具体实施；研发项目进度和质量管理。主要承担上市公司本部和四川仟源的技术支持。
（4）杭州研究分院：负责研发项目的遴选；研发项目的具体实施；研发项目进度和质量管理。主要承担仟源保灵和上市公司本部的技术支持。
（5）舟山研究分院：负责研发项目的遴选；研发项目的具体实施；研发项目进度和质量管理。主要承担海力生制药的技术支持。
（6）市场准入部：研发产品的临床研究、药品注册、不良反应、药物警戒等。
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四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计1640618686.101800518724.441802029245.481495710196.93
负债合计814855621.02927906148.41869426545.30564470458.53
所有者权益825763065.08872612576.03932602700.18931239738.40归属于母公司
675455608.12687099034.95815885921.17799091885.14
所有者权益
2、简要合并利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入717454934.17848072527.701131801411.201136495667.79
营业利润6019116.35-315111136.21-41117127.42-14802009.97
利润总额18560818.81-298387008.921894462.5514773402.36
净利润6638870.37-280571070.56-1777386.919769158.32归属于母公司所
-5387497.77-262367450.855296788.447241080.66有者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的
76981749.49-20877122.8069631646.5038440743.90
现金流量净额投资活动产生的
-8241753.26-5413602.39-349112347.75-23162108.68现金流量净额筹资活动产生的
-108492628.3063333035.71275024439.65-16210286.06现金流量净额现金及现金等价
-39752632.0737048175.87-4456261.60-931650.84物净增加额
（二）主要财务指标财务指标2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动比率（倍）1.081.181.651.59
速动比率（倍）0.780.931.321.26资产负债率
35.8337.3439.4632.10（母公司）
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财务指标2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
（%）资产负债率
49.6751.5448.2537.74（合并）（%）每股净资产
2.963.013.923.84
（元）
财务指标2021年1-9月2020年度2019年度2018年度应收账款周转
4.053.984.614.55率（次）存货周转率
1.642.062.122.07
（次）总资产周转率
0.420.470.690.75
（次）息税折旧摊销
7150.06-17802.157324.708568.65
前利润（万元）每股经营性净
0.34-0.090.330.18
现金流量（元）每股净现金流
-0.170.16-0.02-量（元）基本每股收益
-0.02-1.230.030.03（元/股）稀释每股收益
-0.02-1.230.030.03（元/股）扣除非经常性损益后的基本
-0.12-1.35-0.29-0.07每股收益（元/股）加权平均净资
-0.79-36.540.650.90
产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权
-4.13-40.01-7.29-1.69平均净资产收益率（%）
五、发行人存在的主要风险
（一）行业政策风险
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，各种医药改革政策措施频出，公立医院改革、两票制、医保支付方式、药品集中采购模式、药品审评制度、GMP 飞行检查、工艺核查等改革政策措施都将深刻影响医药产业的各个领域，对药品经营环境造成巨大的影响。未来，加强药品质量控制及药品控费将成为国家医药改革的常态。同时，随着医药行业增速的不断放缓，药品销售将面临更大的压力，并可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化，
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积极采取应对措施以控制和降低生产经营风险，同时，积极推进外延式的发展战略，积极开拓公司发展新空间。
（二）药品一致性评价风险
公司基于未来发展所需，每年都投入大量资金用于仿制药品的一致性评价。
随着国家监管法规、注册法规的日益严格，仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险，从而对公司经营造成不利影响。
（三）药品降价风险
随着国家医改的继续深化，在医保控费、限制适应症、重点目录监控全国联动、带量采购、二次议价等一系列政策的影响下，医药行业的平均利润率有所下降。国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压力和风险。公司将结合企业实际情况，做好资金管理、预算管理和成本控制管理工作，积极研判市场变化，并通过集团化采购降低原辅料、包材等成本，以降低采购及公司运营等方面成本。
（四）原料成本上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，公司会面临原料生产企业减少、原料药价格不断上涨、企业生产要素成本大幅提高和经营品种数量减少的风险。公司在保证质量的前提下，将全面推行精益生产，提高生产效率，降低生产成本。
（五）部分产品退出《国家医保目录》的风险2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（医保发【2019】46号），本次公司新纳入《国家医保目录》产品1个，但退出产品有13个（含主要产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠），由于公司退出国家医保目录产品销售收入占营业收入比重较大，未来可能将对公司产生较大不利影响。此外，若未来公司有其他重点产品退出国家医保目录，将严重影响公司的盈利能力。
（六）未能持续取得生产经营相关许可文件的风险
国家各地区对药品、保健食品、医疗器械产品等的生产及经营均制定了严格
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的持续监督管理制度，发行人及其子公司在各地区的销售需满足有关规定并获得相应资质，资质证书和注册批件均有一定的有效时限。有效期届满时，发行人及其子公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。发行人及其子公司已取得医药批发零售经营所需的全部资质，主要包括药品、食品、医疗器械的生产许可证、经营许可证，药品、保健食品、医疗器械的注册批件等等。公司采取有效的经营资质管理措施，如要求子公司严格规范运作，并指定专人负责相关资质和备案的办理。但对于部分经营资质及产品注册批件即将到期的情形，仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，发行人相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生不利影响。
（七）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外，公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放劳动保护用品，为员工进行身体健康检查，购买社保、医保，以保障员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（八）环保合规风险
发行人生产过程中有设备噪声、废气、固体废物、废水和废液产生，公司已采取措施降低对环境的不利影响。但不可排除随着国民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使发行人支付更高的环保费用。若发行人的员工未严格执行公司的管理制度，导致发行人的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致发行人被环保部门处罚甚至停产，将对发行人的经营产生重大不利影响。
（九）业绩进一步下滑的风险
受国家医保目录调整及新冠疫情的影响，公司2019年、2020年营业收入、净利润持续下滑，2020年由盈转亏，扣非后归属于母公司股东的净利润为-28731.97万元。2021年1-9月持续亏损，扣非后归属于母公司股东的净利润为
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-1946.66万元。为消除不利影响，公司将通过持续加大研发投入、努力提升研发创新能力，积极推进外延式并购等措施不断调整丰富公司产品结构，同时继续加强营销推广力度，尽最大可能降低公司产品退出国家医保目录的不利影响。
此外，随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，世界各国相继采取了严格的疫情防控措施，影响范围广泛，波及全球及众多行业。虽然我国疫情形势有所好转，但受疫情反复因素影响，人员返工受阻、物流不畅在一定程度上对公司生产、销售产生了不利影响。
（十）商誉减值风险近年来，公司通过开展外延式并购发展，子公司数量不断增加，公司的商誉也不断增加，截至2020年末，公司合并报表口径商誉账面价值为35953.31万元，占资产总额的比例为19.97%，占净资产的比例为41.20%；截至2021年9月30日，公司合并报表口径商誉账面价值为35953.31元，占资产总额的比例为
21.91%，占净资产的比例为43.54%。报告期内，公司均已针对经营业绩未达到
预期效益的子公司计提了商誉减值准备。
虽然公司已经采取了加大营销投入、提高集团化整合力度等措施，未来年度将努力使各子公司业绩保持稳定增长，但医药和保健品行业竞争激烈，如果相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，仍面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（十一）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额为26182.23万元、22892.48万元、
19747.76万元和15704.44万元。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公
司大部分客户的信誉情况良好，但是如果公司对应收账款的管理力度不足，仍有可能出现货款回收期延长、应收账款周转率降低、甚至出现客户信用状况恶化导
致产生坏账损失等情况。公司将进一步加强对应收账款的管理，通过完善相关的配套内控制度、建立严格的信用额度及信用期限管控体系、加大对超信用期应收
账款的清收力度、提升对相关责任人员的监督考核力度等手段，进一步提升公司整体的应收账款周转率，降低出现坏账损失的风险。
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（十二）所得税等优惠政策变化的风险
报告期内，公司及子公司海力生制药、仟源保灵、西藏仟源等执行15%的企业所得税税率。如果国家或地方有关高新技术企业或西部大开发等所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（十三）政府补助持续性风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司实现归属于母公司
所有者的净利润分别为724.11万元、529.68万元、-26236.75万元及-538.74万元，收到政府补助分别为2601.98万元、5069.39万元、3158.52万元及2562.29万元，报告期各年政府补助金额较大，且占当期归属于上市公司股东的净利润的比重较高。如果公司政府补助大幅下降，将会影响公司归属于上市公司股东的净利润。
（十四）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（十五）经营管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
3-3-15山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
（十六）药品研发风险
医药行业创新具有投入大、周期长、高风险的特点，产品从研发到上市需要相当长的时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新成果。公司基于未来发展所需，拟使用包括部分募集资金在内的大量资金用于新药研发。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，新药研发项目存在失败或者研发周期可能延长的风险，从而对公司经营造成不利影响。
（十七）无控股股东、实际控制人的风险
截至本上市保荐书签署之日，翁占国为公司第一大股东，持有公司6.92%的股份。赵群为公司第二大股东，持有公司5.88%的股份。根据《公司章程》规定，股东大会作出的普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。根据公司前十大持股比例状况，公司任一股东（无论是合并还是单一）所持有股份所享有的表决权不能对公司股东大会决议产生决定性影响。因此，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。虽然发行人治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职，但无控股股东、实际控制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
（十八）股价波动的风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、
市场心理、突发事件等诸多因素的影响，存在股价波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
（十九）本次发行的审批风险本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的
3-3-16山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
3-3-17山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
第二节本次证券发行基本情况
一、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年2月
23日。
发行价格为8.06，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
（五）发行数量本次向特定对象发行股份数量不超过13647642股（含本数，即发行前总股本的5.99%），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，由财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林认购。
发行对象认购股份数量及金额上限如下：
序号发行对象认购股份数量上限（股）认购金额上限（元）
1财通基金管理有限公司471464037999998.402宁波宁聚资产管理中心（有限合207444116719994.46
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伙）
3诺德基金管理有限公司341191027499994.60
4李浩200744416179998.64
5韩振林143920711600008.42
合计13647642109999994.52
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票上市之日起6个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金用途
公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过（含）
11000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称预计投资总额预计募集资金使用额
1药品研发项目15200.0011000.00
合计15200.0011000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司募投项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
3-3-19山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司2021年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、保荐机构情况
（一）保荐机构名称太平洋证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
欧阳凌先生：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部二级董事总经理。参与完成了南大
光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）
配股、九安医疗（002432）向特定对象发行等项目。
杨竞先生：理学博士，注册保荐代表人。曾就职于海通证券股份有限公司，现任太平洋证券投资银行业务一部董事总经理。曾参与的项目有：大通燃气
（000593）向特定对象发行、太阳纸业（002078）向特定对象发行、九安医疗
（002432）向特定对象发行等项目。
上述两名保荐代表人最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最
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近十二个月持续从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：许弟伟
项目组其他成员：张兴林、吴燕、祝灵、伍剑
三、本保荐机构与发行人不存在下列情形
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
3-3-21山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
第三节保荐机构承诺事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
3-3-22山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序
发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会
审议批准，具体情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年度股东大会授权公司董事会实施。
本次发行方案及相关事项已获得公司第四届董事会第二十四次会议、第四届
董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第三十次会议审议通过。独立董事已就本次以简易程序向特定对象发行股票方案、预案及本次向特定对象发行其他事项发表独立意见。
董事会及股东大会召开后，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
经本保荐机构核查：发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权；本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、保荐机构对本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股发行条件与发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值人民币 1 元，发行价格为 8.06 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日
3-3-23山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象发行股票的发行价格。
本次发行价格《公司法》第一百二十七条之规定，符合《管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”及《实施细则》第七条要求。
3、发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
4、本次发行发行对象为财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
6、发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形经保荐机构核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
3-3-24山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定
本次发行股票募集资金总额不超过（含）11000.00万元，扣除发行费用后将全部用于药品研发项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于药品研发项目，募集资金使用项目不属于财务性投资；不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
3-3-25山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
影响公司生产经营的独立性。
截至本发行保荐书签署日，发行人无控股股东、实际控制人。经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于药品研发项目，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额11000万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
（2）发行人2020年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并
根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2021年年度股东大会止。
（3）根据2020年年度股东大会的授权，公司董事会分别于2021年8月27日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年11月15日召开第四届董事会
第二十六次会议、于2022年1月29日召开第四届董事会第二十八次会议、于
2022年3月4日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了本次以简易程序向
特定对象发行股票的方案、竞价结果等相关发行事项。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其报告期内曾经的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
3-3-26山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
（1）根据2020年年度股东大会的授权，公司董事会分别于2021年8月27日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年11月15日召开第四届董事会
第二十六次会议、于2022年1月29日召开第四届董事会第二十八次会议、于
2022年3月4日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了本次以简易程序向
特定对象发行股票的方案、竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
*中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）截至发行保荐书签署日，发行人无控股股东、实际控制人。发行人及
其董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定，具体情况如下：
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1、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金预计不超过11000.00万元，扣除发行费用后的净额将用于药品研发项目，其中费用化支出的金额为2519.25万元，占募集资金投资总额的比例为22.90%，不超过30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、本次拟发行股份总数为13647642股，发行的股票数量不超过3000万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票事项，不适用于《发行监管问答》
第三条的规定。
4、截至2021年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
经本保荐机构核查，发行人符合《发行监管问答》的相关规定。
（四）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形。
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于药品研发项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存
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在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形。
（1）本次募集资金使用中，费用化支出的金额为2519.25万元，占募集资
金投资总额的比例为22.90%，不超过30%，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.06元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理
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有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林。
（2）发行人已与确定的发行对象财通基金管理有限公司、宁波宁聚资产管
理中心（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、李浩、韩振林签订附生效条件的
股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会分别于2021年8月27日召开第四届董事会第二十四次
会议、于2021年11月15日召开第四届董事会第二十六次会议、于2022年1月
29日召开第四届董事会第二十八次会议、于2022年3月4日召开第四届董事会
第三十次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-30山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书
第五节对本次证券上市后的持续督导工作安排
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020年修订）》等法律法规，本次发行完成后，保荐机构对其的持续督导
期间为股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项持续督导计划在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整
（一）持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关股股东、实际控制人、其他关联方违规制度，并督导其执行。
占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司事、监事、高级管理人员利用职务之便章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度损害发行人利益的内控制度。并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机
3、督导发行人有效执行并完善保障关
构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因联交易公允性和合规性的制度，并对关关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通联交易发表意见。
知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行
4、持续关注发行人募集资金的专户存
人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项储、投资项目的实施等承诺事项。
目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司事项，并发表意见。为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注
审阅信息披露文件及向中国证监会、证新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息券交易所提交的其他文件。披露义务。
有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为
以及其他不当行为时，可督促发行人做出说明并
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行
限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交持续督导职责的其他主要约定易所报告。按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，保荐机
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
构可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解机构履行保荐职责的相关约定释或者出具依据。
（四）其他安排暂无
3-3-31山西仟源医药集团股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
许弟伟
保荐代表人：
欧阳凌杨竞
内核负责人：
程绪兰
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
法定代表人：
李长伟
董事长：
郑亚南太平洋证券股份有限公司年月日
3-3-32