开开实业:关于董事会换届选举的提示性公告

股票代码：600272股票简称：开开实业编号：2022—023
900943 开开 B股
上海开开实业股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会即将届满。
为了顺利完成董事会换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），公司第九届董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及
相关法律法规和工作指引等相关规定，将与本次换届选举相关事项公告如下：
一、第十届董事会的组成
按照公司现行《公司章程》的规定，公司第十届董事会由9名董事组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、董事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
1、公司现任董事会有权提名第十届董事会非独立董事候选人；
2、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东有权提名第十届董事会
非独立董事候选人；
3、单个推荐人提名的人数不得超过本次拟选的非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的提名
1、公司现任董事会有权提名第十届董事会独立董事候选人；
2、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提名第十届董事会
独立董事候选人。
3、单个推荐人提名的人数不得超过本次拟选的独立董事人数。
三、本次换届选举的方式
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，与会股东所持的每一表决权股份拥有与
1拟选举的非独立董事或独立董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一位候选非独立董事或独立董事，也可以分散投票给数位候选非独立董事或独立董事。
四、本次换届选举的程序
1、提名人应在2022年4月21日15:00时之前，按本公告规定的方式向公司
提名董事候选人并提交相关文件（详见附件）；
2、在上述提名时间截止后，公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提
名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。提名委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和提名材料的真实性进行调查核实。
3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，
并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺
资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出相关声明；
5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，将候选独立董事的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。
6、在新一届董事会就任前，公司第九届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
董事候选人应符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关
法律法规和工作指引等对董事任职资格的要求。根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）非独立董事任职资格
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
2产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、三年内受中国证监会行政处罚；
7、最近十二个月内受证券交易所公开谴责；
8、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
1、公司独立董事候选人除需具备上述非独立董事任职资格之外，还必须满足
下述条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具备中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）中国证监会认定的其他人员。
3违反上述规定选举董事的该选举无效。董事在任职期间出现上述情形的公司解除其职务。
（三）除需符合有关法律、法规对董事、独立董事任职资格的要求外，提名
人在提名董事候选人时，还应当考虑被提名人是否具备相关专业知识和决策能力。
为提升公司治理水平，提高本公司决策机构的整体素质，《公司章程》就董事任职资格提出了基本要求，请提名人予以关注。
六、联系方式
联系人：张燕华
联系电话：021-62712002
联系传真：021-62712002
联系地址：上海市静安区海防路421号3号楼3楼
邮政编码：200040
七、附件
附件1、关于提名人应提供的相关文件说明
附件2、第十届董事会董事候选人提名书
附件3、第十届董事会董事候选人承诺及声明
附件4、独立董事提名人声明
附件5、独立董事候选人声明
附件6、独立董事履历表特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2022年3月25日
4附件1：
上海开开实业股份有限公司关于提名人应提供的相关文件说明
1、提名人提名董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事候选人提名书（原件）；
（2）提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）如提名独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；
（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；
（3）股票帐户卡复印件（原件备查）；
（4）本公告发出之日的持股凭证。
3、提名人向本公司提名董事候选人的方式如下：
（1）本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2022年4月21日15:00时之前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在2022年4月21日15:00时之前将相关文件传真至021-62712002，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人提名书”的原件必须在2022年4月21日之前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以邮局邮戳为准）。
4、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。
5附件2：
上海开开实业股份有限公司
第十届董事会董事候选人提名书提名人联系电话
自然人身份证号码/法人统一社会信用代码证券账户号码持股数量
提名董事候选人类别（请在□内打“√”）□董事□独立董事董事候选人基本信息
姓名性别□男□女出生时间年月日电话传真电子邮箱
任职资格是否符合规定的条件□是□否董事候选人的个人简历（包括学历、职称、工作履历、兼职情况等，可另附纸张）其他说明（包括但不限于与公司或控股股东及实际控制人
是否存在关联关系、是否持有
公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说明，可另附纸张）提名人（签名/盖章）：
年月日
6附件3：
上海开开实业股份有限公司
第十届董事会董事候选人承诺及声明
本人作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”）
第十届董事会董事候选人，现公开承诺与声明如下：
1、本人符合开开实业《公司章程》规定的董事任职条件；
2、同意接受提名推荐本人为董事候选人；
3、承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整和准确，不存在任何虚假陈
述或误导；
4、本人完全清楚董事的职责，保证在担任开开实业董事期间，遵守中国证监
会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力切实履行董事职责。
承诺人：
日期：年月日
7附件4：
上海开开实业股份有限公司独立董事提名人声明提名人，现提名为上海开开实业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海开开实业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海开开实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
8（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
9（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海开开实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在上海开开实业股份有限公司董事会连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。
（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
（签名/盖章）年月日
10附件5：
上海开开实业股份有限公司独立董事候选人声明本人，已充分了解并同意由提名人提名为上海开开实业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海开开实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
11意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
12（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海开开实业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海开开实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年月日
13附件6：
上海开开实业股份有限公司独立董事履历表上市公司名称上市公司代码
一、个人情况姓名曾用名性别民族出生时间政治面貌身份证号护照号码照片电子邮件移动电话工作单位单位邮编单位电话通讯地址邮政编码是否属会计专业会计专业资证书号码人士格证书其他专业技术资资格或者职证书号码格或者职称称证书本人专长是否具有其他国家或者是否曾受处罚地区居留权
二、社会关系与本人关系配偶父亲母亲子女兄弟姐妹姓名身份证号联系电话工作单位持股情况持股数量
三、教育背景学习期间学校专业学历学位
四、工作经历工作期间工作单位职位职业领域
14五、专业培训
培训期间培训单位培训证书培训内容
六、独立董事兼职情况任职期间公司名称公司代码
七、其他情况
1、本次担任上市公司独立董事的薪酬：
2、本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：
3、本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述1、2条以外的任何利
益：
4、本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：
5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：
八、承诺本人（请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。
签字：
时间：
15