翰宇药业:第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300199证券简称：翰宇药业公告编号：2022-032
深圳翰宇药业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于2022年3月22日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了关于召开第五届董事会第五次会议的通知。
本次会议于2022年3月24日上午10:00在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
1公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月
25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联方 PINXIANG YU、唐洋明、杨笛回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于的议案》；
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年3月
25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
关联方 PINXIANG YU、唐洋明、杨笛回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将拟授予股票在激励对象之间进行分配和调整；在限制性股票资金缴纳、股份登记的归属过程中，将因员工离职或员工资金不足放弃认购的限制性股票份额进行作废；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限
于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
3（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联方 PINXIANG YU、唐洋明、杨笛回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司向银行申请不超过3亿元综合授信额度，其中：向北京银行深圳分行申请额度不超过5000万元人民币的综合授信额度，由子公司翰宇药业（武汉）有限公司提供连带责任保证担保。向浙商银行深圳分行申请2.5亿综合授信额度。以上授信期限暂定为3年，本次融资授信担保方式及授信额度、期限最终以银行审批为准。本次授信事项公司授权董事长签署相关授信文件、授权经营层根据资金需求情况在前述授信额度内使用。
4具体内容详见公司于2022年3月25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（五）审议通过《关于向深圳市高新投融资担保有限公司定向融资的议案》；
同意公司向深圳市高新投融资担保有限公司融资，融资总额不超过人民币1.5亿元，本次融资产品为翰宇药业A国企资金支持计划，期限不超过12个月，具体以实际签署的相关合同为准翰宇药业A国企资金支持计划由控股股东、实际控制人及其配偶提供连带
责任保证担保，以及公司坪山土地及房地产（粤（2016）深圳市不动产权第0118889号）进行抵押担保，具体以签署的抵押合同为准。
为保证本次定向融资顺利进行，提高融资效率，提请股东大会授权董事长办理本次定向融资的相关事宜，包括但不限于：根据公司和市场的具体情况，调整及确定本次定向融资的具体方案以及修订、调整本次定向融资相关协议条款和其他事宜，对外签署与本次定向融资有关的相关文件、协议等。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》；
同意公司于2022年4月11日（周一）下午15:30以现场结合通讯表决方式召开2022
年第一次临时股东大会，股权登记日为2022年4月6日（周三）。
具体内容详见公司于2022年3月25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
5深圳翰宇药业股份有限公司董事会
2022年3月25日
6