华天酒店:华天酒店董事会秘书工作细则

华天酒店集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为提高董事会高效运作，规范董事会秘书履
行职责，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《华天酒店集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，特制定本工作细则。
第二条公司董事会设董事会秘书一人。董事会秘书
是公司高管人员，依据《公司章程》和本制度赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。
第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的
指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第四条董事会办公室作为董事会常设工作机构，配
备协助董事会秘书工作的专职人员，对董事会秘书负责。董事会秘书处理董事会日常事务，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席。
第二章任职条件第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本
办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第三章选聘和解聘程序
第八条董事会秘书的选聘程序：
（一）董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论聘任或解聘。聘任董事会秘书由董事长签发聘任文件。董事会秘书一般聘期三年，连聘可以连任；
（二）董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第九条董事会秘书的解聘程序：
（一）辞职：董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，由董事会决定。
（二）解聘：董事会秘书出现下列情形之一的，董事会
应终止其聘任：
（1）本细则规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（2）连续三个月以上不能履行职责的；
（3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失的；（4）违反法律、法规和公司规章制度，给投资者造成重大损失的。
第十条被解聘的董事会秘书与公司董事会应分别以书面形式说明终止聘任的原因。
第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接
受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章职责、权利及义务
第十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律
法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法
规、规章、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条董事会秘书的主要权利；
（一）依据国家法律法规、《公司章程》以及《上市规则》等相关规定，处理职责范围内的具体工作；
（二）董事会秘书为履行职责，有权列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书可以列席；
（三）有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（四）有权提议对公司董事、监事、高级管理人员以及
公司向所投资公司委派或推荐的董事、监事和其他高管人员
进行相关的法律、法规、财务等知识培训；
（五）公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十四条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治
理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资
本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级
管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。
第二十条董事会秘书应依照《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十二条董事会秘书与公司签订保密协议，承诺
在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十三条公司董事会聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二十四条董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十五条证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五章工作程序
第二十六条筹备、服务董事会会议程序：
（一）在董事长的领导下，筹备董事会会议；
（二）根据董事长的指示和有关人员或机构的建议，并
核查拟提交董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的，同时核查涉及应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见后，汇总形成董事会议题的初步意见，报董事长审定；
（三）根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同
有关人员、有关部门，做好会议材料准备，提交董事长；
（四）于董事会定期会议召开十日前、临时会议召开五
日前向全体董事、监事和总经理发布董事会会议通知。董事会会议通知包括以下内容：会议时间和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期；
（五）董事会秘书根据实际情况提出董事会召开临时会
议的通知方式和通知时限，由董事长决定；
（六）董事会会议由董事会秘书记录或由董事会秘书安
排的工作人员记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议纪要或决议上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。保持记录的真实性、简明扼要；会议记录要经参加会议的董事会认可签字，如有必要并经董事长同意后可印发会议纪要。
第二十七条董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，兼顾各相关利益人的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导思想是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待相关利益人。
第六章培训及考核
第二十八条董事会秘书候选人或证券事务代表候选
人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十九条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被深圳证券交易所通报批评，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书培训。
第三十条董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第三十一条对董事会秘书的考核和奖惩办法由董事
会薪酬与考核委员会另行制定，报董事会批准。
第七章惩戒
第三十二条董事会秘书违反相关规定，情节严重的，深圳证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第二项、第三项惩戒可以一并实施。
第八章附则
第三十三条本细则所称“所投资公司”，指公司所投
资的全资、控股子公司及参股公司。
第三十四条在本细则中，所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十五条本细则与相关法律法规、《公司章程》
如规定不一致的，以相关法律法规、《公司章程》的规定为准。
第三十六条本细则由公司董事会负责解释、修订，本规则经董事会批准之后生效并实施。
华天酒店集团股份有限公司董事会二0二二年三月二十三日