天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就向特定对象发行合计不超过134621156股（含本数）股票。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）接受公司的委托，担任本次发行的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-1北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...............................3
三、发行人情况...............................................4
四、保荐机构与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况............................7
五、保荐机构内核程序和内核意见.......................................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................10
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11
一、对本次证券发行的推荐结论.......................................11
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查................................11
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序.........................12
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证.........................13
五、发行人存在的主要风险.........................................17
六、对发行人发展前景的评价........................................22
七、关于聘请第三方行为的专项核查.....................................25
附件一..................................................30
附件二..................................................31
3-1-2北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
李宁先生，保荐代表人、注册会计师，证券执业编号 S1010719050005，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人或主要成员完成了宝丰能源 A 股 IPO、三棵树 A 股 IPO、大唐环境 H 股 IPO、方正证券 A 股 IPO、晶澳科技
非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵
树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并 ST 平能项目、国电电力 2017 重大资
产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资2014年重大资产重组项目等工作。
在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王泽师先生，保荐代表人、注册会计师、特许金融分析师，证券执业编号S1010721070002，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目
有：熵基科技创业板 IPO 项目、前沿生物科创板 IPO 项目、申能股份定增项目、首创
置业 IPO 项目、冀东水泥重大资产重组项目、高升控股发行股份购买资产项目、蓝鼎
控股发行股份购买资产项目、沧州大化公开增发项目、辰安科技创业板 IPO 项目、旋极信息创业板 IPO 项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人
王楚先生，证券执业编号 S1010117050161，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：通源石油非公开发行、节能风电非公开发行、茂业通讯重大资产重组、国电电力重大资产重组、同方股份非公开发行、国投电力非公开发行等，王楚先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
3-1-3北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：冯亚星、于浩。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
英文名称： Beijing Tianyishangjia New Material Corp. Ltd.注册资本：448737188元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：吴鹏
股票上市地：上海证券交易所科创板
股票简称：天宜上佳
股票代码： 688033.SH
注册地址：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米
办公地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院
邮政编码：102433
电话：010-69393926
传真：010-82493047
电子信箱： tysj@bjtysj.com
公司网址： www.bjtysj.com
生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代
经营范围：
理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）前十大股东情况
截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比质押、标记或序号股东名称股东性质
（股）例（%）冻结情况
1吴佩芳境内自然人12503927227.86无
2冯学理境内自然人220207844.91无
3-1-4北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
持股数量持股比质押、标记或序号股东名称股东性质
（股）例（%）冻结情况北京睿泽产业投资基金（有限
3境内非国有法人167759103.74无
合伙）
4久太方合境内非国有法人166800003.72无
中国农业银行股份有限公司
5－交银施罗德先进制造混合其他130003772.90无
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－交
6银施罗德均衡成长一年持有其他119101132.65无
期混合型证券投资基金深圳市松禾成长股权投资合
7境内非国有法人87175801.94无
伙企业（有限合伙）深圳市启赋安泰投资管理有
限公司－启赋安泰（常州）新
8境内非国有法人78599441.75无材料产业基金合伙企业（有限合伙）泰康人寿保险有限责任公司
9其他68810501.53无
－投连－行业配置
10段仚境内自然人65596111.46无
合计23544464152.46无
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产169358.44172559.19176313.3077364.80
非流动资产138068.5986662.8179404.5858441.74
资产总计307427.03259222.01255717.88135806.54
流动负债17926.6213333.5116596.399329.76
非流动负债34354.704695.644806.923467.81
负债合计52281.3218029.1521403.3112797.57
归属于母公司股东权益合计250851.01241666.75234330.75123008.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
营业收入37548.9641516.6958183.7255789.62
营业利润12024.0214293.0532204.2230819.75
3-1-5北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
利润总额12024.6813732.0631681.7530819.45
归属于母公司股东的净利润10022.9711431.9027072.4126311.03
3、主要财务指标
单位：元
2021年2020年2019年2018年
主要指标
9月30日12月31日12月31日12月31日
综合毛利率65.45%74.29%76.26%75.11%
净资产收益率（加权，扣非前）4.07%4.82%15.83%24.29%净资产收益率（加权，扣非后）3.93%4.88%15.89%23.90%每股收益（基本）0.220.250.640.66
（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人基本情况介绍
截至本发行保荐书出具日，吴佩芳直接持有发行人125039272股股份，占发行人总股本的27.86%；通过其一致行动人久太方合持有发行人16680000股股份（占发行人总股本的3.72%）、通过其一致行动人释加才让持有发行人1299208股股份（占发行人总股本的0.29%），吴佩芳与其一致行动人合计控制发行人31.87%的股份；虽然吴佩芳直接、间接控制的股份不足50.00%，但因公司目前不存在持股超过5%的其他股东，且自公司设立以来，吴佩芳一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此吴佩芳为公司的控股股东、实际控制人。
吴佩芳女士，1961年5月出生，中国国籍，身份证号码11010519610526****，无境外永久居留权，博士研究生学历。1981年至1990年，历任北京摩擦材料厂技术员、代厂长；1991年至1993年，任北京超硬材料厂厂长；1993年至2002年，任北京上地硬质合金工具厂厂长；2003年至2008年，任北京上佳合金有限公司总经理；2009年至今，任发行人党总支书记、董事长；2021年12月当选北京市房山区第九届人大代表；
担任北京科技大学兼职教授、北京交通大学深圳研究院兼职教授、轨道交通运维技术与
装备四川省重点实验室客座研究员，兼任中国轨道交通安全网理事会副理事长、北京新能源汽车产业协会副会长、粉末冶金产业技术创新战略联盟理事会副理事长、中国材料与试验团体标准委员会粉末冶金领域委员会副主任委员等职务。
报告期内，公司实际控制人未发生变更。
3-1-6北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
2、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本发行保荐书出具日，公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系如下：
四、保荐机构与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2021年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：自营业务股票账户持有天宜上佳481124股股票；信用融券专户未持有天宜上佳股票；资产管理业务股票账户持有天宜上佳200000股股票。
此外，本保荐机构的重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）总计持有天宜上佳股票11074195股股票，其中，中信证券投资通过金石投资子公司金石灏汭持有2353002股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2021年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3-1-7北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2021年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2021年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2021年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
3-1-8北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年3月10日，通过中信证券电话会议系统召开了北京天宜上佳高新材料股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件上报监管机构审核。
3-1-9北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
3-1-10北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金，项目实施有利于提高国家碳基复合材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化发展，将有效提前进行产业布局，拓展公司业务范围，提高公司盈利水平，增强抗风险能力，进一步提高公司核心竞争力，提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
综上，保荐机构同意保荐天宜上佳本次向特定对象发行股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议通过2022年1月11日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
（二）股东大会审议通过
2022年1月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次
发行的相关议案。
综上所述，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》
3-1-11北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；本次发行相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过；尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定发行人已于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
3-1-12北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票。公司分别于2020年8月14日、2021年9月24日和2022年1月27日召开了2020年第三次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”）、《关于变更募集资金投资项目的议案》（同意公司将原募投项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”）和《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》（同意公司使用超募资金15621.29万元以及“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”后的剩余募集资金11355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2030.72万元，共计29007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”）。根据发行人编制的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及中审众环于2022年1月11日出具的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0110002号）。经核查，发行人变更募集资金投资项目已履行了必要的法律程序。
发行人2018年度、2019年度、2020年度的财务报告均经审计，保荐机构查阅了中
3-1-13北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
审众环出具的众环审字（2019）013140号、众环审字（2020）011278号、众环审字（2021）
0101255号标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项。经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、
3-1-14北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、
3-1-15北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人、控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让已出具
承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
截至2021年9月30日，公司控股股东、实际控制人为吴佩芳。吴佩芳直接持有发行人125039272股股份，占发行人总股本的27.86%；通过其一致行动人久太方合持有发行人16680000股股份（占发行人总股本的3.72%）、通过其一致行动人释加才让持
有发行人1299208股股份（占发行人总股本的0.29%），吴佩芳与其一致行动人合计控制发行人31.87%的股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过134621156股。若假设本次发行股票数量为发行上限134621156股，控股股东及实际控制人及其一致行动人均不认购计算，则本次发行完成后，公司的总股本为583358344股，吴佩芳与其一致行动人仍将控制公司
24.52%的股份。虽然吴佩芳与其一致行动人控制的股份不足30.00%，但因公司目前不
3-1-16北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
存在持股超过5%的其他股东，且自公司设立以来，吴佩芳一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此吴佩芳仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）核心技术风险
1、技术迭代风险
公司在专注摩擦制动材料主营业务的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料的研发投入和市场应用的拓展。材料领域的开发有通用性，但是作为原材料工业的重要组成部分，新材料是支撑国民经济发展的基础性产业和赢得国际竞争优势的关键领域，在产业基础再造过程中起着重要的作用。随着社会经济的飞速发展，行业的周期轮换，必然会对新材料企业不断提出更高的要求，顺应时代发展的需求，需要企业有很深的技术积累，同时还能抓住材料技术迭代的机遇，不断在材料领域取得产业化突破，才能在材料行业取得立足之地，如果不能坚持技术创新，保持技术的先进性，一旦跟不上行业的技术迭代，将会对公司在材料领域的发展及公司的经营带来不利影响。
2、研发失败风险
新产品的研发过程是一个连续性、系统性的过程，持续的技术创新需要投入大量资金和人力，且通过长期孵化才可能实现目标。公司在新材料的项目研发过程中如未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，则可能出现研发失败风险，对公司经营业绩造成不利影响。在未来，如果新业务的发展未能突破行业应用工艺持续创新、未能适应生产成本降低的普遍趋势，新业务也将面临产业应用空间不大，甚至被市场不接纳的风险。
3、人才流失风险
公司新业务板块目前处于起步发展阶段。公司在人才储备方面做了大量工作，组建
3-1-17北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
了新业务的研发、技术、管理团队，加大了对目标市场优秀人才的招募力度。这样虽然能够快速提升团队技术、人才等方面综合优势，但仍存在公司新加入员工对企业文化、管理制度等方面的认同问题。新业务如果发展速度不及预期，会存在人才流失的风险，从而产生新业务与原有业务协同效应不及预期的风险。
（二）经营风险
1、客户、供应商集中风险目前，高铁动车组用的粉末冶金闸片是公司最主要产品，贡献了主营业务收入的
80%以上，同时，公司还有少量合成闸片/闸瓦产品收入。公司粉末冶金闸片及合成闸
片/闸瓦产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等，公司供应商较为集中，报告期内前五大供应商占年度采购总额比例分别为80.26%、75.49%、76.83%和77.58%。公司主要客户是各地铁路局，客户较为集中，报告期内前五大客户占年度销售总额比例分别为75.70%、63.18%、76.78%和53.03%。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利影响，或主要供应商存在供应不足或供应的原材料质量存在问题，将可能会影响公司盈利水平。
2、毛利率下降风险
公司主要产品高铁粉末冶金闸片销售价格是在国铁集团联采限价范围内充分考虑
市场竞争环境及成本等因素基础上最终确定。报告期内，公司综合毛利率分别为75.11%、
76.26%、74.29%和65.45%。若行业竞争加剧，竞争对手采取低价竞争策略，可能导致公
司主要产品销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对经营业绩造成不利影响。此外，由于公司新材料业务总体毛利率低于高铁摩擦制动材料的毛利率，未来随着其收入占比的提升亦可能导致公司毛利率有所下降。
3、经营业绩波动风险
目前公司的主营产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。随着国内疫情形势得到有效控制，旅客运输呈现稳中向好态势。如国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面清除的现状，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3-1-18北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
4、新市场开拓失败的风险
公司在持续专注摩擦制动材料的同时，也在不断开拓新业务产品应用领域。尽管天宜上佳凭借在摩擦材料领域的深耕与积淀，在新业务领域进行自主研发与技术引进相结合，在上述应用领域进行了大量的技术、人员储备，但相较于此前在高铁粉末冶金闸片领域所取得的成绩，公司在新业务发展上仍需要在目标领域市场不断进取开拓新的客户，不断提升行业知名度，存在对上述市场开拓失败乃至退出市场的风险。
5、新增固定资产折旧风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年第三季度末公司预付款项、其他非流动
资产、固定资产和在建工程占总资产的比重分别为32.57%、26.05%、27.86%和37.53%，占比呈整体上升趋势。占比上升主要原因：一是为解决海淀生产基地瑕疵问题，公司自
2019年上市以来制定了海淀生产基地产能转移计划，公司新建房山生产基地和武清生
产基地承接公司原粉末冶金闸片、合成闸片/闸瓦产品生产产线，故报告期内公司的固定资产大幅增加；二是公司为开展碳基复合材料等新业务，在四川省绵阳市江油市获取了土地并正在建设厂房。
此外固定资产占比高导致公司折旧费用对经营业绩的影响较大。2018年、2019年、
2020年和2021年1-9月固定资产折旧分别为756.71万元、1030.29万元、2729.21万
元和4790.30万元，占主营业务收入的比重分别为1.36%、1.77%、6.58%、12.77%。由于折旧费用属于生产经营的固定成本，不会随着营业收入的变动而变动，如果未来经营不利因素叠加导致营业收入减少，较高的折旧费用会对企业的经营业绩产生较大的不利影响。
（三）新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险
新冠肺炎疫情爆发以来，中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体的生产生活以及经营活动受到不同程度的不利影响。截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠肺炎疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠肺炎疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济最终的影响尚无法准确预计。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
（四）行业风险
在轨道交通行业领域，公司通过系统集成获取的业务基于系统集成商的采购需要，
3-1-19北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
外部环境主要由铁总每年新增投放动车组数量决定；通过检修模式及铁总联采获取的业
务主要基于各路局通过铁总联采或检修模式对闸片进行维修、更换的采购需求，外部环境主要由动车组保有量决定。如果未来我国动车组新增投放量继续放缓或者公司新造车闸片研发缓慢或失败，将会影响公司通过系统集成获取的业务；如果未来动车组保有量增速放缓或铁总联采招标继续下滑或公司中标率下降以及检修客户拓展不利等其他不
可预见因素，将会影响公司通过检修模式和铁总联采获取的业务，对公司经营业绩造成不利影响。
在新业务应用领域，在不同的应用领域呈现不同的行业竞争特点，近年来，新业务领域不乏行业深耕多年的头部企业和跨界参与竞争的新来者，市场竞争将日趋激烈。随着市场趋于充分竞争，技术突破和行业积累将是企业提高竞争力的关键点。其中，技术突破需要庞大的技术储备支撑及行业积累。虽然公司现有业务在产品生产技术和应用场景方面与新业务相关产品存在一定的协同性，但部分新业务离商业化落地还有一定的时间差距。随着国内企业整体技术水平和产品质量的不断提升，公司未来在新业务的行业发展上将面临来自技术及市场的双重压力，竞争压力激增，如公司未来在新业务的市场拓展及经营上未能实现突破并保持优势，公司市场业务的持续性将受到冲击。
（五）募集资金投资项目风险
1、固定资产折旧影响经营业绩的风险
本次募集资金投入后，公司固定资产规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出可能提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3-1-20北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次向
特定对象发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司战略和业务转型，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
4、高性能碳陶制动盘产业化建设项目产能消化风险
公司本次募投项目之一高性能碳陶制动盘产业化建设项目新增产能系基于下游市
场发展预期、公司未来业务布局情况和整体发展战略等因素综合确定。公司结合本次募投项目建设进度、对应产品市场容量等因素制定了未来排产计划及后续拟投产的预计产能，整体新增产能将在本次募投项目建设期内逐步释放。虽然上述规划已经过充分的市场调研和可行性论证，但如果公司该产品市场拓展不及预期，或未来新能源汽车下游行业发展及增量市场需求发生不利变化，将可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。
（六）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（七）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
3-1-21北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书同时，本次发行方案为向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（八）股市价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
1、国家产业政策的支持
公司主营业务以轨道交通行业与新材料行业为主，均是国家重点鼓励发展的行业。
轨道交通方面，铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。国家先后推出《“十四五”铁路标准化发展规划》、《“十四五”铁路科技创新规划》、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等有关政策，明确国家未来铁路相关行业建设的总体目标，并要求铁路创新能力、科技实力进一步提升，技术装备更加先进适用，工程建造技术持续领先。
新材料方面，新材料产业是我国原材料工业的重要组成部分，是支撑国民经济发展的基础性产业和赢得国际竞争优势的关键领域，是产业基础再造的主力军和工业绿色发展的主战场。是我国七大战略性新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一。近年来，国家先后推出《中国制造2025》、《新材料产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》多项产业政策鼓励引导新材料行业快速发展。
综上，国家各项产业政策为公司所处行业提供了新的机遇，相关政策的出台，一方面将有利于吸引更多投资；另一方面也将提高以上行业的标准和要求，最终促进行业健康、稳定和有序的发展，增加行业的市场需求。
3-1-22北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
2、下游市场对相关产品的需求提高
公司产品主要应用于轨道交通、航空航天、光伏、新能源汽车等领域，均属于国家“十四五”规划中鼓励发展的产业，未来发展目标明确，市场空间十分广阔。下游产业的蓬勃发展为公司所处的各项行业带来了新的发展机会和空间。
3、国产替代持续推进
受限于技术产能落后等原因，粉末冶金闸片、树脂基碳纤维复合材料、碳基复合材料等多项产品过去长期依赖于进口，近几年随着中国制造业从“中国制造”向“中国创造”、“中国智造”不断转型，下游行业对产品的需求将持续攀升，伴随我国在高精尖制造领域实现核心技术突破，上述产业也快速发展，进口依赖度有所下降。同时，我国不断引进吸收国外先进技术和自主创新，国内优秀的新材料制造企业快速崛起，凭借优秀的产品性能、市场积累、价格服务，开始与大型跨国企业直接竞争，持续推进相关行业的进口替代，提升国产产品市场份额。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
1、装备优势
公司搭建的高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线可将所有关键的闸
片制造工序智能连接，实现从原材料到成品的智能化制造、检测、装配、包装和物料自动配送与仓储；可在线完成制造和配送的全流程工况检测、质量监控和数据采集存储；
通过建立工艺管理、计划管理和制造执行管理体系，打造设计、工艺、制造、检测、仓储等全面一体化无人智能制造生产线。公司通过引进智能化生产设备，搭建动车组闸片智能制造生产线，为闸片智能制造升级转型起到了引领示范作用。
公司全资子公司天仁道和建立了千万级仿真平台，通过对结构强度、振动噪声、流固耦合、环境应力等有限元分析，大幅提高产品工艺实现能力及一次交验合格率。
公司全资子公司大地坤通建有摩擦磨损实验室和振动冲击实验室，拥有世界先进的美国 Link 公司高速列车 1：1 制动动力试验台、德国 Renk 公司高速列车 1：1 制动动力
试验台、美国 Link 公司 3900 型制动惯量试验台、旺达机械制动惯量试验台、益翔科技
制动器试验台、苏试三综合振动试验台和 20t 大推力振动冲击试验台等大型试验检测设备，在为公司技术研发工作提供强有力支撑的同时，还可以面向社会提供轨道交通粉末冶金闸片、合成闸片、闸瓦的摩擦磨耗试验，制动盘的1:1制动动力测试与疲劳耐久试
3-1-23北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
验以及乘用车、商用车制动衬片及组件的制动性能等检测服务。
2、人才优势
公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、研发、
营销团队，公司基层也不断涌现出核心骨干担当大任，为各条业务线推进提供了稳定支持，是公司高效执行力的底盘。与此同时，公司充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势和所处行业的领先优势，立足于未来产业布局规划，吸引凝聚了一批国内优秀的技术研发人才，为公司自主创新提供了澎湃动力，是公司变革进化的能量。另外，公司为员工职业发展提供充分的空间，建设并完善公司内部晋升机制，通过内部竞聘会等方式，为公司业务推进及组织变革提供了强有力的“腰部”力量。
3、产品先发优势
公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得突破，于 2013 年成为行业内首家获得 CRCC 认证证书的企业，成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。公司掌握多项与主营产品相关的核心技术，科学有效的摩擦材料配方，使得产品具有高性能；不断升级优化的生产工艺，保证产品性能的实现；自动化的生产装备，确保产品稳定一致。
4、成本控制优势
公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线智能仓储的存放、混合原料
的自动补充和投放、各主要工序之间的自动化连接、不同零部件的自动组装，大大降低了人工成本的投入并提升了工作生产效率，减少人为因素干扰，在保持较高生产效率的同时，确保产品的一致性、稳定性。公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，主要产品已实现大批量、规模化生产。规模化的生产优势带来制造加工成本的下降，公司的产品成本控制能力得到增强。同时，公司智能化、规模化生产优势增强了产品的及时交付能力，进一步巩固了公司的品牌优势和客户基础，使得公司能够更好的服务客户，有效增强了公司竞争力。
5、技术研发优势
公司拥有专业技术研发团队，团队成员拥有丰富的行业经验，通过自主研发，已经具备完整自主知识产权体系。截至本募集说明书签署日，天宜上佳拥有主要授权专利
3-1-24北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
230项，其中包括48项发明专利、173项实用新型专利及9项外观设计专利；计算机软
件著作权22项。
七、关于聘请第三方行为的专项核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对天宜上佳本次向特定对象发行A 股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
发行人还聘请北京荣大科技股份有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本保荐机构认为：发行人本次发行上市除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次天宜上佳向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。
（以下无正文）
3-1-25北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李宁王泽师
项目协办人：
王楚中信证券股份有限公司年月日
3-1-26北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
任松涛
保荐业务负责人：
马尧中信证券股份有限公司年月日
3-1-27北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
3-1-28北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-29北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
附件一中信证券股份有限公司关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人李宁和王泽师担任北京天宜上佳高新材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的
发行及上市保荐工作，以及股票上市后对北京天宜上佳高新材料股份有限公司进行的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责北京天宜上佳高新材料股份有限公司的保荐
及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
李宁王泽师中信证券股份有限公司年月日
3-1-30北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
附件二中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司保荐机构，授权李宁先生、王泽师先生为北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对李宁先生、王泽师先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人李宁、王泽师均熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署之日，李宁除担任本项目签字保荐代表人外，担任了湖北江瀚新材料股份有限公司主板首次公开发行股票项目、辽宁信德新材料科技股份有限公司创业板首次公开发行项目的签字保荐代表人；王泽师除担任本项目
签字保荐代表人外，未担任其他项目的签字保荐代表人。
3、最近三年内，李宁除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任云南恩捷新材料股
份有限公司主板公开发行可转债项目、甘肃靖远煤电股份有限公司主板公开发行可转债
项目、中节能风力发电股份有限公司主板公开发行可转债项目、国投电力控股股份有限
公司主板非公开发行股票项目、三棵树涂料股份有限公司主板非公开发行股票项目的签字保荐代表人；王泽师未曾担任其他项目的签字保荐代表人。
4、最近三年，李宁先生、王泽师先生不存在被中国证监会采取监管措施、受到证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3-1-31北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
我公司及保荐代表人李宁先生、王泽师先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
3-1-32北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
李宁王泽师
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日
3-1-33