中光防雷:关联交易管理制度（2022年3月）

四川中光防雷科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司或其控股子企业与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务；
（六）相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际
控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
1/9第二章关联人和关联交易的范围
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子企业以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子企业以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条公司应根据本制度相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以
2/9更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
（三）提供财务资助(含委托贷款)；
（四）提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章关联交易审议回避制度
第十一条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
3/9（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
4/9明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十四条关联股东回避表决的程序
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十五条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要
的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第四章关联交易的决策权限与信息披露
第十六条关联交易决策权限
（一）经理的审批权限
1、公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
（二）董事会的审批权限1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审
5/9计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
（三）股东大会的审批权限1、公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
3、对于首次发生的本制度第十条第（十一）项至第（十四）项的关联交易，
公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（四）独立董事的权限公司拟与关联法人达成的总额高于100万元且高于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请符合《证券法》的规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议：
1.公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
本条第（七）所述与关联人发生的交易包括：
6/91.本条第（二）所述交易；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.向银行借款或申请授信额度和其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
7/9可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第二十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等；
（二）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响；
（三）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行审计或评估；
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章附则
第二十四条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
第二十五条本制度的修改，需经公司股东大会审议通过后方可生效。
第二十六条本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高于”不含本数。
第二十八条本制度所称“同一关联人”，包括与该关联人受同一主体控制或
8/9者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
四川中光防雷科技股份有限公司
2022年3月24日