佛山照明:关于调整与广晟财务公司《金融服务协议》部分内容的公告

股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
股票代码：0 0 0 5 4 1（A 股） 2005 41（B 股）
公告编号：2022-021
佛山电器照明股份有限公司
关于调整与广晟财务公司《金融服务协议》部分内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、已签订的《金融服务协议》的情况
本公司于2021年9月28日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署的议案》，为提高公司资金管理收益，满足公司经营业务发展需要，同意公司与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》，约定在协议有效期内，公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过3亿元，公司控股子公司南宁燎旺向广晟财务公司申请最高不超过4亿元的综合授信额度，协议有效期两年。公司于2021年10月与广晟财务公司签署了上述《金融服务协议》。
2、本次拟调整的情况
公司拟调整与广晟财务公司签署的《金融服务协议》的部分内容，调整的主要内容为：在协议有效期内，公司及控股子公司（含国星光电，下同）存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过12亿元，广晟财务公司为公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民
币20亿元；协议有效期为一年。根据上述调整内容，公司拟与广晟财务公司签署新的《金融服务协议》。
3、公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与广晟财务公司《金融服务协议》部分内容的议案》，关联董事程科先生、黄志勇先生回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广东省广晟财务有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼
4、法定代表人：贺少兵
5、注册资本：人民币109922万元
6、成立日期：2015年6月17日
7、金融许可证机构编码：L0216H244010001
8、营业执照注册号:91440000345448548L
9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。10、主要财务数据：
单位：万元
项目2021.12.31（未经审计）2020.12.31（经审计）
总资产781378.09849067.59
总负债641463.13727751.16
净资产139914.96121316.44
项目2021年度（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入18626.9516058.67
利润总额7474.913120.38
净利润5598.522323.87
11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。
12、是否为失信被执行人：经查询，广晟财务公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。公司在协议有效期内，公司及控股子公司存放在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过12亿元，广晟财务公司为公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币20亿元。
四、交易协议《金融服务协议》的主要内容
甲方：佛山电器照明股份有限公司
乙方：广东省广晟财务有限公司
鉴于：
1、甲方是依法设立合法存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市。
2、乙方为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为广东省广晟集团有限公司及其成员单位提供金融服务。
3、甲、乙双方均为广东省广晟集团有限公司控股的子公司。
甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。
甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议。
（一）合作原则
1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金
融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择
其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发
展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方
及其实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）
依法提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。
2、结算服务
（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和
发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷
业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的
其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民
银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款
余额不超过12亿元人民币；
3、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超
过人民币20亿元人民币的综合授信额度。
3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务
按相关规定收取费用；
（四）协议有效期
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期一年。
五、交易目的和对公司的影响
随着公司的发展，纳入公司合并报表范围的子公司增加，公司的资产规模也相应增加，同时，鉴于签约以来，公司总体与广晟财务公司合作良好为公司持续提升闲置资金的收益提供了较好的途径，且随着公司业务的进一步拓展，公司未来规划资金需求较旺，因此，公司拟调整双方签订的《金融服务协议》部分内容。
广晟财务公司作为依法成立并合法存续的非银行金融机构，其从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续、严格的监管，具有为成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。广晟财务公司为公司办理存款、结算、融资等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，提高资金管理收益，拓宽金融合作机构范围。《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司独立性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司（含国星光电）在广晟财务公司的存款余额为49465.60万元，其中公司(含西格玛)存款余额为10，877.62万元国星光电存款余额为38587.98万元，公司及
控股子公司（含国星光电）在广晟财务公司的贷款余额为0元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事经过该关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未对公司的利益及独立性构成不利影响，同意将此事项提交公司董事会审议，并发表以下独立意见：
1、广晟财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。
2、本次调整与广晟财务公司《金融服务协议》部分内容并签署
新的《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率、增加公司收益以及拓宽公司的融资渠道是有益的。
3、《广东省广晟财务有限公司风险评估报告》充分反应了广晟财
务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现广晟财务公司风险管理存在重大缺陷。
综上，我们同意本次关联交易事项。八、备查文件
1、第九届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见.
佛山电器照明股份有限公司董事会
2022年3月22日