佳创视讯:中审众环关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

《关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》的回复
众环专字（2022）0600006号
深圳证券交易所：
作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，根据贵所审核函〔2022〕020049号《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）
有关要求，我们对第二轮问询函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题1：根据申请材料，2021年前三季度，公司实现营业收入8773.46万元，扣非归母净利润-3961.25万元。2022年1月28日，公司发布2021年度业绩预告，预计公司2021年度营业收入为13000万元至16000万元，扣非归母净利润为亏损13500万元至8500万元。公司预计通过主动对业务和组织架构调整后，盈利能力将得到改善。请发行人补充说明：
（1）根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》等规定分析公司营业收入的构成情况、收入扣除事项及原因等，说明公司是否存在退市风险；
（2）结合2019年至2021年公司营业收入的季节性分布情况、第四季度主要新增订单
对应的产品或服务种类、销售单价、发货时间、客户验收时间及收入确认时间、期后退货情况等，说明是否存在集中确认收入、期后退货的情形，是否存在延长信用期以提高销售的情形，四季度收入占比情况与可比公司的对比情况，是否符合行业惯例；
（3）结合行业发展趋势、业务未来发展规划等，说明公司未来业绩改善拟采取的具体措施及有效性。
请发行人充分披露（1）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，说明核查手段与收入截止性测试过程。
回复：
一、根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》等规定分析公司营业收入的构成情况、收入扣除事项及原因等，说明公司是否存
2-1在退市风险。
（一）《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》的相关规定根据深圳证券交易所发布的《关于发布的通知》（深证上〔2021〕1158号）和《关于发布的通知》（深证上〔2021〕1159号）相关规定：“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
1、与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正
常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计
年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
2、不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的
各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：
（1）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
（2）不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
（3）交易价格显失公允的业务产生的收入。
（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
3、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。
2-2（二）公司营业收入的构成情况、收入扣除事项及原因
2021 年度，公司营业收入由系统集成业务、软件系统产品、游戏产品及服务、VR 服务
等、终端产品构成。
公司将自身营业收入与前述相关规定中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”进行了逐条对照核实，公司2021年度营业收入中，除有不高于1万元的材料销售属于公司正常经营之外的其他业务收入，应予以扣除外，其余营业收入均为软件系统产品收入和系统集成收入、游戏产品及服务收入、VR 服务收入，与公司正常经营业务存在直接关系，为公司及子公司主营业务产生的相关收入，不属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入。
综上，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》等相关文件中规定的应予以扣除的大额营业收入。
（三）公司是否存在退市风险根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“上市规则”）第10.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最
近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期
末净资产为负值；
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
4、中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；
5、本所认定的其他情形。
公司预计2021年营业收入为13000万元至16000万元，扣非归母净利润为亏损13500万元至8500万元，2021年12月31日净资产不为负数。公司预计2021年财务数据不会触及上述被实施退市风险警示的情形。
二、结合2019年至2021年公司营业收入的季节性分布情况、第四季度主要新增订单
对应的产品或服务种类、销售单价、发货时间、客户验收时间及收入确认时间、期后退货情况等，说明是否存在集中确认收入、期后退货的情形，是否存在延长信用期以提高销售的情形，四季度收入占比情况与可比公司的对比情况，是否符合行业惯例。
（一）结合2019年至2021年公司营业收入的季节性分布情况说明是否存在集中确认收
2-3入的情形，四季度收入占比情况与可比公司的对比情况，是否符合行业惯例。
佳创视讯是一家立足于广电行业，主要为广电客户提供数字电视端到端整体解决方案的公司。受广电行业因素影响，广电运营商的业务平台建设、建设周期及建设时间取决于其自身的投资计划和经济实力等多方面的因素。由于国内各省网发展情况不同，一定程度上导致国内广电运营商在运营平台的建设投资呈现出年度和区域的不均衡性；另一方面同时，广电运营商每年一、二季度会在行业最大型的 CCBN 展会后，根据国家广电总局的行业发展规
划和精神，来制定全年业务发展计划及采购计划，并陆续开始招标，一般二、三季度是招标高峰期，而三、四季度是交付高峰期，从而导致公司营业收入在全年时间分布上具有不均衡性，主要体现在同一年度的不同季度营业收入规模有一定的差距，。通常情况下，公司下半年的销售收入高于上半年，第四季度的销售收入高于其他三个季度。
2021年度，佳创视讯前三季度实现收入8773.46万元，预计全年实现收入13000万元
至16000万元，四季度实现收入占全年收入的32.51%至45.17%。
2019年-2021年，公司营业收入的季节分布情况如下：
单位：万元/%佳创视讯2019年度2020年度2021年度项目金额占比金额占比金额占比
1季度3171.5519.312748.4921.624284.7732.96-26.78
2季度2829.4417.222685.0521.131603.2412.33-10.02
3季度4575.2027.853846.2730.262885.4622.20-18.03
4季度5851.0335.623430.9726.994226.54-7226.5432.51-45.17
收入合计16427.22100.0012710.78100.0013000.00-16000.00100.00
2019年-2021年，可比公司营业收入的季节分布如下：
单位：万元
2019年度2020年度2021年度
公司项目金额占比金额占比金额占比
1季度30901.5230.40%15453.2515.66%20851.94-
2季度12701.6012.50%24245.9924.58%26460.12-
数码视
3季度26467.8126.04%25506.7625.85%23885.19-
讯
4季度31566.3531.06%33460.8033.91%未披露-
收入合计101637.28100.00%98666.80100.00%未披露-
2-42019年度2020年度2021年度
公司项目金额占比金额占比金额占比
1季度5656.5221.44%1442.187.67%3808.93-
2季度6238.5523.65%6969.0137.08%4436.48-
路通视
3季度5489.0320.81%5373.2828.59%3104.11-
信
4季度8994.1234.10%5011.1726.66%未披露-
收入合计26378.22100.00%18795.64100.00%未披露-
1季度80393.5922.30%53427.1516.78%74013.70-
2季度89203.9524.74%78883.0124.78%111767.95-
捷成股
3季度94336.1526.17%64136.2320.14%74124.83-
份
4季度96575.3326.79%121935.8238.30%未披露-
收入合计360509.02100.00%318382.21100.00%未披露-
1季度2536.7025.65%1760.6021.64%2631.3210.54%
2季度2639.9926.69%2420.0029.74%3778.9315.14%
亿通科
3季度2310.4323.36%1917.6823.57%8300.8433.25%
技
4季度2403.7524.30%2039.1125.06%10257.0041.08%
收入合计9890.87100.00%8137.39100.00%24968.09100.00%
从上表可知，佳创视讯2019年四季度、数码视讯2019年及2020年四季度、路通视信
2019年四季度、捷成股份2020年四季度、亿通科技2021年四季度收入占比均超过30%。
公司四季度收入占比情况与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综综上所述，佳创视讯2021年未经审计的第四季度营业收入占全年收入比例较高具有合理性，与以前年度收入的季节性相匹配，也符合行业惯例。
（二）结合2019年至2021年公司营业收入的季节性分布情况、第四季度主要新增订单
对应的产品或服务种类、销售单价、发货时间、客户验收时间及收入确认时间、期后退货情况等，说明是否存在集中确认收入、期后退货的情形，是否存在延长信用期以提高销售的情形。
1、公司2021年第四季度新增主要订单收入情况如下：
2-5单位：万元
合同/订单产品/服务合同金收入确客户验收收入确序号客户名称合同回款条件发货签收时间期后退货编号种类额认金额时间认时间
到货验收合格后支付合同额的30%；安装验2020年3月至2021
吉视传媒股份 JWGJ-2021 2021年 12 2021 年
1系统集成1372.431226.58收合格后支付合同额的30%；终验后支付合年11月分批发货签否
有限公司 -WZ0124 月 17 日 12 月
同总金额的30%；质保期结束后支付10%。收
2021年11月至
吉视传媒股份 JWGJ-2021 设备到货验收合格后支付 30%半年后支付 2021年 12 2021 年
2系统集成630.00557.522021年12月分批否
有限公司 -WZ0186-1 60%，1 年后支付 10%。 月 23 日 12 月发货签收
青岛金中联科合同签订后，支付30%货款；乙方在发货前JC2021M10 2021年 12 2021 年3技发展有限公系统集成550.00486.73向甲方提供合同全额增值税发票（含税2021年12月19日否
2801月19日12月司13%），甲方向乙方支付合同金额的70%货款吉视传媒股份 JWGJ-2021 设备到货验收合格后支付 30%；半年后支付 2021年 11 2021 年
4系统集成343.50303.982021年11月15日否
有限公司 -WZ0123-2 60%，1 年后支付 10%。 月 30 日 11 月吉视传媒股份 JWGJ-2021 设备到货验收合格后支付 30%；半年后支付 2021 年 10 月分批 2021年 10 2021 年
5系统集成229.00202.65否
有限公司 -WZ0123-1 60%，1 年后支付 10%。 发货签收 月 25 日 10 月
2020年1月至20202021年11
中国广电山东 JC2021M10 合同签订并经甲方签署项目验收报告之日起 2021 年
6系统集成181.00170.75年5月分批发货签月23日收否
网络有限公司120115个工作日内付款100%11月收到全款双方签署初验合格证书之日起30日内支付
广东省广播电 ZB-BKZX- 60%；双方签署终验合格证书之日起 30 日内
2021年102021年
7视网络股份有一般采购类系统集成189.00167.26支付35%；2020年2月8日否
月26日10月限公司-2021-0001（3）质保金：即甲方下达具体订单金额的
5%。
2-6合同/订单产品/服务合同金收入确客户验收收入确
序号客户名称合同回款条件发货签收时间期后退货编号种类额认金额时间认时间
到货验收合格后，支付合同金额的60%；验收合格后，签署《验收合格证》或者验收相2019年6月至2020中国广电宁夏 JC2018M10 2021年 12 2021 年
8系统集成160.00141.59关会议纪要批复三个月后，支付合同金额的年5月分批发货签否
网络有限公司1201月15日12月
30%；系统验收合格6个月后，支付合同余收款10%。
设备到货验收合格后支付合同额的60%，到吉视传媒股份 JWGJ-2021 2021年 10 2021 年
9系统集成125.60110.44货6个月后支付合同额的35%，到货36个月2021年5月19日否
有限公司 -WZ0055 月 22 日 10 月
支付合同额5%。
在乙方无任何违约行为的前提下，维保服务中国广电四川满六个月经考核合格后，15个工作日内支付2021年8月至2021在维保JC2021M08
10网络股份有限系统集成870.00102.59当年度维保费用的50%；当年服务满后根据年12月分批发货签不适用期内分否
1001
公司年度考核结果，15个工作日内支付年度剩余收期确认维保费用。
合计4650.533470.09
注1：由于公司的系统集成销售价格受规格型号、品牌、项目实施难度、配套服务、客户合作历史和信用状况等因素影响，呈现非标准化定价的特征；同时，系统集成产品一般为组合销售，包括设备硬件、软件以及随附工具、备件、安装材料等，公司按照项目整体进行定价谈判，未对合同下的分项内容进行分别定价。因此，系统集成产品的销售单价不具有统计意义。
注2：公司与中国广电山东网络有限公司签署的181.00万元合同，客户未提供验收单，但已于2021年11月23日收到全款。
2-72、公司确认收入的相关政策《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
佳创视讯主要收入的确认政策及依据见下表：
收入确认方业务类与收入确认相关的主要收入确认的业务模式法和确认时别合同条款具体依据点
合同签订后，到货收取约甲方在货到之后签署经购货方验
0%-30%货款，初验后收《签收单》，视为设备交
收合格、出具客户出具的
取约30%-60%货款，终付完成；乙方负责安装验收报告或签收单或验
软件产验后收取约0%-30%货调试，安装调试完成后，签收单时确收单
品和系款，质保期后收取约试运行合格，则甲方出认收入
统集成5%-10%的质保金。具验收报告。
产品销售出口销售合同签订后客
发货前支付100%的合以取得海关
户先支付约20%-30%定同款项，且合同条款为出口报关单出口报关单金，并在公司发货前支付FOB 时确认收入剩余的货款。
VR内容 对视频运营商等客户进客户在收到交付介质时视频交付验
生产与 行VR视频节目版权授权检查所有交付件是否符收无误后确验收单
合作拍 或者为客户提供VR内容合验收标准认收入摄业务拍摄
2-8收入确认方
业务类与收入确认相关的主要收入确认的业务模式法和确认时别合同条款具体依据点与平台运营商签订合作
运营电视游戏协议，电视游戏产甲乙双方按月结算，按双方对账确游戏平台将其在合作运
品运营照实收计算分成，例如认无误后确对账单营游戏中取得的收入按
业务甲方60%，乙方40%认收入协议约定的比例分成给纷腾互动公司。
公司严格按照上述收入确认方法，针对不同的业务均在获取合规的业务单据后，按照准则要求确认收入。
公司第四季度收入的主要订单为系统集成产品收入，依据合同约定的控制权转移条款，在取得客户验收单/验收报告/签收单时确认收入。公司第四季度收入较高符合市场特征和行业惯例，收入确认符合企业会计准则要求，不存在集中确认收入的情形。截止本回复出具之日，公司未收到客户的退货通知。
3、公司信用政策
公司的主要客户为广电行业客户，大部分合同采用招标方式获取，通常，招标时大部分客户已经对付款方式和期限提出要求，公司在中标或签订合同时，对支付方式也只能做细微调整。公司在与客户签订的合同中通常仅约定了每项货款结算时点和比例，未明确给予信用额度及信用期。公司的货款结算一般包括预收款、到货款、验收款和质保金。
从公司第四季度主要收入相关的合同或订单中关于回款的约定，与上述常规的约定不存在重大差异。
在实际的合同执行中，存在实际收款时点和合同约定的结算时点不一致的情况，原因如
下：（1）受行业政策影响，部分广电客户因资金紧张、融资授信延迟导致支付货款延迟；（2）受客户性质影响，一般其审批支付流程较长，影响付款效率；（3）客户出现人员变更等情况时，客户付款亦会受到影响。公司实际的内部管理实践中，给予客户一年的信用期，报告期内未发生变化。
综上所述，公司不存在延长信用期以提高销售的情形，四季度收入占比较高具有合理性，符合行业惯例。
三、申报会计师意见
2-9对于上述问题，申报会计师执行的主要程序如下：
1、对相关人员进行访谈，了解公司的主要业务构成及规划，了解与收入确认相关的关
键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查主要的销售合同，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，评价收入
确认政策是否符合企业会计准则的规定，评价收入是否具有商业实质；
3、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单及客户验收报告、对账单等；
4、结合应收账款函证，以抽样方式向客户函证；
5、对主要客户进行访谈，了解报告期内的交易情况、与佳创视讯是否存在关联关系等，
以核实交易的真实性并了解交易细节；
6、分析公司四季度收入占较高与同行业可比公司是否存在差异，其原因是否合理；
7、通过登录工商网站，核查重要客户的工商信息，以核实是否存在关联关系；
8、检查期后退款情况，核实是否存在异常的期后退货，收入确认是否恰当；
9、了解公司的信用政策，检查收入合同，核实是否存在异常条款；
10、获取公司收入明细表，结合了解的公司业务构成及规划，评价公司本期是否存在不
具备资质的类金融业务收入；是否存在新增贸易业务所产生的收入；
11、获取公司关联方清单，评价关联方是否完整，检查本期销售情况，评价是否有与上
市公司现有正常业务无关的关联交易产生的收入；
12、了解公司各子公司主体的业务情况，是否存在新增的同一控制下的企业合并；
13、了解公司各板块收入结构，成本结构，结合公司长期的业务投入及储备情况，评价
各项收入构成是否具备“稳定业务模式”；
14、对2021年度公司收入进行截止性测试，以核实收入确认是否存在跨期。
对公司2021年度收入进行截止性测试过程如下：
（1）从记账凭证出发，按照不同的收入类别，对2021年12月以及2022年1月的收入确认进行检查。根据获取的签收单/验收单/结算单的确认时间对比公司收入确认时点是否一致来判断账面收入确认时点是否准确；
（2）从出库单出发，因为公司游戏运营业务及视频授权业务不涉及存货收发，故该部
分测试仅针对系统集成业务。根据2021年12月及2022年1月的销售出库单，检查销售出
2-10库的签收时点/验收时点/结算时点，比对公司账面收入确认时点是否一致来判断是否所有满
足收入确认的销售发出均已在恰当的会计期间入账。
经核查，申报会计师认为：
2021年公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》等相关文件关于股票交易实施退市风险警示的情形。
2021年公司收入确认符合企业会计准则要求，不存在集中确认收入、期后退货的情形，
也不存在延长信用期以提高销售的情况；公司四季度收入占比情况与可比公司不存在重大异常，符合行业惯例。
2-11此页无正文，仅为《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函》的回复（众环专字（2022）0600006号）之签字盖章页。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
汤家俊
中国注册会计师：
卢勇
中国·武汉年月日
2-122-132-142-152-16