天健集团:董事会授权管理制度

深圳市天健（集团）股份有限公司
董事会授权管理制度
证券代码：000090证券简称：天健集团公告编号：2022-14
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(经2022年3月25日第八届董事会第六十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为贯彻落实国企改革三年行动方案，提高深圳
市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）工作效率，规范董事会授权管理行为，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业董事会授权管理指引》和《公司章程》有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称授权是指董事会在不违反法律、法
规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总裁等治理主体（以下简称“被授权人”）行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。
第三条董事会授权应当遵循下列原则∶
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
1（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大
会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权进行授权。
（三）适时调整原则∶授权事项在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
（四）权责一致原则：授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。
（五）有效监督原则：授权应当建立定期监督检查机制，确保授权执行依法合规，有效监督。
第四条被授权人应当依法行使按照本制度规定授予的职权，并遵守公司的各项规章制度，不得越权。
第二章授权管理
第五条公司董事会在《公司章程》规定的权限内，根
据公司发展战略、授权事项的风险程度，将董事会部分职权以授权事项清单的形式授予被授权人行使。
第六条授权事项清单应当载明以下内容：
（一）授权类别及事项；
（二）授权额度或范围（如有）；
（三）授权有效期限；
（四）授权人认为应当明确的其他事项。
第七条董事会授权事项有效期一般为本届董事会任期内。
2第八条法律、行政法规或公司章程等有关规定中的董
事会法定职权不可授权。
第九条被授权人依据授权决定的重大事项，应履行公
司党委会前置讨论。涉及职工切身利益的重大事项，应听取公司工会或职工代表大会的相关意见和建议。
第十条公司董事会授权决策方案，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，确保相关规定衔接一致。
第十一条被授权人应制定相应的议事规则或管理制度，报公司董事会批准后执行。
第十二条被授权人对授权事项作出决策后，应及时出
具会议纪要或签署相关文件，作为行使授权的证明材料。授权决策事项需履行上级有关部门备案程序的，按照相关规定执行。
第十三条当授权决策事项与被授权人或其亲属存在关
联关系的，被授权人应主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条被授权人应每年向公司董事会报告授权事项
的决策执行情况，并接受公司董事会的监督检查。
第三章授权事项的变更、撤销和终止
第十五条授权有效期限内发生下列情形的，公司董事会可对授权事项予以变更或撤销。
（一）国家有关法律法规、政策调整影响授权的情形；
3（二）公司发展战略、市场环境等发生重大变化；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现重大不利变化；
（四）其他需要变更或撤销授权的情形。
第十六条出现本制度第十五条规定的情形，需要变更
或撤销公司董事会授权的，董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会均可向董事会提出变更或撤销授权的建议。
第十七条发生下列情形之一的，授权终止。
（一）授权有效期届满；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情形。
第四章违规责任
第十八条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
4第十九条被授权人有下列行为，致使严重损失或其他
严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责任。
第五章附则
第二十条本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜按
照国家有关法律法规和《公司章程》规定执行。
第二十一条本制度经公司董事会审议通过，自发布之日起施行。
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